DJ DGAP-HV: ZhongDe Waste Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: ZhongDe Waste Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
ZhongDe Waste Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 28.06.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
21.05.2013 / 15:14
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ZhongDe Waste Technology AG
Frankfurt am Main
ISIN DE000ZDWT018/WKN ZDWT01
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung der ZhongDe Waste Technology AG
am 28. Juni 2013 um 11:00 Uhr MESZ,
im MesseTurm Frankfurt am Main, Raum 'Kappa',
Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
ZhongDe Waste Technology AG zum 31. Dezember 2012 nebst
Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2012 nebst Konzernlagebericht, des Berichts des
Aufsichtsrats, des Vorschlags für die Verwendung des
Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2012
Die vorstehenden Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung können
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.zhongde-ag.de
eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung
ausliegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss
gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der ZhongDe Waste Technology AG für das
Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Der Bilanzgewinn in Höhe von EUR 5.577.004,98 wird
vollständig auf neue Rechnung vorgetragen:
Bilanzgewinn: EUR 5.577.004,98
Gesamtbetrag Dividende: EUR 0,00
Betrag in Gewinnrücklage: EUR 0,00
Gewinnvortrag: EUR 5.577.004,98'
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
5. Bestellung des Abschlussprüfers für den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
'Die Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013 sowie für die
gegebenenfalls vorzunehmende prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten (§§ 37w, 37y des Wertpapierhandelsgesetzes)
bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.'
6. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien und Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Die ZhongDe Waste Technology AG wird ermächtigt, bis zum
Ablauf des 27. Juni 2018 eigene Aktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des im
Zeitpunkt der Hauptversammlung existierenden Grundkapitals zu
erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Anzahl der unter
dieser Ermächtigung oder unter vorherigen Ermächtigungen
erworbenen eigenen Aktien, die von der Gesellschaft gehalten
oder ihr zugerechnet werden, darf zu keinem Zeitpunkt mehr als
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen.
Der Erwerb der eigenen Aktien der Gesellschaft erfolgt nach
Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines
öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf
der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert der Aktien (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an der
Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main ('Frankfurter
Wertpapierbörse'), an dem der Erwerb eigener Aktien jeweils
erfolgt, um nicht mehr als 10 % überschreiten oder
unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien im Wege eines
öffentlichen Erwerbsangebots an die Aktionäre der
Gesellschaft, darf der angebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise
im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis 10. Börsentag vor
dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20
% überschreiten oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots
kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots
dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen
grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen. Eine
bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis
zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je
Aktionär kann vorgesehen werden. Das Erwerbsangebot kann
weitere Bestimmungen und Anforderungen vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der
vorstehenden oder einer vorangehenden Ermächtigung der
Hauptversammlung erworben wurden, neben der Veräußerung über
die Börse oder im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts
der Aktionäre Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim direkten oder
indirekten Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anzubieten;
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts
der Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern,
der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass der rechnerische Anteil der unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen
darf; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden;
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts
der Aktionäre zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten
aus Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten
sowie aus Optionsschuldverschreibungen und
Optionsgenussrechten oder Wandlungspflichten aus
Wandelschuldverschreibungen zu verwenden. Insgesamt darf auf
die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien ein
anteiliger Betrag von höchstens 10 % des Grundkapitals
entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Umtausch-
oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten verwendet werden,
die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben beziehungsweise begründet werden. Diese
prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung oder aufgrund
anderer Ermächtigungen zum Zeitpunkt der Verwendung gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden;
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts
der Aktionäre Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr
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May 21, 2013 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: ZhongDe Waste Technology AG: -2-
verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten (mit Ausnahme
von Aktienoptionsrechten im Sinne von § 192 Abs. 2 Nr. 3
AktG) und auf diese zu übertragen;
- unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen,
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der
erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Mit
Annahme und Wirksamkeit dieses Beschlusses wird die frühere
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Juni 2010
aufgehoben.'
7. Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten
im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG und Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft
ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Zusätzlich zu den unter Tagesordnungspunkt 6 genannten
Möglichkeiten ist der Vorstand ermächtigt, eigene Aktien unter
Einsatz von Verkaufsoptionen oder Kaufoptionen zu erwerben.
Der Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu veräußern, welche
die Gesellschaft zum Erwerb von eigenen Aktien bei Ausübung
der Optionen verpflichten (Put-Optionen), Optionen zu
erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, eigene
Aktien bei Ausübung der Optionen zu erwerben (Call-Optionen)
und eigene Aktien unter Einsatz einer Kombination aus Put- und
Call-Optionen zu erwerben.
Aktienerwerbe unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen
oder einer Kombination aus Put- und Call-Optionen sind auf
einen Umfang von eigenen Aktien im anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 650.000,00 beschränkt.
Die Laufzeit der Optionen muss jeweils so gewählt werden, dass
der Erwerb der eigenen Aktien aufgrund der Ausübung der
Optionen bis spätestens zum Ablauf des 27. Juni 2018 erfolgt.
Der Erwerb eigener Aktien durch Ausübung der Optionen darf nur
erfolgen, wenn durch die Optionsbedingungen sichergestellt
ist, dass die Optionen nur mit Aktien bedient werden, die
ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
erworben wurden. Der Erwerb eigener Aktien durch Ausübung von
Optionen darf zudem nur erfolgen, wenn der bei Ausübung der
jeweiligen Put- und/oder Call-Optionen zu zahlende Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung
der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) den
Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle
des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse am
Handelstag, an dem das betreffende Optionsgeschäft
abgeschlossen wurde, um nicht mehr als 10 % überschreitet oder
unterschreitet. Die von der Gesellschaft für Call-Optionen zu
zahlende und für Put-Optionen zu vereinnahmende Optionsprämie
darf nicht mehr als 5 % von dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktpreis der jeweiligen Option abweichen. Die
Optionsgeschäfte müssen mit einem Kreditinstitut oder nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen ('Finanzinstitut')
abgeschlossen werden. Ein Anspruch der Aktionäre, solche
Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ist
ausgeschlossen.
Für die Verwendung eigener Aktien, die die Gesellschaft unter
Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben hat, gilt
Tagesordnungspunkt 6.
Mit Annahme und Wirksamwerden dieses Beschlusses wird die
frühere Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im
Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Juni 2010
aufgehoben.'
Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7
Tagesordnungspunkt 6 beinhaltet den Vorschlag, die
Gesellschaft zum Rückerwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Die
von der Hauptversammlung am 29. Juni 2010 erteilte
Ermächtigung wurde durch das in 2011 durchgeführte
Aktienrückkaufprogramm der Gesellschaft teilweise
ausgeschöpft. Die neue Ermächtigung soll es ferner
ermöglichen, eigene Aktien zur Bedienung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen und somit zur Incentivierung
der Mitarbeiter des Konzerns zu verwenden.
Die Ermächtigung vom 29. Juni 2010 soll daher aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt
werden.
Erwerb eigener Aktien
Tagesordnungspunkt 6 beinhaltet dementsprechend den Vorschlag,
die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 27. Juni
2018 Aktien der ZhongDe Waste Technology AG ('ZhongDe-Aktien')
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft von insgesamt bis zu 10 % des bei
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und
entsprechend der Ermächtigung über diese zu verfügen.
Der Erwerb der Aktien darf über die Börse oder aufgrund eines
öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen. Die
Einhaltung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes
ist damit gewährleistet.
Verwendung eigener Aktien und Ausschluss des Erwerbs- bzw.
Bezugsrechts
Der Gesellschaft soll durch die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien insbesondere die Möglichkeit eingeräumt werden,
eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim direkten oder indirekten Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als
Gegenleistung anbieten zu können. Der Wettbewerb, in dem sich
die Gesellschaft befindet, sowie die wirtschaftliche
Entwicklung erfordern unter anderem die Möglichkeit, im Wege
des Aktientauschs Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen zu erwerben oder sonstige
Unternehmenszusammenschlüsse herbeiführen zu können. Der
vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft
den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, um sich
bietende Gelegenheiten zu Unternehmens- beziehungsweise
Beteiligungserwerben oder sonstige Formen von
Unternehmenszusammenschlüssen (wie z.B.
Gemeinschaftsunternehmen) schnell und flexibel nutzen zu
können, ohne auf den unter Umständen zeit- und
kostenaufwändigen Weg über eine Ausnutzung des genehmigten
Kapitals gegen Sacheinlage oder einer ordentlichen
Sachkapitalerhöhung beschränkt zu sein. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, die
Interessen der Aktionäre angemessen zu berücksichtigen. Er
wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung
gewährten eigenen Aktien am Börsenkurs der ZhongDe-Aktien
orientieren. Eine starre Anknüpfung an den Börsenkurs ist
indessen unter anderem deshalb nicht vorgesehen, um einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses in Frage zu stellen.
Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den
Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eigene Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu
veräußern. Die vorgeschlagene Möglichkeit zur Veräußerung
eigener Aktien dient unter anderem der vereinfachten
Mittelbeschaffung und damit der Sicherung einer angemessenen
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Diese Ermächtigung
des Vorstands zur Veräußerung der ZhongDe-Aktien wird
dahingehend beschränkt, dass unter Einbeziehung aller weiteren
Ermächtigungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt 10 %
des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschritten werden dürfen. Somit wird die
10 %-Grenze hinsichtlich aller Ermächtigungen mit der
Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2013 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: ZhongDe Waste Technology AG: -3-
Satz 4 AktG eingehalten. Durch den so beschränkten Umfang der
Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis
für die zu veräußernden beziehungsweise zu gewährenden Aktien
am Börsenkurs zu orientieren hat und diesen nicht wesentlich
unterschreiten darf, werden die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung
eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
angemessen gewahrt. Von einem nicht wesentlichen
Unterschreiten ist auszugehen, wenn der Veräußerungspreis
nicht mehr als 5 % unter dem Eröffnungskurs im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am Tag der Veräußerung liegt.
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die
Möglichkeit umfassen, eigene und bereits zum Börsenhandel
zugelassene Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie von
Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten zu
nutzen. Diese Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft in
geeigneten Fällen die Bedienung von Umtausch- oder
Bezugsrechten oder Wandlungspflichten aus ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen, ohne auf die gegebenenfalls zeit-
und kostenaufwändigere Durchführung einer Kapitalerhöhung aus
bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital beschränkt zu
sein.
Die Ermächtigung sieht ferner die Möglichkeit vor, von der
Gesellschaft gehaltene eigene Aktien unter Ausschluss des
Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der übrigen Aktionäre Mitarbeitern
der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zu
gewähren oder anzubieten (mit Ausnahme von
Aktienoptionsrechten im Sinne von § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG).
Das ermöglicht es der Gesellschaft, Anreize für ihre
Mitarbeiter zu schaffen und die Interessen der Mitarbeiter und
der Aktionäre auf eine nachhaltige Steigerung des Aktienkurses
der ZhongDe-Aktien auszurichten.
Weiter soll die Gesellschaft eigene Aktien ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Erwerb mittels Eigenkapitalderivaten
Der Erwerb eigener ZhongDe-Aktien kann nach dem
Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 7 in einem Umfang
von bis zu 5 % des bei Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals auch durch den Einsatz von Eigenkapitalderivaten
erfolgen. Hierdurch wird der Gesellschaft eine zusätzliche
Handlungsalternative eingeräumt, die ihr die Möglichkeit gibt,
den Erwerb eigener Aktien optimal gestalten zu können. Es kann
für die Gesellschaft vorteilhaft sein, Put-Optionen zu
veräußern, Call-Optionen zu erwerben oder eigene Aktien
aufgrund einer Kombination aus Put- und Call-Optionen zu
erwerben, anstatt ZhongDe-Aktien der Gesellschaft unmittelbar
zu erwerben. Der Erwerb eigener ZhongDe-Aktien in Ausübung von
Optionen soll die Gestaltungsmöglichkeiten des Aktienrückkaufs
ergänzen. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden,
dass ein Erwerb eigener ZhongDe-Aktien in Ausübung von
Optionen nicht mehr nach Ablauf des 27. Juni 2018 erfolgen
kann. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Laufzeit
der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien nicht überschritten wird.
Durch die Veräußerung von Put-Optionen gewährt die
Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht,
ZhongDe-Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten, in der
Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die
Gesellschaft zu veräußern. Für die Veräußerung der Put-Option
erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie. Unter Inkaufnahme
einer maximal zulässigen Abweichung von nicht mehr als 5 %
entspricht diese dem nach finanzmathematisch anerkannten
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert unter
Berücksichtigung insbesondere folgender Parameter:
Ausübungspreis, Laufzeit der Option und Volatilität der
ZhongDe-Aktie. Wird die Put-Option vom Optionsinhaber
ausgeübt, vermindert die vom Erwerber gezahlte Optionsprämie
den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt
aufgewendeten Gegenwert. Für den Erwerber der Put-Option ist
deren Ausübung nur dann sinnvoll, wenn der Börsenkurs der
ZhongDe-Aktie bei Optionsausübung unter dem festgelegten
Ausübungspreis liegt. Für die Gesellschaft hat der Einsatz von
Put-Optionen zum Erwerb eigener Aktien den Vorteil, dass der
Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts fest
vereinbart wird, während die Liquidität erst bei Ausübung der
Option abfließt. Ein Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von
Put-Optionen setzt voraus, dass der Optionsinhaber seine
Option auch ausübt. Liegt der Aktienkurs über dem
Ausübungspreis und übt der Optionsinhaber die Option daher
nicht aus, erwirbt die Gesellschaft zwar keine eigenen Aktien,
doch verbleibt ihr die bereits vereinnahmte Optionsprämie.
Durch den Erwerb von Call-Optionen wird der Gesellschaft gegen
Zahlung einer Optionsprämie das Recht eingeräumt, eigene
Aktien zu einem bestimmten, in der Call-Option festgelegten
Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Call-Option zu
erwerben. Die Ausübung von Call-Optionen ist für die
Gesellschaft dann vorteilhaft, wenn der Aktienkurs der
ZhongDe-Aktie bei Ausübung der Option höher ist als der
Ausübungspreis. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich
die Gesellschaft unter Berücksichtigung der durch die
Optionsprämie bedingten Mehrkosten gegen steigende Aktienkurse
absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie zu
dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Zudem ist diese
Konstellation mit einem Liquiditätsvorteil verbunden, weil der
Ausübungspreis erst bei Ausübung der Call-Option zu zahlen
ist.
Die beim Erwerb von eigenen Aktien unter Einsatz von Optionen
von der Gesellschaft zu erbringende Gegenleistung setzt sich
zusammen aus dem jeweiligen Ausübungspreis, der jeweiligen
Optionsprämie sowie etwaigen Erwerbsnebenkosten. Der
Ausübungspreis kann höher oder niedriger sein als der
Börsenkurs der ZhongDe-Aktie am Tag der Ausübung der Option.
Der Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten, jedoch zuzüglich
der Optionsprämie) je Aktie darf jedoch den Eröffnungskurs der
ZhongDe-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbarem
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am
Handelstag bei Abschluss des Optionsgeschäfts um nicht mehr
als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Die von der Gesellschaft für Call-Optionen zu
zahlende und für Put-Optionen zu vereinnahmende Optionsprämie
darf nicht mehr als 5 % von dem nach finanzmathematisch
anerkannten Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
jeweiligen Option abweichen. Hierdurch wird sichergestellt,
dass die Gesellschaft für eigene Aktien aufgrund der Ausübung
von Optionen eine angemessene und marktübliche Gegenleistung
vereinnahmt bzw. zahlt; damit ist zugleich ausgeschlossen,
dass Aktionäre der Gesellschaft durch den Erwerb eigener
Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt
werden. Durch das Erfordernis, dass die hier beschriebenen
Optionsgeschäfte nur mit einem Finanzinstitut abgeschlossen
werden dürfen und die aufgrund von Optionsausübungen zu
liefernden Aktien ihrerseits unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes - insbesondere über die Börse -
erworben sein müssen, wird die Gleichbehandlung der Aktionäre
gewährleistet. Vor diesem Hintergrund ist es auch
gerechtfertigt, den Aktionären nicht den Anspruch einzuräumen,
derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen.
Ausnutzung und Berichte
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener
Aktien unter Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2013 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: ZhongDe Waste Technology AG: -4-
Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser
Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und
damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung
über jede Ausnutzung der in den Tagesordnungsordnungspunkt 6
und 7 erteilten Ermächtigungen berichten.
8. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2013
mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, Aufhebung des
bisherigen genehmigten Kapitals und entsprechende
Satzungsänderungen
Nach § 4 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft ist der
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Juli 2014 einmalig
oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 6.500.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 6.500.000 neuen auf den Inhaber lautende
Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit anteiligem Betrag des
Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2009'). Diese
Ermächtigung soll auf der diesjährigen Hauptversammlung
erneuert werden, um der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit
zu erhalten, Kurs schonend und schnell auf Marktgegebenheiten
reagieren zu können und ihr weiterhin eine langfristige
Finanzplanung zu ermöglichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
'a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
27. Juni 2018 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
6.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 6.500.000
neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) im anteiligen Betrag des Grundkapitals von
jeweils EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
('Genehmigtes
Kapital 2013'). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien
und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien.
Im Falle der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 steht
den Aktionären grundsätzlich ihr Bezugsrecht zu. Die Aktien
können auch von einem oder mehreren Finanzinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt,
die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert
sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben
wurden;
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % (1.300.000 Aktien)
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese
Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
- zur Einführung von Aktien der Gesellschaft oder
von Zertifikaten, die Aktien der Gesellschaft vertreten,
an inländischen oder ausländischen Börsen, an denen die
Aktien der Gesellschaft oder Zertifikate, die Aktien der
Gesellschaft vertreten, bis dahin noch nicht zum
Börsenhandel zugelassen sind;
- soweit es erforderlich ist, um Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw.
Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;
- zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des
Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der
Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundener
Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder
verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen
von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen; wobei die
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
diesem Fall nicht mehr 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals betragen darf.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2013 und der Aktienausgabe festzulegen.
b) Das von der Hauptversammlung am 31. Juli 2009
unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Genehmigte Kapital
2009 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Beschlüsse der Hauptversammlung über das Genehmigte
Kapital 2013 gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. a) und die
Abänderung der Satzung gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. c)
aufgehoben.
c) § 4 Abs. (4) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27.
Juni 2018 einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 6.500.000
durch Ausgabe von bis zu 6.500.000 neuen auf den Inhaber
lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) im anteiligen
Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar-
oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2013').
Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder
stimmrechtslose Vorzugsaktien.
Im Falle der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 steht
den Aktionären grundsätzlich ihr Bezugsrecht zu. Die Aktien
können auch von einem oder mehreren Finanzinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt,
die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert
sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben
wurden;
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % (1.300.000 Aktien)
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
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den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese
Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
- zur Einführung von Aktien der Gesellschaft oder
von Zertifikaten, die Aktien der Gesellschaft vertreten,
an inländischen oder ausländischen Börsen, an denen die
Aktien der Gesellschaft oder Zertifikate, die Aktien der
Gesellschaft vertreten, bis dahin noch nicht zum
Börsenhandel zugelassen sind;
- soweit es erforderlich ist, um Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw.
Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;
- zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des
Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der
Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundener
Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder
verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen
von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen; wobei die
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
diesem Fall nicht mehr 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals betragen darf.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2013 und der Aktienausgabe festzulegen.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung im
Falle der vollständigen oder teilweisen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2013 jeweils anzupassen, sofern die
Anpassung lediglich die Fassung betrifft.'
Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1
und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8
Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bisher in § 4 Abs. 4 der
Satzung geregelte genehmigte Kapital ('Genehmigtes Kapital
2009') aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital mit
einer Laufzeit bis zum 27. Juni 2018 ('Genehmigtes Kapital
2013') zu ersetzen.
Erneuerung des genehmigten Kapitals
Das gegenwärtige, von der Hauptversammlung am 31. Juli 2009
unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene genehmigte Kapital
läuft am 31. Juli 2014 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, das genehmigte Kapital in diesem Jahr zu erneuern, um
eine langfristige Finanzplanung zu ermöglichen und um die
Gesellschaft in die Lage zu versetzen, schnell und umfassend
auf sich ändernde Marktgegebenheiten reagieren zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat sehen es als ihre Pflicht an,
unabhängig von konkreten Nutzungsplänen jederzeit
sicherzustellen, dass die Gesellschaft die nötigen Instrumente
hat, um im Bedarfsfall zusätzliches Kapital aufnehmen zu
können.
Ausschluss des Bezugsrechts
Im Falle der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals steht den
Aktionären grundsätzlich ihr gesetzliches Bezugsrecht zu. Das
Bezugsrecht der Aktionäre ist auch gewahrt, wenn die neuen
Aktien von einem oder mehreren Finanzinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, diese Aktien den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
In bestimmten Fällen soll der Vorstand jedoch - mit Zustimmung
des Aufsichtsrats - berechtigt sein, das Bezugsrecht der
Aktionäre im Interesse des Unternehmens auszuschließen.
Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht
zunächst bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Dies soll
es der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, den Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen liquiditätsschonend durchführen zu können. Die
Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im
Unternehmens- und Aktionärsinteresse darauf angewiesen,
schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren zu
können. Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens-
und Aktionärsinteresse in der Lage sein, den Erwerb eines
Unternehmens, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung
oder eines sonstigen Vermögensgegenstandes sowie die Gewinnung
eines Investors schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich,
dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann
verwirklichen lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung
stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten
ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein,
schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll
der Gesellschaft die dazu notwendige Handlungsfähigkeit geben.
Vorstand und Aufsichtsrat sind sich bewusst, dass der
Ausschluss des Bezugsrechts eine Verringerung der
verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen
Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre nach sich zieht.
Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber
der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können,
nicht erreicht werden. Zudem wird den Rechten der Aktionäre
durch die gesetzlichen Vorgaben und die Bedingungen des
jeweiligen Kapitalerhöhungsbeschlusses Rechnung getragen. Nach
den gesetzlichen Vorgaben darf das Bezugsrecht nur
ausgeschlossen werden, wenn dies im Unternehmensinteresse
liegt, d.h. wenn die Kapitalmaßnahme voraussichtlich der
mittel- bzw. langfristigen Wertsteigerung der Gesellschaft -
und damit auch des Wertes der einzelnen Aktien - dient. Nach
den Vorgaben des Beschlusses darf die Anzahl der Aktien, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden, den anteiligen Betrag von 20 %
des Grundkapitals im Zeitpunkt der Hauptversammlung nicht
überschreiten. Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden, werden
auf diese Höchstgrenze angerechnet.
Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von
der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich
Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen sowie der Gewinnung von wesentlichen
Investoren ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck
Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit
nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen
Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen
Ausschluss des Bezugsrechts, im wohl verstandenen
Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen
erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche
Zustimmung erteilen.
Nach dem Beschlussvorschlag soll das Bezugsrecht ferner
ausgeschlossen werden können, um Spitzenbeträge auszugleichen.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzenbeträge gering. Daher halten Vorstand und
Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen
Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Außerdem soll das Bezugsrecht beim genehmigten Kapital dann
ausgeschlossen werden können, wenn die Voraussetzungen nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Dies setzt insbesondere
voraus, dass die Kapitalerhöhung ein Volumen von insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag
für die neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
soll Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage versetzen,
kurzfristig günstige Bedingungen an den Kapitalmärkten
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ausnutzen zu können, um eine Stärkung der Eigenmittel zu
erreichen. Aufgrund der vorstehend genannten Anforderungen
sind die Verwässerungseffekte für die Altaktionäre in diesen
Fällen gering. Aktionäre, die eine Verwässerung ihrer
Beteiligung vermeiden wollen, können die entsprechende Anzahl
von Aktien zudem über die Börse zu einem Preis erwerben, der
allenfalls geringfügig höher ist als der Ausgabepreis der
neuen Aktien.
Eine Ausübung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts kann in geeigneten Fällen
dann sinnvoll und erforderlich sein, um die Aktien der
Gesellschaft an einer Börse, an der die Aktien der
Gesellschaft bislang nicht notiert sind, öffentlich zum
Börsenhandel einzuführen. In diesem Fall kann der Ausschluss
des Bezugsrechts erforderlich sein, um insbesondere
ausländischen Investoren die Möglichkeit zur Zeichnung
einzuräumen. Dem trägt der Beschlussvorschlag Rechnung.
Ferner ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre
durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten ausgeschlossen werden darf. Dieser
Bezugsrechtsausschluss kann erforderlich sein, um bei einer
Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten
oder Optionsrechten die Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte bzw.
Optionsrechte so ausgestalten zu können, dass sie vom
Kapitalmarkt aufgenommen werden.
Schließlich soll das genehmigte Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts auch eingesetzt werden können, um Aktien zur
Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu
können. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sind ein wichtiger
Faktor zur Gewinnung und Bindung qualifizierter Führungskräfte
an die Gesellschaft. Die Möglichkeit zur Durchführung einer
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts zur Bedienung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen ist dabei auf 10 % des
vorhandenen Grundkapitals beschränkt.
Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der
vorstehend beschriebenen Umstände und Abwägung der
Unternehmensinteressen einerseits sowie der Aktionärsbelange
andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in den
genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt und für
angemessen.
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2013
Der Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2013 jeweils auf der nachfolgenden
ordentlichen Hauptversammlung berichten.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie von
anderen Finanzinstrumenten gegen Bar- und/oder Sachleistungen,
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2013, Aufhebung der
bisherigen Ermächtigungen und entsprechende Satzungsänderungen
Im Interesse der Aufrechterhaltung der Möglichkeiten der
Gesellschaft zur Herstellung einer optimalen
Finanzierungsstruktur wird die Erneuerung der Ermächtigung des
Vorstands zur Begebung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'a) Ermächtigung zur Ausgabe von Finanzinstrumenten
und Ausschluss des Bezugsrechts
Ermächtigung zur Ausgabe von Finanzinstrumenten
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 27. Juni 2018 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber und/oder den Namen lautende (i)
Wandelschuldverschreibungen und/oder (ii)
Optionsschuldverschreibungen und/oder (iii)
Wandelgenussrechte und/oder (iv) Optionsgenussrechte
und/oder (v) Genussrechte und/oder (vi)
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (nachstehend (i) bis (iv) gemeinsam
'Finanzinstrumente'
und (i) bis (vi) gemeinsam 'Instrumente') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer
Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Finanzinstrumenten Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf bis zu 6.000.000 neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR
6.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen bzw. der Wandelgenuss- bzw.
Optionsgenussrechtsbedingungen zu gewähren. Die
Finanzinstrumente können auch durch Gesellschaften begeben
werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
eine Mehrheitsbeteiligung hält. In diesem Fall wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Gesellschaft die Garantie für die Instrumente zu
übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Finanzinstrumenten Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf
neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren.
Die Instrumente können außer in Euro auch - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Instrumente werden in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen bzw.
Teilgenussrechte eingeteilt.
Die Ausgabe der Instrumente kann auch gegen Sachleistungen
erfolgen, sofern der Wert der entsprechenden Sacheinlagen
zumindest dem Ausgabepreis der jeweils ausgegebenen
Instrumente entspricht und dieser den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet.
Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf den
Bezug der Instrumente zu. Die Instrumente können auch von
einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten. Die Gesellschaft muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auch dann sicherstellen, wenn die Instrumente
durch eine Gesellschaft begeben werden, an denen die
Gesellschaft eine direkte oder indirekte
Mehrheitsbeteiligung hält. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre der Gesellschaft auf die Instrumente ganz oder
teilweise auszuschließen,
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn die Instrumente im Zusammenhang mit dem
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger
Sacheinlagen ausgegeben werden. Hinsichtlich von
Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechten mit einem
Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht
auf Aktien besteht diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss jedoch nur in Höhe eines anteiligen
Betrages der auszugebenden Aktien am Grundkapital, der
insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Diese
prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Sacheinlagen ausgegeben wurden;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten,
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein
Bezugsrecht auf entsprechende Instrumente in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde;
- sofern Finanzinstrumente gegen bar ausgegeben
werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Teilschuldverschreibungen bzw.
Teilgenussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur
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für Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte mit
einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer
Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag
des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze
ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
Wandlungsrechte, Umtauschverhältnis, Barausgleich
Im Fall der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten
erhalten die Inhaber - ansonsten die Gläubiger - der
Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen bzw. -genussrechte nach
näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw.
Wandelgenussrechtsbedingungen in neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung bzw. eines
Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft.
Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des
unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung bzw. eines Teilgenussrechts durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der
Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb
einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder
während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit
festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall
auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann
eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. des
Teilgenussrechts nicht übersteigen; §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs.
2 AktG bleiben unberührt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen bzw.
Optionsgenussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung
bzw. jedem Teilgenussrecht ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien
der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bzw.
Teilgenussrecht zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag
der Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechte
nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 15
Jahre betragen.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
solche auf den Inhaber bzw. Gläubiger lautende
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte begeben,
bei denen die Inhaber bzw. Gläubiger der
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte nach
näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen bzw.
Wandelgenussrechtsbedingungen während des Wandlungszeitraums
oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte in neue
Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Schließlich können die Wandelanleihe- bzw.
Wandelgenussrechtsbedingungen vorsehen, dass im Falle der
Wandlung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht
Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in
Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw.
Wandelgenussrechtsbedingungen dem nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft
in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten 20 Handelstage vor
Erklärung der Wandlung entspricht. Die Wandelanleihe- bzw.
Wandelgenussrechtsbedingungen können ferner vorsehen, dass
die Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte
statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können
bzw. die Optionsrechte durch Lieferung solcher Aktien
erfüllt werden können.
Mindestwandlungs- bzw. Mindestoptionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für
eine Aktie der Gesellschaft muss auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis bzw. einem variablem Wandlungs- bzw.
Optionspreis entweder
(a) mindestens 80 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung
der Finanzinstrumente oder (ii) an den fünf Handelstagen
unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines
Angebots zur Zeichnung von Finanzinstrumenten oder (iii)
an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der
Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Zeichnungsangeboten betragen oder
(b) mindestens 80 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die
Bezugsrechte auf die Finanzinstrumente an der
Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit
Ausnahme der beiden letzten Handelstage des
Bezugsrechtshandels,
entsprechen.
Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet der §§ 9
Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. Wandelgenuss-
oder Optionsgenussrechtsbedingungen durch Zahlung eines
entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungs-
bzw. Optionsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht
bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn
die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder
Optionsanleihen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechte begibt
oder garantiert, bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den
Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten
kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der
Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Statt einer
Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann
auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch
Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis/Optionspreis
angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechtsbedingungen können
darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines
Aktiensplitts oder einer Sonderdividende sowie sonstiger
Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine Anpassung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte vorsehen; §§ 9 Abs. 1 und
199 AktG sind zu beachten.
Weitere Bedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Instrumente insbesondere Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw.
Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum
festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die
Instrumente begebenden Beteiligungsgesellschaften
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