DGAP-HV: Allerthal-Werke Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Allerthal-Werke Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 19.07.2013 in Düsseldorf mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
10.06.2013 / 15:22
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Köln
ISIN DE 000 503 420 1
WKN 503 420
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, dem 19. Juli 2013, um 11:00 Uhr
im Industrie-Club Düsseldorf,
Elberfelder Straße 6 in Düsseldorf
stattfindenden
112. ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu
den Angaben nach § 289 Abs. 4, 5 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss am 19. März 2013 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht
erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, aus dem Euro 6.219.747,20
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 von
die Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,50 Euro 600.000,00
je Stückaktie, insgesamt
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vorzunehmen und den Restbetrag von auf neue Euro 5.619.747,20
Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Formhals Revisions- und
Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, 51688 Wipperfürth, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
6. Änderung von § 12 der Satzung (Vorsitz,
Einberufung und Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats)
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 12 der Satzung
(Vorsitz, Einberufung und Beschlussfähigkeit des
Aufsichtsrats) zu ändern und wie folgt neu zu fassen:
'§ 12 Vorsitz, Einberufung, Form
Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung seiner Amtszeit
für deren Dauer aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen
Stellvertreter.
Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch
den Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens
vierzehn Tagen. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax
oder per E-Mail erfolgen.
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in
Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch, vorbehaltlich einer
entsprechenden Festlegung durch den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats, zulässig, Sitzungen des Aufsichtsrats in Form
einer Telefon- oder Videokonferenz abzuhalten oder einzelne
Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder im Wege der
Videoübertragung zuzuschalten und in diesen Fällen auch die
Beschlussfassung oder Stimmabgabe telefonisch oder per
Videokonferenz bzw. Videoübertragung vorzunehmen. Außerhalb
von Sitzungen sind die Stimmabgabe oder Beschlussfassungen in
Textform (schriftlich, per Telefax oder per E-Mail) zulässig,
wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies anordnet und kein
Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren unverzüglich in
Textform widerspricht.'
Bericht des Vorstands über die im Geschäftsjahr 2012 durchgeführte
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts
Über die im Geschäftsjahr 2012 durchgeführte Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der
Vorstand den nachfolgenden Bericht. Dieser Bericht liegt vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an auch in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Friesenstraße 50, 50670 Köln, und während der
Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus. Jedem Aktionär wird auf Verlangen unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift übersandt. Der Bericht ist auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.allerthal.de/aktionaersinfo
zugänglich.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Der Vorstand hat am 12. Dezember 2012 mit Zustimmung des
Aufsichtsrates vom gleichen Tage unter teilweiser Ausnutzung der am
25. Juni 2009 durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung in § 4
Abs. 3 und 5 der Satzung der Allerthal-Werke AG eine Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital beschlossen. Unter Ausschluss des Bezugsrechts
wurde das Grundkapital der Allerthal-Werke AG von bisher EUR 1.096.648
um EUR 103.352 auf EUR 1.200.000 gegen Bareinlage durch Ausgabe von
103.352 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
Gewinnbezugsberechtigung ab 1. Januar 2012 erhöht. Die Durchführung
der Kapitalerhöhung wurde am 19. Dezember 2012 in das Handelsregister
eingetragen. Die neuen Aktien wurden bei institutionellen Investoren
zum Ausgabepreis von EUR 9,50 je Stückaktie platziert. Die
Kapitalerhöhung diente der Erhöhung des Eigenkapitals und dem weiteren
Ausbau des Beteiligungsportfolios der Gesellschaft.
Die Kapitalerhöhung erfolgte unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre, wobei hier von der Ermächtigung in § 4 Abs. 5 der Satzung
Gebrauch gemacht wurde. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 25. Juni 2009 ist der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlage zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet und die Anzahl der insgesamt ausgegebenen
Aktien 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht
überschreitet.
Der Ausgabebetrag der neuen Aktien betrug EUR 9,50 je Aktie und lag
somit zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Vorstand sogar über dem Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft. Mit insgesamt 103.352 ausgegebenen neuen Aktien
(entsprechend 9,42 % des zum Zeitpunkt der Ermächtigung und der
Aktienausgabe bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft) lag die
Kapitalerhöhung darüber hinaus innerhalb des genehmigten
Erhöhungsrahmens von bis zu 10 % des Grundkapitals.
Der Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum
Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals aus Sicht
von Vorstand und Aufsichtsrat vorteilhafte Marktsituation für eine
solche Kapitalmaßnahme kurzfristig ausnutzen und durch
Preisfestsetzung über dem Börsenpreis einen möglichst hohen
Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines
Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186
Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen
Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen. Hierbei ist zudem zu
berücksichtigen, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige
Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu
geben ist (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums
zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der
Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und
insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien
Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung
einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den Börsenpreis in
voraussichtlich nicht unwesentlicher Höhe erforderlich gemacht und
somit nicht zu einem bestmöglichen Emissionserlös geführt. Aus den
vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse
der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung über dem Börsenpreis der
bereits notierten Aktien und den auf 9,42 % des bisherigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 10, 2013 09:22 ET (13:22 GMT)
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