DJ DGAP-HV: Allerthal-Werke Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.07.2013 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Allerthal-Werke Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Allerthal-Werke Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 19.07.2013 in Düsseldorf mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
10.06.2013 / 15:22
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Köln
ISIN DE 000 503 420 1
WKN 503 420
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, dem 19. Juli 2013, um 11:00 Uhr
im Industrie-Club Düsseldorf,
Elberfelder Straße 6 in Düsseldorf
stattfindenden
112. ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu
den Angaben nach § 289 Abs. 4, 5 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss am 19. März 2013 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht
erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, aus dem Euro 6.219.747,20
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 von
die Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,50 Euro 600.000,00
je Stückaktie, insgesamt
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vorzunehmen und den Restbetrag von auf neue Euro 5.619.747,20
Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Formhals Revisions- und
Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, 51688 Wipperfürth, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
6. Änderung von § 12 der Satzung (Vorsitz,
Einberufung und Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats)
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 12 der Satzung
(Vorsitz, Einberufung und Beschlussfähigkeit des
Aufsichtsrats) zu ändern und wie folgt neu zu fassen:
'§ 12 Vorsitz, Einberufung, Form
Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung seiner Amtszeit
für deren Dauer aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen
Stellvertreter.
Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch
den Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens
vierzehn Tagen. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax
oder per E-Mail erfolgen.
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in
Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch, vorbehaltlich einer
entsprechenden Festlegung durch den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats, zulässig, Sitzungen des Aufsichtsrats in Form
einer Telefon- oder Videokonferenz abzuhalten oder einzelne
Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder im Wege der
Videoübertragung zuzuschalten und in diesen Fällen auch die
Beschlussfassung oder Stimmabgabe telefonisch oder per
Videokonferenz bzw. Videoübertragung vorzunehmen. Außerhalb
von Sitzungen sind die Stimmabgabe oder Beschlussfassungen in
Textform (schriftlich, per Telefax oder per E-Mail) zulässig,
wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies anordnet und kein
Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren unverzüglich in
Textform widerspricht.'
Bericht des Vorstands über die im Geschäftsjahr 2012 durchgeführte
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts
Über die im Geschäftsjahr 2012 durchgeführte Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der
Vorstand den nachfolgenden Bericht. Dieser Bericht liegt vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an auch in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Friesenstraße 50, 50670 Köln, und während der
Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus. Jedem Aktionär wird auf Verlangen unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift übersandt. Der Bericht ist auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.allerthal.de/aktionaersinfo
zugänglich.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Der Vorstand hat am 12. Dezember 2012 mit Zustimmung des
Aufsichtsrates vom gleichen Tage unter teilweiser Ausnutzung der am
25. Juni 2009 durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung in § 4
Abs. 3 und 5 der Satzung der Allerthal-Werke AG eine Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital beschlossen. Unter Ausschluss des Bezugsrechts
wurde das Grundkapital der Allerthal-Werke AG von bisher EUR 1.096.648
um EUR 103.352 auf EUR 1.200.000 gegen Bareinlage durch Ausgabe von
103.352 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
Gewinnbezugsberechtigung ab 1. Januar 2012 erhöht. Die Durchführung
der Kapitalerhöhung wurde am 19. Dezember 2012 in das Handelsregister
eingetragen. Die neuen Aktien wurden bei institutionellen Investoren
zum Ausgabepreis von EUR 9,50 je Stückaktie platziert. Die
Kapitalerhöhung diente der Erhöhung des Eigenkapitals und dem weiteren
Ausbau des Beteiligungsportfolios der Gesellschaft.
Die Kapitalerhöhung erfolgte unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre, wobei hier von der Ermächtigung in § 4 Abs. 5 der Satzung
Gebrauch gemacht wurde. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 25. Juni 2009 ist der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlage zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet und die Anzahl der insgesamt ausgegebenen
Aktien 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht
überschreitet.
Der Ausgabebetrag der neuen Aktien betrug EUR 9,50 je Aktie und lag
somit zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Vorstand sogar über dem Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
der Gesellschaft. Mit insgesamt 103.352 ausgegebenen neuen Aktien
(entsprechend 9,42 % des zum Zeitpunkt der Ermächtigung und der
Aktienausgabe bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft) lag die
Kapitalerhöhung darüber hinaus innerhalb des genehmigten
Erhöhungsrahmens von bis zu 10 % des Grundkapitals.
Der Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum
Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals aus Sicht
von Vorstand und Aufsichtsrat vorteilhafte Marktsituation für eine
solche Kapitalmaßnahme kurzfristig ausnutzen und durch
Preisfestsetzung über dem Börsenpreis einen möglichst hohen
Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines
Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186
Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen
Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen. Hierbei ist zudem zu
berücksichtigen, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige
Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu
geben ist (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums
zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der
Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und
insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien
Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung
einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den Börsenpreis in
voraussichtlich nicht unwesentlicher Höhe erforderlich gemacht und
somit nicht zu einem bestmöglichen Emissionserlös geführt. Aus den
vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse
der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung über dem Börsenpreis der
bereits notierten Aktien und den auf 9,42 % des bisherigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 10, 2013 09:22 ET (13:22 GMT)
DJ DGAP-HV: Allerthal-Werke Aktiengesellschaft: -2-
Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 3 der Satzung) bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt. Teilnahmebedingungen Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung unserer Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut anmelden. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Freitag, 28. Juni 2013, 0:00 Uhr - sogenannter 'Nachweisstichtag'), beziehen, in Textform (§ 126b BGB) erstellt sein und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Freitag, 12. Juli 2013, 24:00 Uhr, zugehen: Allerthal-Werke AG c/o Donner & Reuschel AG vertreten durch Deutsche WertpapierService Bank AG WASHV Landsberger Straße 187 80687 München Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Nach Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um deren rechtzeitigen Erhalt sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Bedeutung des Nachweisstichtages Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Die Gesellschaft ist berechtigt, zweifelhafte Nachweise zu überprüfen und bei Verdacht eines gefälschten oder fälschlich ausgestellten Nachweises den betreffenden Aktionär um weitere Nachweise zu ersuchen oder zurückzuweisen. Stimmrechtsvertretung Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Teilnahmerecht und ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (vgl. Abschnitt 'Teilnahme an der Hauptversammlung'). Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Im Falle einer Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen gelten die entsprechenden gesetzlichen Regelungen (§ 135 AktG). Hier sind möglicherweise Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Der Nachweis einer Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung seine Vollmacht an der Einlasskontrolle abgibt. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zugesandt wird. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre selbst eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Der Nachweis einer Bevollmächtigung kann auch unter der E-Mail Adresse vollmacht@allerthal.de elektronisch übermittelt werden. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf Euro 1.200.000,00 und die Anzahl von Stückaktien auf 1.200.000 mit ebenso vielen Stimmrechten. Rechte der Aktionäre Anträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG) Jeder Aktionär der Gesellschaft ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, gegen die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Vorstehendes gilt sinngemäß für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, der jedoch gemäß § 127 AktG nicht begründet werden muss. Eventuelle Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind in Schriftform oder per Telefax ausschließlich zu richten an: Allerthal-Werke AG HV-Stelle Friesenstraße 50 50670 Köln Telefax: 02 21 - 8 20 32 30 Bis spätestens zum Ablauf des 4. Juli 2013 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allerthal.de/aktionaersinfo zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Datum ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an vorstehende Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder nach Fristablauf eingehen, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Erweiterung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft (dies entspricht 60.000 Stückaktien der Allerthal-Werke AG) oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre, die eine Erweiterung der Tagesordnung verlangen, haben gemäß §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 18. Juni 2013 (24:00 Uhr MESZ) schriftlich oder per Telefax unter folgender Adresse zugegangen sein: Allerthal-Werke AG Vorstand Friesenstraße 50 50670 Köln Telefax: 02 21 - 8 20 32 30 Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG) In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Erteilung der Auskunft kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Unter anderem kann der Vorstand dann die Auskunft verweigern, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, den §§ 126, 127 und 131 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.allerthal.de/aktionaersinfo zugänglich. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung Eine Abschrift der Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 1 wird jedem Aktionär der Gesellschaft auf Verlangen kostenlos und unverzüglich übersandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 10, 2013 09:22 ET (13:22 GMT)
Zudem werden diese Unterlagen, d.h.
* Jahresabschluss, Lagebericht einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, 5 HGB,
der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns und der Bericht des Aufsichtsrats der
Allerthal-Werke AG für das Geschäftsjahr 2012
gemäß § 124a AktG im Internet unter www.allerthal.de/aktionaersinfo
zugänglich gemacht und können dort eingesehen und auf Wunsch
heruntergeladen werden. Entsprechendes gilt für den Bericht des
Vorstands über die im Geschäftsjahr 2012 durchgeführte Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts.
Köln, im Juni 2013
Allerthal-Werke AG
Der Vorstand
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10.06.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Allerthal-Werke Aktiengesellschaft
Friesenstraße 50
50670 Köln
Deutschland
E-Mail: info@allerthal.de
Internet: http://www.allerthal.de
ISIN: DE0005034201
WKN: 503420
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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215696 10.06.2013
(END) Dow Jones Newswires
June 10, 2013 09:22 ET (13:22 GMT)
© 2013 Dow Jones News
