DGAP-HV: MOOD AND MOTION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MOOD AND MOTION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 30.08.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
23.07.2013 / 15:14
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MOOD AND MOTION AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE000A1E9A75 / WKN: A1E9A8
[im Folgenden die 'GESELLSCHAFT']
Hiermit laden wir
unsere Aktionäre
zu der am Freitag, den 30. August 2013,
um 09:00 Uhr,
im Darmstädter Hof - Hotel & Restaurant,
An der Walkmühle 1,
60437 Frankfurt am Main - Nieder Eschbach
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des Jahresabschlusses zum 31. Dezember
2010 zur Feststellung durch die Hauptversammlung und Vorlage
des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010 sowie des
zusammengefassten Konzernlageberichts zur Billigung durch die
Hauptversammlung, sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2010
In der Aufsichtsratssitzung vom 03. Juli 2013 hat der Aufsichtsrat
sowohl den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss zum 31. Dezember
2010 als auch den vom Vorstand vorgelegten Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2010 nach Aussprache unter Hinzunahme des
Wirtschaftsprüfers nicht festgestellt bzw. gebilligt. Sowohl
Vorstand wie auch Aufsichtsrat haben gemäß § 172 Satz 1 AktG
beschlossen, einerseits die Feststellung des Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2010 andererseits die Billigung des Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2010 der Hauptversammlung zu überlassen.
a. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass der
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 festgestellt wird.
b. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass der
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010 gebilligt wird.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Herrn Thomas
Gläser, Frau Elinor Zervoulacos de la Forge, Herrn Jürgen
Bertrams und Frau Dr. Gabriela Kroll mit Ausnahme von Frau Dr.
Gabriela Kroll keine Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands (Einzelentlastung) entscheiden zu lassen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Herrn Norbert
Neef, Herrn Georg Klöcker, Herrn Dr. Klaus Fochler und Herrn
Klaus-Peter Schulz keine Entlastung für das Geschäftsjahr 2010
zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats (Einzelentlastung) entscheiden zu lassen.
4. Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beschluss vom 07. Oktober 2011 hat das Amtsgericht
Frankfurt am Main gemäß § 104 Abs. 1 AktG Herrn
Peter Magsamen, Frankfurt am Main
zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Das Amt des
Bestellten erlischt jedoch gemäß § 104 Abs. 5 AktG, sobald der
Mangel der Beschlussfähigkeit behoben ist, also die nächste
Hauptversammlung einen beschlussfähigen Aufsichtsrat wählt.
Mit Beschluss vom 04. Juni 2013 hat das Amtsgericht Frankfurt
am Main gemäß § 104 Abs. 1 AktG Herrn
Christian Ehrenberg, Kulmbach
zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Das Amt des
Bestellten erlischt jedoch gemäß § 104 Abs. 5 AktG, sobald der
Mangel der Beschlussfähigkeit behoben ist, also die nächste
Hauptversammlung einen beschlussfähigen Aufsichtsrat wählt.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die Herren
1. Christian Ehrenberg, Kulmbach
2. Peter Magsamen, Frankfurt am Main
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird, also bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung 2016.
Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG und § 6 Ziffer 6.1. der Satzung der GESELLSCHAFT
aus drei durch die Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts und Änderung von § 4 Ziffer 4.3. der Satzung der
GESELLSCHAFT
Die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 4 Ziffer 4.3. der
Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital
der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von neuen Aktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 6.120.333,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital) endet mit
Ablauf des 20. August 2013. Die GESELLSCHAFT soll daher für
die Zeit nach der ordentlichen Hauptversammlung mit einem
neuen genehmigten Kapital ausgestattet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 31. Juli 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 2.404.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I/2013). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können einem Kreditinstitut zur
Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu entscheiden. Das Bezugsrecht kann insbesondere
ausgeschlossen werden
- um Spitzenbeträge auszunehmen,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten und
der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis oder, falls
die Aktien nicht zum Handel zugelassen sind, den
Ausgabebetrag der zuletzt durchgeführten Kapitalerhöhung
nicht wesentlich unterschreitet oder
- um Inhabern von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres
Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
d) § 4 Ziffer 4.3. der Satzung der GESELLSCHAFT wird
wie folgt neu gefasst.
'4.3. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 31. Juli 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 2.404.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I/2013). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können einem Kreditinstitut zur
Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu entscheiden. Das Bezugsrecht kann insbesondere
ausgeschlossen werden
- um Spitzenbeträge auszunehmen,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
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