DGAP-HV: Your Family Entertainment AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Your Family Entertainment AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 07.11.2013 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
01.10.2013 / 15:08
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Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
München
- ISIN DE 000 540 8918 -
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 07. November 2013, um
10:00 Uhr, in den Räumen des Bauzentrum München, Willy-Brandt-Allee
10, 81829 München
stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen, über die Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2013 und die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 06. November 2018 einmalig oder
mehrmalig auf den Inhaber lautende
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 10.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren
zu begeben und den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR
2.300.000,00 nach näherer Maßgabe der
Wandelschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Die
Wandelschuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals,
insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Wandelschuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht
kann auch in einer Weise eingeräumt werden, dass die
Wandelschuldverschreibungen von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die
Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht auf Aktien
der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen, um
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das
Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe
der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Aktien der Your
Family Entertainment Aktiengesellschaft umzutauschen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den
Nennbetrag für eine Aktie der Your Family Entertainment
Aktiengesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb
einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder
während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit
festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall
auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann
eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die jeweiligen Wandelschuldverschreibungsbedingungen können
auch vorsehen, dass im Falle der Wandlungsausübung die
Gesellschaft dem Wandlungsberechtigten nicht Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Ferner können die jeweiligen
Wandelschuldverschreibungsbedingungen festlegen, dass im
Falle der Wandlungsausübung auch eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können.
Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie
muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses
der Aktien der Gesellschaft im Parketthandel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder, falls die Aktien in den XETRA-Handel
einbezogen werden, im XETRA-Handel oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn
Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen
betragen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Wandlungspreis und den Wandlungszeitraum, festzusetzen.
b) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.300.000,00
durch Ausgabe von bis zu 2.300.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die
gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die auf der
Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 07.
November 2013 von der Gesellschaft bis zum 06. November 2018
begeben werden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen und
soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
c) § 4 der Satzung wird um folgenden neuen Abs. 4
ergänzt:
'(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.300.000,00
durch Ausgabe von bis zu 2.300.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2013). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 07. November 2013
von der Gesellschaft bis zum 06. November 2018 begeben
werden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen und
soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1
Zu Tagesordnungspunkt 1 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, über die Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2013 und die entsprechende Satzungsänderung)
erstattet der Vorstand gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts folgenden
Bericht:
Tagesordnungspunkt 1 sieht eine Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen vor. Nach dieser Ermächtigung ist es dem
Vorstand möglich, bis zum 06. November 2018 einmalig oder mehrmalig
auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 mit einer Laufzeit von
längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern der
Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Aktien der Your
Family Entertainment Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 2.300.000,00 einzuräumen.
Mit der gewählten Höhe des Gesamtnennbetrages wird dem Vorstand die
Möglichkeit gegeben, innerhalb des Ermächtigungszeitraumes von fünf
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October 01, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
