DJ DGAP-HV: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.01.2014 in Hotel Radisson Blu, Augustusplatz 5-6, 04109 Leipzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
12.12.2013 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
Zörbig
ISIN DE000A0JL9W6
WKN A0JL9W
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Freitag, 24. Januar 2014,
um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr) im Radisson Blu Hotel,
Augustusplatz 5-6, 04109 Leipzig, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und des gebilligten
Konzernabschlusses für 2012/2013. Vorlage des Lageberichts für
die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und den VERBIO Vereinigte
BioEnergie Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2012/2013.
Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung
der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender &
Corporate Events -> Hauptversammlung 2014 abrufbar. Diese
Unterlagen werden auch auf der Hauptversammlung zugänglich
gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen
unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss zum 30. Juni 2013 und den Konzernabschluss zum
30. Juni 2013 in seiner Sitzung am 23. September 2013
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie
einer Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht,
sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012/2013.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012/2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012/2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung
zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013/2014.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer
für den Jahresabschluss der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
und deren Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013/2014.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Der Vorstand ist derzeit aufgrund des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 23. Januar 2013 ermächtigt, bis zum 24.
Januar 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in
einem Volumen von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und
über deren Verwendung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, zu
entscheiden. Von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
hat die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht.
Um die Flexibilität der Gesellschaft im Zusammenhang mit der
Verwendung eigener Aktien zu erhöhen, soll die bestehende
aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb sowie
zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ersetzt werden. Die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien soll nur wirksam werden, wenn die neue
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
wirksam an die Stelle der bisherigen Ermächtigung tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien
Die von der Hauptversammlung am 23. Januar 2013 erteilte
Ermächtigung des Vorstands, bis zum 24. Januar 2018 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in einem Volumen
von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben, wird mit
Wirksamwerden der in dieser Hauptversammlung neu zu
beschließenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien aufgehoben, soweit die Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens nicht
bereits ausgenutzt wurde und noch besteht.
2. Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem
Bezugsrechtsausschluss nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu
10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Ein
Erwerb darf nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats erfolgen. Die
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen
Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des
Grundkapitals der Gesellschaft überschreiten. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt
werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer
Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte
durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 25.
Januar 2019.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über
die Börse, (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder (3) mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der
Gegenwert für den Erwerb der Aktien den Durchschnitt der
Börsenkurse der Aktie der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG an
den dem Erwerb vorausgehenden fünf Börsenhandelstagen in der
Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem ('durchschnittlicher
Börsenschlusskurs') um nicht mehr als 5 Prozent über- oder
unterschreiten.
(2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der
Angebotspreis der Aktien den durchschnittlichen
Börsenschlusskurs vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots um nicht mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen
vorsehen.
(3) Im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der
Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten fünf Börsenhandelstagen vor Annahme der
Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten.
Sofern ein öffentliches Angebot nach (2) oder eine öffentliche
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten nach (3)
überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Das
Kaufangebot oder die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten
kann weitere Bedingungen vorsehen.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben
werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere
auch zu den Folgenden zu verwenden:
(1) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden,
insbesondere als (Teil-) Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 12, 2013 09:12 ET (14:12 GMT)
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen verwendet werden. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(2) Sie können als Belegschaftsaktien Mitarbeitern
und Pensionären der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen
Unternehmen angeboten werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre
wird insoweit ausgeschlossen.
(3) Sie können auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden,
wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert
werden, der den durchschnittlichen Börsenschlusskurs nicht
wesentlich (d. h. um nicht mehr als 5 Prozent)
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10
Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 Prozent des
Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht möglicherweise zukünftig
ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen
aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden;
- die aus genehmigtem Kapital aufgrund einer zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden
bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden.
(4) Sie können eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden;
von der Ermächtigung zur Einziehung kann auch mehrfach
Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der
übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand
ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien wie folgt zu
verwenden: Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder
Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden,
die mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Rahmen der
Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder
werden. Die Einzelheiten der Vergütung der Vorstandsmitglieder
werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Dazu können auch
Aktienzusagen gehören, die Vorstandsmitgliedern zur Deckung
variabler Vergütungen (Boni) gewährt werden.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) erfassen
auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworben wurden, und von solchen Aktien, die von im Sinne von
§ 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder gemäß § 71 d Satz
5 AktG erworben wurden.
g) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) können
einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder
gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d), (1), (2), (3) und
e) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder
auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des
Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
Tagesordnungspunkt 5
Die Gesellschaft hat aufgrund der in Tagesordnungspunkt 6 erteilten
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Januar 2013 keine eigenen
Aktien erworben. Durch die nun vorgeschlagene Erneuerung der
Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 5 soll die Gesellschaft auch
weiterhin in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zu erwerben,
falls sie in Zukunft eigene Aktien erwerben möchte und gleichzeitig
die Flexibilität der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Verwendung
eigener Aktien erhöht werden.
Die Nutzung eigener Aktien kann eine wirtschaftlich sinnvolle
Alternative zur Nutzung des genehmigten Kapitals sein, weil sie den
Aufwand einer Kapitalerhöhung unter Zulassung der neuen Aktien und den
damit verbundenen Verwässerungseffekt zulasten der Aktionäre
vermeidet. Bei dem Erwerb eigener Aktien müssen alle Aktionäre
gleichbehandelt werden. Diesem Erfordernis tragen die drei
vorgeschlagenen Erwerbsalternativen durch Kauf über die Börse, durch
öffentliches Kaufangebot oder durch öffentliche Aufforderung an die
Aktionäre, Verkaufsangebote abzugeben, Rechnung. Bei diesen Varianten
kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie
viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis
er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis
angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl der
Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote
erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu max. 100
Stückaktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine
Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu
erleichtern.
Auf die im Rahmen dieser Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft
gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht mehr als zehn vom Hundert des
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Gesellschaft ist nach
dem Beschlussvorschlag auch berechtigt, die auf Grund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ganz oder teilweise unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu
begeben.
Auf Grund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft
erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches
Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen
Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das
Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand eine Veräußerung
der auf Grund der vorgeschlagenen Ermächtigung der Hauptversammlung
erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse
oder durch Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen
Aktien zu einem Preis veräußert werden, deren Wert den Börsenpreis von
Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung,
die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft
soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden,
institutionellen oder anderen Investoren Aktien der Gesellschaft
anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern.
Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf
günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.
Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die
Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Mit der Festlegung eines
Durchschnittskurses für den maßgeblichen Börsenpreis soll
gewährleistet werden, dass die Interessen der Aktionäre der
Gesellschaft nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt
werden.
Diese Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gegen eine
Barleistung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 Prozent des im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 12, 2013 09:12 ET (14:12 GMT)
