DJ DGAP-HV: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.01.2014 in Hotel Radisson Blu, Augustusplatz 5-6, 04109 Leipzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
12.12.2013 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
Zörbig
ISIN DE000A0JL9W6
WKN A0JL9W
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Freitag, 24. Januar 2014,
um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr) im Radisson Blu Hotel,
Augustusplatz 5-6, 04109 Leipzig, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und des gebilligten
Konzernabschlusses für 2012/2013. Vorlage des Lageberichts für
die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und den VERBIO Vereinigte
BioEnergie Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2012/2013.
Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung
der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender &
Corporate Events -> Hauptversammlung 2014 abrufbar. Diese
Unterlagen werden auch auf der Hauptversammlung zugänglich
gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen
unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss zum 30. Juni 2013 und den Konzernabschluss zum
30. Juni 2013 in seiner Sitzung am 23. September 2013
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie
einer Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht,
sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012/2013.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012/2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012/2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung
zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013/2014.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer
für den Jahresabschluss der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
und deren Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013/2014.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Der Vorstand ist derzeit aufgrund des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 23. Januar 2013 ermächtigt, bis zum 24.
Januar 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in
einem Volumen von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und
über deren Verwendung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, zu
entscheiden. Von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
hat die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht.
Um die Flexibilität der Gesellschaft im Zusammenhang mit der
Verwendung eigener Aktien zu erhöhen, soll die bestehende
aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb sowie
zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ersetzt werden. Die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien soll nur wirksam werden, wenn die neue
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
wirksam an die Stelle der bisherigen Ermächtigung tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien
Die von der Hauptversammlung am 23. Januar 2013 erteilte
Ermächtigung des Vorstands, bis zum 24. Januar 2018 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in einem Volumen
von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben, wird mit
Wirksamwerden der in dieser Hauptversammlung neu zu
beschließenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien aufgehoben, soweit die Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens nicht
bereits ausgenutzt wurde und noch besteht.
2. Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem
Bezugsrechtsausschluss nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu
10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Ein
Erwerb darf nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats erfolgen. Die
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen
Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des
Grundkapitals der Gesellschaft überschreiten. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt
werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer
Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte
durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 25.
Januar 2019.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über
die Börse, (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder (3) mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der
Gegenwert für den Erwerb der Aktien den Durchschnitt der
Börsenkurse der Aktie der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG an
den dem Erwerb vorausgehenden fünf Börsenhandelstagen in der
Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem ('durchschnittlicher
Börsenschlusskurs') um nicht mehr als 5 Prozent über- oder
unterschreiten.
(2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der
Angebotspreis der Aktien den durchschnittlichen
Börsenschlusskurs vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots um nicht mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen
vorsehen.
(3) Im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der
Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten fünf Börsenhandelstagen vor Annahme der
Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten.
Sofern ein öffentliches Angebot nach (2) oder eine öffentliche
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten nach (3)
überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Das
Kaufangebot oder die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten
kann weitere Bedingungen vorsehen.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben
werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere
auch zu den Folgenden zu verwenden:
(1) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden,
insbesondere als (Teil-) Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von
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December 12, 2013 09:12 ET (14:12 GMT)
DJ DGAP-HV: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG: -2-
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen verwendet werden. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(2) Sie können als Belegschaftsaktien Mitarbeitern
und Pensionären der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen
Unternehmen angeboten werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre
wird insoweit ausgeschlossen.
(3) Sie können auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden,
wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert
werden, der den durchschnittlichen Börsenschlusskurs nicht
wesentlich (d. h. um nicht mehr als 5 Prozent)
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10
Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 Prozent des
Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht möglicherweise zukünftig
ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen
aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden;
- die aus genehmigtem Kapital aufgrund einer zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden
bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden.
(4) Sie können eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden;
von der Ermächtigung zur Einziehung kann auch mehrfach
Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der
übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand
ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien wie folgt zu
verwenden: Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder
Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden,
die mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Rahmen der
Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder
werden. Die Einzelheiten der Vergütung der Vorstandsmitglieder
werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Dazu können auch
Aktienzusagen gehören, die Vorstandsmitgliedern zur Deckung
variabler Vergütungen (Boni) gewährt werden.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) erfassen
auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworben wurden, und von solchen Aktien, die von im Sinne von
§ 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder gemäß § 71 d Satz
5 AktG erworben wurden.
g) Die Ermächtigungen unter lit. d) und e) können
einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder
gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d), (1), (2), (3) und
e) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder
auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des
Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
Tagesordnungspunkt 5
Die Gesellschaft hat aufgrund der in Tagesordnungspunkt 6 erteilten
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Januar 2013 keine eigenen
Aktien erworben. Durch die nun vorgeschlagene Erneuerung der
Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 5 soll die Gesellschaft auch
weiterhin in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zu erwerben,
falls sie in Zukunft eigene Aktien erwerben möchte und gleichzeitig
die Flexibilität der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Verwendung
eigener Aktien erhöht werden.
Die Nutzung eigener Aktien kann eine wirtschaftlich sinnvolle
Alternative zur Nutzung des genehmigten Kapitals sein, weil sie den
Aufwand einer Kapitalerhöhung unter Zulassung der neuen Aktien und den
damit verbundenen Verwässerungseffekt zulasten der Aktionäre
vermeidet. Bei dem Erwerb eigener Aktien müssen alle Aktionäre
gleichbehandelt werden. Diesem Erfordernis tragen die drei
vorgeschlagenen Erwerbsalternativen durch Kauf über die Börse, durch
öffentliches Kaufangebot oder durch öffentliche Aufforderung an die
Aktionäre, Verkaufsangebote abzugeben, Rechnung. Bei diesen Varianten
kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie
viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis
er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis
angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl der
Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote
erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu max. 100
Stückaktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine
Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu
erleichtern.
Auf die im Rahmen dieser Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft
gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht mehr als zehn vom Hundert des
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Gesellschaft ist nach
dem Beschlussvorschlag auch berechtigt, die auf Grund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ganz oder teilweise unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu
begeben.
Auf Grund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft
erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches
Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen
Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das
Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand eine Veräußerung
der auf Grund der vorgeschlagenen Ermächtigung der Hauptversammlung
erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse
oder durch Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen
Aktien zu einem Preis veräußert werden, deren Wert den Börsenpreis von
Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung,
die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft
soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden,
institutionellen oder anderen Investoren Aktien der Gesellschaft
anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern.
Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf
günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.
Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die
Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Mit der Festlegung eines
Durchschnittskurses für den maßgeblichen Börsenpreis soll
gewährleistet werden, dass die Interessen der Aktionäre der
Gesellschaft nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt
werden.
Diese Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gegen eine
Barleistung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 Prozent des im
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December 12, 2013 09:12 ET (14:12 GMT)
DJ DGAP-HV: VERBIO Vereinigte BioEnergie AG: -3-
Zeitpunkt des Wirksamwerdens und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese
Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind diejenigen Aktien mit
anzurechnen,
- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht möglicherweise zukünftig
ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund
einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
- für die das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung des genehmigten
Kapitals ausgeschlossen wird.
Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene
Aktien nicht unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu
führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn von Hundert des
Grundkapitals Bezugsrechte der Aktionäre in unmittelbarer oder
mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
werden. Diese Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre
Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.
Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, die auf Grund der
vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegen- oder
Teilgegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an
anderen Unternehmen oder Unternehmensteilen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen zu begeben. Der internationale
Wettbewerb verlangt zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung.
Vor diesem Hintergrund ist es für die weitere Entwicklung der
Gesellschaft von großer Bedeutung, dass sie die Möglichkeit erhält, im
Rahmen ihrer Beteiligungsstrategie geeignete Beteiligungen nicht nur
im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer
Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft
erwerben zu können. Der Gesellschaft steht derzeit auch das Genehmigte
Kapital gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung für den Erwerb von Unternehmen
oder von Beteiligungen an Unternehmen zur Verfügung. Die
vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien stellt
insoweit eine Ergänzung zum Genehmigten Kapital der Satzung dar. Diese
Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum
geben, sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel
ohne Kapitalerhöhung und unter Schonung ihrer Liquidität nutzen zu
können. Da eine solche Verwendung der erworbenen Aktien meist
kurzfristig im Wettbewerb mit anderen Erwerbsinteressenten und unter
Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist die
Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer
Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
erforderlich. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts
Rechnung. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen,
ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, sobald sich
Möglichkeiten zum Erwerb einer Beteiligung konkretisieren. Er wird das
Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb
im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält und wenn der
Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von
der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der
zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert
der hinzugebenden VERBIO-Aktien steht.
Darüber hinaus soll die Gesellschaft in der Lage sein,
Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und
der mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Die Ausgabe von
Belegschaftsaktien fördert die Identifikation der Mitarbeiter mit dem
Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung und liegt daher im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Mitarbeiteraktien
könnten auch gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG ohne gesonderten
Hauptversammlungsbeschluss angeboten werden. Die Gesellschaft möchte
Aktien aber auch im Rahmen innovativer Beteiligungsmodelle anbieten
können, z.B. erst bei Erreichen besonderer Ziele, die den Ertrag des
Unternehmens steigern können. Ein Plan für die Ausgabe von
Mitarbeiteraktien ist bei der Gesellschaft bislang noch nicht
ausgearbeitet. Derzeit bestehen deshalb keine konkreten Pläne zur
Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Zuletzt soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, erworbene eigene
Aktien zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten von
Vorstandsmitgliedern als Teil der Vorstandsvergütung zu verwenden. Mit
den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft sind variable
Vergütungsbestandteile vereinbart, die einen Anreiz für eine
langfristige, auf dem Prinzip der Nachhaltigkeit angelegte
Unternehmensführung setzen. Diese variablen Vergütungsbestandteile
können statt in bar durch Aktien der Gesellschaft erfüllt werden. Die
weiteren Einzelheiten der gegenwärtigen und zukünftigen Vergütung der
Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Auch für die
vorstehenden Zwecke ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erforderlich. Er liegt aus den beschriebenen Gründen im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Über die Ausnutzung der erteilten Ermächtigungen wird der Vorstand die
jeweils nächste Hauptversammlung unterrichten.
Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der
Hauptversammlung einziehen können.
Der vorstehende Bericht zu Tagesordnungspunkt 5 ist auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor
Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung
2014 abrufbar und wird auch auf der Hauptversammlung zugänglich
gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich
und kostenlos erteilt und zugesandt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung EUR 63.000.000,00 und ist in 63.000.000
Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen eingeteilt. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Aktien.
Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung
Um an der Hauptversammlung teilnehmen, das Stimmrecht ausüben oder
Anträge stellen zu können, müssen sich die Aktionäre vor der
Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die
Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter folgender
Adresse:
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
bis spätestens 17. Januar 2014, 24:00 Uhr (MEZ) zugehen. Der Nachweis
der Berechtigung muss durch einen in Textform und in deutscher oder
englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut erfolgen. Der Nachweis des
depotführenden Instituts hat sich auf den 3. Januar 2014; 0:00 Uhr
(MEZ) zu beziehen (Nachweisstichtag).
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record
Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach
dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der
Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl.
Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der
ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B.
durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht ist in
Textform zu erteilen, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleich
gestellten Personen oder Institutionen erteilt wird. Der Nachweis
einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 12, 2013 09:12 ET (14:12 GMT)
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die
Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch
Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die
nachfolgend genannte Adresse:
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903 74675
E-Mail: hv2014@verbio.de
Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und gemäß § 135 AktG
gleichgestellten Personen und Vereinigungen kann auch in einer
sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir
weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu
bevollmächtigenden Kreditinstitute, Personen oder Vereinigungen
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie
gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung
des Stimmrechts vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft
folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das
Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den
einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne ausdrückliche
Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Die Erteilung der
Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur
organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten unter
Erteilung ausdrücklicher Weisungen bei der Gesellschaft bis spätestens
22. Januar 2014, 24:00 Uhr (MEZ) postalisch, per Telefax oder per
E-Mail unter der nachstehend genannten Adresse einzureichen:
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903 74675
E-Mail: hv2014@verbio.de
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz
1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 Prozent) des
Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden.
Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung, also spätestens am 24. Dezember 2013, 24:00 Uhr
(MEZ) zugehen. Wir bitten, derartiges Verlangen an folgende Adresse zu
richten:
Vorstand der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
c/o Investor Relations
Augustusplatz 9
04109 Leipzig
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß
§ 121 Absatz 4 a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über
die Internetadresse der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor
Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung
2014 den Aktionären zugänglich gemacht.
Anträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 AktG bzw. 127 AktG
Gegenanträge von Aktionären zu Vorschlägen von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt der
Hauptversammlung im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß §
127 AktG sind unter Beifügung eines Nachweises der
Aktionärseigenschaft ausschließlich zu richten an:
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
Anna-Maria Schneider
Investor Relations
Augustusplatz 9
04109 Leipzig
Telefax: +49 (0)341 308530-998;
E-Mail: hv2014@verbio.de
Anträge von Aktionären, die bis spätestens 14 Tage vor dem Tage der
Hauptversammlung bei der Gesellschaft, also bis zum 9. Januar 2014,
24:00 Uhr (MEZ) eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem
Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de ->
Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events ->
Hauptversammlung 2014 öffentlich zugänglich gemacht. Anderweitig
adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein
Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden
müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft
www.verbio.de -> Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate
Events -> Hauptversammlung 2014 angegeben.
Gegenanträge sind nur dann unterbreitet, wenn sie während der
Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den
verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an
die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Gemäß § 127 AktG ist jeder Aktionär berechtigt, in der
Hauptversammlung Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern zu
unterbreiten. Wahlvorschläge von Aktionären müssen nur zugänglich
gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den
Wohnort des vorgeschlagenen Abschlussprüfers enthalten (vgl. § 127
Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 AktG). Wahlvorschläge brauchen
nicht begründet zu werden. Nach § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126
Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge
nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de ->
Investor Relations -> Finanzkalender & Corporate Events ->
Hauptversammlung 2014 angegeben.
Auch Wahlvorschläge sind nur dann unterbreitet, wenn sie während der
Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge auch ohne
vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
Auskunftsrechte gemäß § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in
der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Absatz
2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor
Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung
2014 abrufbar.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de -> Investor
Relations -> Finanzkalender & Corporate Events -> Hauptversammlung
2014 abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der
Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
Zörbig, im Dezember 2013
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
Der Vorstand
12.12.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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(END) Dow Jones Newswires
December 12, 2013 09:12 ET (14:12 GMT)
