DJ DGAP-HV: FAST Casualwear AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.01.2014 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
FAST Casualwear AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
17.12.2013 15:21
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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FAST Casualwear AG
Köln
- ISIN DE000A1PHFG5 -
- WKN A1PHFG -
Einladung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 23.
Januar 2014, um 11.00 Uhr, im Park Inn by Radisson Köln Belfortstraße,
Belfortstraße 9, 50668 Köln, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
FAST Casualwear AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2012, der Lageberichte der FAST Casualwear AG und
des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der geprüfte Jahresabschluss und der geprüfte Konzernabschluss
wurden durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist
somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Vergütung des
Aufsichtsrats
Gemäß § 14 Absatz 1 der Satzung erhält jedes Mitglied des
Aufsichtsrats eine Vergütung, deren Höhe von der
Hauptversammlung festgelegt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird wie folgt festgelegt:
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils
eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 6.200,00, der
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe von
EUR 8.300,00 und der Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe
von EUR 40.000,00. Bei unterjährigem Eintritt oder
Ausscheiden gilt die Vergütungsregelung pro rata temporis.
5. Beschlussfassung über die Neubestellung von
Aufsichtsratsmitgliedern
Die Bestellung des Aufsichtsratsmitglieds SHUM Shing-kei
erfolgte für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2012 endende
Rumpfgeschäftsjahr beschließen wird. Die Bestellung der
Aufsichtsratsmitglieder Nanyan Ding und WONG Tsz Piu erfolgte
durch Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 2. Oktober 2013 für
die Zeit bis zur nächsten Hauptversammlung. Somit endet das
Mandat sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder mit Beendigung
dieser Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
1. Frau Nanyan Ding, Unternehmensberaterin und
Rechtsanwältin (Einzelanwältin), wohnhaft in München,
2. Herrn SHUM Shing-kei, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft
in Hong Kong,
3. Herrn WONG Tsz Piu, Corporate Finance Adviser,
wohnhaft in Hong Kong,
zu Aufsichtsratsmitgliedern zu bestellen. Die Bestellung
erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2017 endende
Geschäftsjahr beschließen wird.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 101 AktG in Verbindung
mit § 11 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die
sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Es ist in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 DCGK beabsichtigt,
die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der
Einzelabstimmung durchzuführen. Frau Ding soll als
Aufsichtsratsvorsitzende vorgeschlagen werden.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz
(AktG):
Keines der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder ist Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Steinberg & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu
bestellen. Dieser wird auch die prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte vornehmen, sofern diese erfolgen
sollte.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2014 mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss, Aufhebung des bisherigen genehmigten
Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung.
Nach § 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2012 ermächtigt,
bis zum 10. Juni 2017 das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
um bis zu insgesamt EUR 4.120.000,00 (in Worten: EURO vier
Millionen einhundertzwanzigtausend) durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.120.000 (in Worten:
vier Millionen einhundertzwanzigtausend) neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2012) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der
Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Nachdem diese Ermächtigung
unter Anwendung von § 5 Abs. 2 lit c in Höhe von EUR
880.000,00 ausgeübt wurde, soll sie im gesetzlich zulässigen
Rahmen erneuert werden, um der Gesellschaft weiterhin die
Möglichkeit zu erhalten, Kurs schonend und schnell auf
Marktgegebenheiten reagieren zu können und ihr weiterhin eine
langfristige Finanzplanung zu ermöglichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor wie folgt zu
beschließen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. Januar
2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu
insgesamt EUR 6.100.000,00 (in Worten: EURO sechs Millionen
einhunderttausend) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe
von insgesamt bis zu 6.100.000 (in Worten: sechs Millionen
einhunderttausend) neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) und dabei
einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung
zu bestimmen. Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien
und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien.
2. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren vom Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Sinne
von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen,
a) für Spitzenbeträge;
b) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von oder des
Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Teilen von
Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an
Unternehmen erfolgt;
c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals
nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG
unterschreitet; auf die Höchstgrenze von 10% des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 17, 2013 09:20 ET (14:20 GMT)
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben
wurden oder auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von
10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der
Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
d) zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer und
Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder
eines verbundenen Unternehmens im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Eine Kapitalerhöhung
unter Bezugsrechtsausschluss zur Durchführung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf den zehnten Teil
des Grundkapitals, das zur Zeit der Ausnutzung dieser
Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen;
e) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut
i.S.d. § 186 Abs. 5 AktG ist, die neuen Aktien zeichnet
und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares
Bezugsrecht eingeräumt wird.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Das von der Hauptversammlung am 11. Juni 2012 unter
Tagesordnungspunkt 3 beschlossene Genehmigte Kapital 2012 wird
mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Beschlüsse der Hauptversammlung über das Genehmigte Kapital
2014 gemäß Tagesordnungspunkt 7 und die entsprechende
Satzungsänderung aufgehoben.
In der Satzung der Gesellschaft wird § 5 'Genehmigtes Kapital'
wie folgt neu gefasst:
'§ 5
Genehmigtes Kapital
(1) Der Vorstand ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 23. Januar 2014 ermächtigt, bis zum 22.
Januar 2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu
insgesamt EUR 6.100.000,00 (in Worten: EURO sechs Millionen
einhunderttausend) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe
von insgesamt bis zu 6.100.000 (in Worten: sechs Millionen
einhunderttausend) neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) und dabei
einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung
zu bestimmen. Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien
und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien.
(2) Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren vom Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Sinne
von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen,
a) für Spitzenbeträge;
b) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von oder des
Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Teilen von
Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an
Unternehmen erfolgt;
c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals
nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG
unterschreitet; auf die Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben
wurden oder auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von
10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der
Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
d) zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer und
Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder
eines verbundenen Unternehmens im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Eine Kapitalerhöhung
unter Bezugsrechtsausschluss zur Durchführung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf den zehnten Teil
des Grundkapitals, das zur Zeit der Ausnutzung dieser
Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen;
e) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut
i.S.d. § 186 Abs. 5 AktG ist, die neuen Aktien zeichnet
und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares
Bezugsrecht eingeräumt wird.
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2
AktG zu Tagesordnungspunkt 7
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bisher in § 5 der Satzung
geregelte genehmigte Kapital ('Genehmigtes Kapital 2012') aufzuheben
und durch ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 22.
Januar 2019 ('Genehmigtes Kapital 2014') zu ersetzen.
Erneuerung des genehmigten Kapitals
Das gegenwärtige, von der Hauptversammlung am 11. Juni 2012 unter
Tagesordnungspunkt 3 beschlossene genehmigte Kapital wurde bereits
teilweise ausgeübt und läuft am 10. Juni 2017 vollständig aus. Zudem
wurde die Ermächtigung des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses
gemäß § 5 Abs. 2 lit. c der Satzung beinahe vollständig ausgeschöpft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das genehmigte Kapital
in dem vom Gesetz zugelassenen Rahmen umfänglich zu erneuern, um eine
langfristige Finanzplanung zu ermöglichen und um die Gesellschaft in
die Lage zu versetzen, schnell und umfassend auf sich ändernde
Marktgegebenheiten reagieren zu können. Vorstand und Aufsichtsrat
sehen es als ihre Pflicht an, unabhängig von konkreten Nutzungsplänen
jederzeit sicherzustellen, dass die Gesellschaft die nötigen
Instrumente hat, um im Bedarfsfall zusätzliches Kapital aufnehmen zu
können. Hierzu gehört auch die Flexibilität des Vorstands bei Bedarf
im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten einen Anteil von Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechtes auszugeben.
Ausschluss des Bezugsrechts
Im Falle der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals steht den Aktionären
grundsätzlich ihr gesetzliches Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist auch gewahrt, wenn die neuen Aktien von einem oder
mehreren Finanzinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
diese Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). In bestimmten Fällen soll der Vorstand jedoch - mit
Zustimmung des Aufsichtsrats - berechtigt sein, das Bezugsrecht der
Aktionäre im Interesse des Unternehmens auszuschließen. Die
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht zunächst bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Dies soll es der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 17, 2013 09:20 ET (14:20 GMT)
