DJ DGAP-HV: FAST Casualwear AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.01.2014 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
FAST Casualwear AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
17.12.2013 15:21
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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FAST Casualwear AG
Köln
- ISIN DE000A1PHFG5 -
- WKN A1PHFG -
Einladung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 23.
Januar 2014, um 11.00 Uhr, im Park Inn by Radisson Köln Belfortstraße,
Belfortstraße 9, 50668 Köln, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
FAST Casualwear AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2012, der Lageberichte der FAST Casualwear AG und
des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der geprüfte Jahresabschluss und der geprüfte Konzernabschluss
wurden durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist
somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Vergütung des
Aufsichtsrats
Gemäß § 14 Absatz 1 der Satzung erhält jedes Mitglied des
Aufsichtsrats eine Vergütung, deren Höhe von der
Hauptversammlung festgelegt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird wie folgt festgelegt:
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils
eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 6.200,00, der
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe von
EUR 8.300,00 und der Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe
von EUR 40.000,00. Bei unterjährigem Eintritt oder
Ausscheiden gilt die Vergütungsregelung pro rata temporis.
5. Beschlussfassung über die Neubestellung von
Aufsichtsratsmitgliedern
Die Bestellung des Aufsichtsratsmitglieds SHUM Shing-kei
erfolgte für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2012 endende
Rumpfgeschäftsjahr beschließen wird. Die Bestellung der
Aufsichtsratsmitglieder Nanyan Ding und WONG Tsz Piu erfolgte
durch Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 2. Oktober 2013 für
die Zeit bis zur nächsten Hauptversammlung. Somit endet das
Mandat sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder mit Beendigung
dieser Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
1. Frau Nanyan Ding, Unternehmensberaterin und
Rechtsanwältin (Einzelanwältin), wohnhaft in München,
2. Herrn SHUM Shing-kei, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft
in Hong Kong,
3. Herrn WONG Tsz Piu, Corporate Finance Adviser,
wohnhaft in Hong Kong,
zu Aufsichtsratsmitgliedern zu bestellen. Die Bestellung
erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2017 endende
Geschäftsjahr beschließen wird.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 101 AktG in Verbindung
mit § 11 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die
sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Es ist in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 DCGK beabsichtigt,
die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der
Einzelabstimmung durchzuführen. Frau Ding soll als
Aufsichtsratsvorsitzende vorgeschlagen werden.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz
(AktG):
Keines der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder ist Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Steinberg & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu
bestellen. Dieser wird auch die prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte vornehmen, sofern diese erfolgen
sollte.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2014 mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss, Aufhebung des bisherigen genehmigten
Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung.
Nach § 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2012 ermächtigt,
bis zum 10. Juni 2017 das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
um bis zu insgesamt EUR 4.120.000,00 (in Worten: EURO vier
Millionen einhundertzwanzigtausend) durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.120.000 (in Worten:
vier Millionen einhundertzwanzigtausend) neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2012) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der
Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Nachdem diese Ermächtigung
unter Anwendung von § 5 Abs. 2 lit c in Höhe von EUR
880.000,00 ausgeübt wurde, soll sie im gesetzlich zulässigen
Rahmen erneuert werden, um der Gesellschaft weiterhin die
Möglichkeit zu erhalten, Kurs schonend und schnell auf
Marktgegebenheiten reagieren zu können und ihr weiterhin eine
langfristige Finanzplanung zu ermöglichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor wie folgt zu
beschließen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. Januar
2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu
insgesamt EUR 6.100.000,00 (in Worten: EURO sechs Millionen
einhunderttausend) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe
von insgesamt bis zu 6.100.000 (in Worten: sechs Millionen
einhunderttausend) neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) und dabei
einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung
zu bestimmen. Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien
und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien.
2. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren vom Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Sinne
von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen,
a) für Spitzenbeträge;
b) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von oder des
Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Teilen von
Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an
Unternehmen erfolgt;
c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals
nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG
unterschreitet; auf die Höchstgrenze von 10% des
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December 17, 2013 09:20 ET (14:20 GMT)
DJ DGAP-HV: FAST Casualwear AG: Bekanntmachung der -2-
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben
wurden oder auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von
10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der
Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
d) zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer und
Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder
eines verbundenen Unternehmens im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Eine Kapitalerhöhung
unter Bezugsrechtsausschluss zur Durchführung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf den zehnten Teil
des Grundkapitals, das zur Zeit der Ausnutzung dieser
Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen;
e) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut
i.S.d. § 186 Abs. 5 AktG ist, die neuen Aktien zeichnet
und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares
Bezugsrecht eingeräumt wird.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Das von der Hauptversammlung am 11. Juni 2012 unter
Tagesordnungspunkt 3 beschlossene Genehmigte Kapital 2012 wird
mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Beschlüsse der Hauptversammlung über das Genehmigte Kapital
2014 gemäß Tagesordnungspunkt 7 und die entsprechende
Satzungsänderung aufgehoben.
In der Satzung der Gesellschaft wird § 5 'Genehmigtes Kapital'
wie folgt neu gefasst:
'§ 5
Genehmigtes Kapital
(1) Der Vorstand ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 23. Januar 2014 ermächtigt, bis zum 22.
Januar 2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu
insgesamt EUR 6.100.000,00 (in Worten: EURO sechs Millionen
einhunderttausend) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe
von insgesamt bis zu 6.100.000 (in Worten: sechs Millionen
einhunderttausend) neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) und dabei
einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung
zu bestimmen. Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien
und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien.
(2) Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren vom Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Sinne
von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen,
a) für Spitzenbeträge;
b) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von oder des
Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Teilen von
Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an
Unternehmen erfolgt;
c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals
nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG
unterschreitet; auf die Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben
wurden oder auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von
10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der
Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
d) zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer und
Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder
eines verbundenen Unternehmens im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Eine Kapitalerhöhung
unter Bezugsrechtsausschluss zur Durchführung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf den zehnten Teil
des Grundkapitals, das zur Zeit der Ausnutzung dieser
Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen;
e) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut
i.S.d. § 186 Abs. 5 AktG ist, die neuen Aktien zeichnet
und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares
Bezugsrecht eingeräumt wird.
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2
AktG zu Tagesordnungspunkt 7
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bisher in § 5 der Satzung
geregelte genehmigte Kapital ('Genehmigtes Kapital 2012') aufzuheben
und durch ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 22.
Januar 2019 ('Genehmigtes Kapital 2014') zu ersetzen.
Erneuerung des genehmigten Kapitals
Das gegenwärtige, von der Hauptversammlung am 11. Juni 2012 unter
Tagesordnungspunkt 3 beschlossene genehmigte Kapital wurde bereits
teilweise ausgeübt und läuft am 10. Juni 2017 vollständig aus. Zudem
wurde die Ermächtigung des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses
gemäß § 5 Abs. 2 lit. c der Satzung beinahe vollständig ausgeschöpft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das genehmigte Kapital
in dem vom Gesetz zugelassenen Rahmen umfänglich zu erneuern, um eine
langfristige Finanzplanung zu ermöglichen und um die Gesellschaft in
die Lage zu versetzen, schnell und umfassend auf sich ändernde
Marktgegebenheiten reagieren zu können. Vorstand und Aufsichtsrat
sehen es als ihre Pflicht an, unabhängig von konkreten Nutzungsplänen
jederzeit sicherzustellen, dass die Gesellschaft die nötigen
Instrumente hat, um im Bedarfsfall zusätzliches Kapital aufnehmen zu
können. Hierzu gehört auch die Flexibilität des Vorstands bei Bedarf
im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten einen Anteil von Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechtes auszugeben.
Ausschluss des Bezugsrechts
Im Falle der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals steht den Aktionären
grundsätzlich ihr gesetzliches Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist auch gewahrt, wenn die neuen Aktien von einem oder
mehreren Finanzinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
diese Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). In bestimmten Fällen soll der Vorstand jedoch - mit
Zustimmung des Aufsichtsrats - berechtigt sein, das Bezugsrecht der
Aktionäre im Interesse des Unternehmens auszuschließen. Die
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht zunächst bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Dies soll es der Gesellschaft
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December 17, 2013 09:20 ET (14:20 GMT)
insbesondere ermöglichen, den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
liquiditätsschonend durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in
einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und
Aktionärsinteresse darauf angewiesen, schnell und flexibel auf
Marktveränderungen reagieren zu können. Im Einzelfall muss die
Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse in der Lage sein,
den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens, einer
Beteiligung oder eines sonstigen Vermögensgegenstandes sowie die
Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen.
Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive
Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen, wenn die
Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann.
Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in
der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der
Gesellschaft die dazu notwendige Handlungsfähigkeit geben. Vorstand
und Aufsichtsrat sind sich bewusst, dass der Ausschluss des
Bezugsrechts eine Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote
und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre
nach sich zieht. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre
könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu
können, nicht erreicht werden. Zudem wird den Rechten der Aktionäre
durch die gesetzlichen Vorgaben und die Bedingungen des jeweiligen
Kapitalerhöhungsbeschlusses Rechnung getragen. Nach den gesetzlichen
Vorgaben darf das Bezugsrecht nur ausgeschlossen werden, wenn dies im
Unternehmensinteresse liegt, d.h. wenn die Kapitalmaßnahme
voraussichtlich der mittel- bzw. langfristigen Wertsteigerung der
Gesellschaft - und damit auch des Wertes der einzelnen Aktien - dient.
Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der
eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich
Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben,
wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von
einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung
einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien
gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohl verstandenen
Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt
sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung
erteilen.
Nach dem Beschlussvorschlag soll das Bezugsrecht ferner ausgeschlossen
werden können, um Spitzenbeträge auszugleichen. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering. Daher halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des
Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und
angemessen. Außerdem soll das Bezugsrecht beim genehmigten Kapital
dann ausgeschlossen werden können, wenn die Voraussetzungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind.
Außerdem soll das Bezugsrecht beim genehmigten Kapital dann
ausgeschlossen werden können, wenn die Voraussetzungen nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Dies setzt insbesondere voraus, dass die
Kapitalerhöhung ein Volumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses soll Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage
versetzen, kurzfristig günstige Bedingungen an den Kapitalmärkten
ausnutzen zu können, um eine Stärkung der Eigenmittel zu erreichen.
Aufgrund der vorstehend genannten Anforderungen sind die
Verwässerungseffekte für die Altaktionäre in diesen Fällen gering.
Aktionäre, die eine Verwässerung ihrer Beteiligung vermeiden wollen,
können die entsprechende Anzahl von Aktien zudem über die Börse zu
einem Preis erwerben, der allenfalls geringfügig höher ist als der
Ausgabepreis der neuen Aktien. Eine Ausübung der Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts kann in
geeigneten Fällen dann sinnvoll und erforderlich sein, um die Aktien
der Gesellschaft an einer Börse, an der die Aktien der Gesellschaft
bislang nicht notiert sind, öffentlich zum Börsenhandel einzuführen.
In diesem Fall kann der Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich sein,
um insbesondere ausländischen Investoren die Möglichkeit zur Zeichnung
einzuräumen. Dem trägt der Beschlussvorschlag Rechnung.
Schließlich soll das genehmigte Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts auch eingesetzt werden können, um Aktien zur Bedienung
von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können.
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sind ein wichtiger Faktor zur
Gewinnung und Bindung qualifizierter Führungskräfte an die
Gesellschaft. Die Möglichkeit zur Durchführung einer Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zur
Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen ist dabei auf 10 % des
vorhandenen Grundkapitals beschränkt.
Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der vorstehend
beschriebenen Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen
einerseits sowie der Aktionärsbelange andererseits einen Ausschluss
des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt
und für angemessen.
Der Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2014 jeweils auf der nachfolgenden ordentlichen
Hauptversammlung berichten.
* * *
Teilnahme an der Hauptversammlung
Unterlagen
Diese Einladung, eine Erläuterung zum Tagesordnungspunkt 1, die
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt
der Einberufung im Internet unter
http://www.fast-casualwear.de/investor-relations zugänglich. Die
genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung
eingeteilt in 12.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass derzeit
12.200.000 Stimmrechte bestehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte
setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein
und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am
Donnerstag, 16. Januar 2014, 24.00 Uhr, unter der Adresse
FAST Casualwear AG
c/o Bankhaus Neelmeyer AG
Am Markt 14-16
28195 Bremen
Telefax: +49 (0)421/3603-153
E-Mail: hv@neelmeyer.de
zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der
Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.
Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis
des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Der
Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
('Nachweisstichtag' oder 'Record Date'), also Donnerstag, den 2.
Januar 2014, 00.00 Uhr beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft
bis spätestens Donnerstag, 16. Januar 2014, 24.00 Uhr unter der zuvor
genannten Adresse in Textform zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt.
Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 17, 2013 09:20 ET (14:20 GMT)
