DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.02.2014 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
TUI AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
03.01.2014 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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TUI AG
Berlin/Hannover
Einladung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu
der ordentlichen Hauptversammlung 2014
am Mittwoch, dem 12. Februar 2014,
mit Beginn 10.30 Uhr, in das
Hannover Congress Centrum,
Theodor-Heuss-Platz 1-3,
30175 Hannover, ein.
Das Grundkapital der Gesellschaft
ist zerlegt in 252.478.290 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen
Stimmrechten.
Wertpapier-Kennnummern
Stimmberechtigte und dividendenberechtigte Aktien:
ISIN-Code WKN
DE 000 TUA G00 0 TUA G00
DE 000 TUA G20 8 TUA G20
Stimmberechtigte Aktien:
ISIN-Code WKN
DE 000 TUA G21 6 TUA G21
DE 000 TUA G22 4 TUA G22
Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 12.
Februar 2014
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses des
Geschäftsjahres 2012/13, des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem
erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4,
315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2012/13
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von 308.566.018,96 EUR den Betrag von
37.856.335,50 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 0,15
EUR auf das am 30. September 2013 bestehende Grundkapital von
645.187.899,77 EUR zu verwenden. Der verbleibende Betrag in
Höhe von 270.709.683,46 EUR wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012/13
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/13
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013/14
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013/14 zu bestellen
und außerdem mit der prüferischen Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2013/14 zu beauftragen.
6. Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und des
Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener
Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung am 13. Februar 2013 beschlossene Ermächtigung
am 12. August 2014 endet, soll der Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter vorzeitiger
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung erneut eine
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Die neue
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll
den Vorstand auch dazu ermächtigen, eigene Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien in
einem Volumen von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf
die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Ferner
sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu
beachten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels
in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal
oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
ausgeübt werden. Der Erwerb kann dabei durch die Gesellschaft,
durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf
Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte durchgeführt
werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 11. August 2015 und
tritt an die Stelle der von der Hauptversammlung der TUI AG am
13. Februar 2013 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien, die mit Wirksamkeit der neuen Ermächtigung aufgehoben
ist. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse
oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels
einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe
eines Verkaufsangebots (zusammen 'öffentliches
Erwerbsangebot').
* Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten.
* Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen
Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte
Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch
die Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor der
Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für
Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines
öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung
an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das
Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf
den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung
abgestellt. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches
Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen
überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber
hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein
etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist
insoweit ausgeschlossen.
c) Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben werden, können über die Börse oder unter
Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch ein Angebot
an die Aktionäre veräußert werden. Der Vorstand wird darüber
hinaus ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworben werden, stattdessen zu den
folgenden Zwecken zu verwenden:
* Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Neben der Einziehung
der Aktien mit Kapitalherabsetzung kann die Einziehung auch
ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrags der übrigen Aktien am Grundkapital der
Gesellschaft erfolgen. Die Einziehung kann auf einen Teil
der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die
Einziehung ohne Kapitalherabsetzung, ist der Vorstand zur
Anpassung der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
* Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 03, 2014 09:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden,
der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu
veräußernden Aktien die Grenze von 10% des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung oder - falls der Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung insgesamt nicht übersteigen. Das
vorstehende Ermächtigungsvolumen von 10% des Grundkapitals
verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 12. Februar
2014 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind.
* Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen)
sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen gegen
Sachleistungen veräußert werden.
* Die Aktien können auch zur Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus von der
Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft
begebenen Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) mit Wandlungs- oder -Optionsrecht bzw. -pflicht
verwendet werden.
d) Die Ermächtigung unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4
erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund von § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden.
e) Die Ermächtigungen unter lit. c) können einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die
Ermächtigungen gemäß lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 können zudem
durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf
Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien
wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4
verwendet werden. Für den Fall, dass die eigenen Aktien durch
ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Jedoch darf der auf eigene Aktien, für die das Bezugsrecht
aufgrund dieser Ermächtigung oder durch Nutzung der
Ermächtigungen unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am
Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf eigene Aktien oder neue Aktien aus
genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die nach dem 12. Februar 2014 unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind,
10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist
entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien
vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser
Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist. Als
Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die
Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
7. Zustimmung zur Änderung von Unternehmensverträgen
zwischen der TUI AG und verschiedenen Tochtergesellschaften
Zwischen der TUI AG als Organträgerin bzw. herrschendem
Unternehmen einerseits und verschiedenen Tochtergesellschaften
als Organgesellschaften bzw. beherrschten Unternehmen
andererseits bestehen nachfolgende Unternehmensverträge:
a) Gewinnabführungsvertrag vom 28. September 1990
zwischen der TUI AG (damals firmierend unter Preussag AG) und
der Preussag Immobilien GmbH mit Sitz in Salzgitter,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig
unter HRB 6256 (vormals firmierend als Salzgitter Grundstücks-
und Beteiligungs GmbH, davor firmierend als Salzgitter GmbH
mit Sitz in Salzgitter, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Salzgitter unter HRB 718, davor firmierend als
Salzgitter AG mit dem Sitz in Berlin und Salzgitter,
zusätzlich eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Berlin-Charlottenburg unter HRB 142)
b) Gewinnabführungsvertrag vom 23./29. April 1992
zwischen der TUI AG (damals firmierend unter Preussag AG) und
der TUI Group Services GmbH mit Sitz in Hannover, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 62564
(vormals firmierend als Preussag Finanz- und
Beteiligungs-GmbH, davor firmierend als Salzgitter Hüttenwerk
GmbH mit Sitz in Salzgitter, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 6265 und davor
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Salzgitter
unter HRB 731)
c) Gewinnabführungsvertrag vom 23./27. April 1992
zwischen der TUI AG (damals firmierend unter Preussag AG) und
der TUI Insurance Services GmbH mit Sitz in Hannover,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter
HRB 57235 (vormals firmierend als Preussag Versicherungsdienst
GmbH, vor der Sitzverlegung in 1998 nach Hannover mit dem Sitz
in Salzgitter, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Salzgitter unter HRB 139)
d) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 12.
August 2004 zwischen der TUI AG (als Rechtsnachfolgerin der
vormals beim Amtsgericht Hamburg unter HRB 90972 eingetragenen
Hapag-Lloyd AG) und der Hapag-Lloyd Kreuzfahrten GmbH mit Sitz
in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 90034
e) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom
22./30. Dezember 2000 zwischen der TUI AG (als
Rechtsnachfolgerin der vormals beim Amtsgericht Hannover unter
HRB 57323 eingetragenen TUI GROUP GmbH) und der Robinson Club
GmbH mit Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hannover unter HRB 54346
f) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 13.
Juli 2004 zwischen der TUI AG und der TUI Beteiligungs GmbH
mit Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hannover unter HRB 62485 (vormals firmierend als
TUI Beteiligungs AG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 13485)
Zu den oben genannten Unternehmensverträgen sind am 28.
November 2013 jeweils Änderungsvereinbarungen geschlossen
worden.
Die bestehenden Unternehmensverträge der oben genannten
Gesellschaften haben folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die Tochtergesellschaften müssen ihren Gewinn
innerhalb der gesetzlichen Grenzen an die TUI AG abführen.
* Die TUI AG hat etwaige Jahresfehlbeträge
entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG auszugleichen
(Verlustausgleichsregelung).
Die in den Unternehmensverträgen dazu jeweils enthaltenen
Regelungen lauten bisher:
a) § 1 Nr. 1 Satz 2 des bestehenden
Gewinnabführungsvertrags zwischen der TUI AG (damals
firmierend unter Preussag AG, hier abgekürzt 'PAG') und der
Preussag Immobilien GmbH (damals firmierend unter Salzgitter
AG, hier abgekürzt 'SGT') vom 28. September 1990:
'Verluste der SGT hat PAG entsprechend den Vorschriften des §
302 AktG auszugleichen.'
b) § 1 Nr. 1 Satz 2 des bestehenden
Gewinnabführungsvertrags zwischen der TUI AG (damals
firmierend unter Preussag AG, hier abgekürzt 'PSG') und der
TUI Group Services GmbH (damals firmierend unter Salzgitter
Hüttenwerk GmbH, hier abgekürzt 'SHU') vom 23./29. April 1992:
'Verluste der SHU hat PSG in entsprechender Anwendung von §
302 AktG auszugleichen.'
c) § 1 Nr. 1 Satz 2 des bestehenden
Gewinnabführungsvertrags zwischen der TUI AG (damals
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 03, 2014 09:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
firmierend unter Preussag AG, hier abgekürzt 'PSG') und der
TUI Insurance Services GmbH (damals firmierend unter Preussag
Versicherungsdienst GmbH, hier abgekürzt 'SVD') vom 23./27.
April 1992:
'Verluste der SVD hat PSG in entsprechender Anwendung von §
302 AktG auszugleichen.'
d) § 2 Abs. 1 Satz 3 des bestehenden Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TUI AG (als
Rechtsnachfolgerin der Hapag-Lloyd AG) und der Hapag-Lloyd
Kreuzfahrten GmbH (hier abgekürzt 'HLK') vom 12. August 2004:
'Die Hapag-Lloyd AG verpflichtet sich, einen eventuellen
Jahresfehlbetrag der HLK gemäß § 302 AktG auszugleichen.'
e) § 2 Nr. 1 Satz 2 des bestehenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der TUI AG (als
Rechtsnachfolgerin der TUI GROUP GmbH) und der Robinson Club
GmbH vom 22./30. Dezember 2000:
'Verluste der Robinson Club GmbH hat die TUI GROUP GmbH
entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG auszugleichen.'
f) § 2 Nr. 1 Satz 2 des bestehenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der TUI AG (hier abgekürzt
'TUI') und der TUI Beteiligungs GmbH (damals firmierend als
TUI Beteiligungs AG, hier abgekürzt 'TBAG') vom 13. Juli 2004:
'Verluste der TBAG hat TUI entsprechend den Vorschriften des §
302 AktG auszugleichen.'
* Die Unternehmensverträge haben eine unbefristete
Laufzeit und können jeweils mit einer Frist von
5 Monaten (Vertrag a)),
3 Monaten (Verträge b), c) und f)),
12 Monaten (Vertrag d)) bzw.
6 Monaten (Vertrag e))
zum Ende des Geschäftsjahres der jeweiligen
Tochtergesellschaft (Verträge a), b), c), d) und f)) bzw.
des Kalenderjahres (Vertrag e)) gekündigt werden.
* Da alle unter a) bis f) genannten Vertragspartner
der TUI AG hundertprozentige Tochtergesellschaften der TUI
AG sind, wird ein Ausgleich gemäß § 304 AktG nicht gewährt.
Eine Verpflichtung zur Abfindung gemäß § 305 AktG war nicht
vorzusehen.
Die bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge
(Verträge d) bis f)) haben zusätzlich folgenden wesentlichen
Inhalt:
* Die Tochtergesellschaften unterstellen jeweils
die Leitung ihrer Gesellschaft der TUI AG. Die TUI AG ist
demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der jeweiligen
Tochtergesellschaften hinsichtlich der Leitung Weisungen zu
erteilen.
Aufgrund von Artikel 2 Ziffer 3 des Gesetzes zur Änderung und
Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen
Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 ist § 17 Satz 2 Nr. 2
des Körperschaftsteuergesetzes neu gefasst worden. Für die
Anerkennung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft ist
nunmehr erforderlich, dass eine Verlustübernahme durch Verweis
auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes 'in seiner
jeweils gültigen Fassung' vereinbart wird. Zur Anpassung an
diese Gesetzesänderung sollen die bestehenden
Unternehmensverträge unter Fortführung der zwischen den
Parteien bestehenden Organschaft geändert werden.
Die oben im Wortlaut genannten Verlustausgleichsregelungen der
Unternehmensverträge sollen daher durch die
Änderungsvereinbarungen vom 28. November 2013 jeweils wie
folgt neu gefasst werden:
'Verluste der Organgesellschaft hat die Organträgerin
entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung auszugleichen'.
Eine inhaltliche Änderung der bestehenden
Verlustübernahmeverpflichtung der TUI AG gegenüber der
jeweiligen Tochtergesellschaft ergibt sich durch diese
Anpassung der Unternehmensverträge an die Formulierung des
neuen § 17 Satz 2 Nr. 2 des Körperschaftsteuergesetzes nicht.
Der geänderte Wortlaut entspricht vielmehr dem schon bisher
zwischen den Parteien der Unternehmensverträge bestehenden
Verständnis und hat lediglich klarstellende Bedeutung.
Die Änderungen sollen mit Eintragung in das Handelsregister
der jeweiligen Tochtergesellschaft in Kraft treten. Die
angeführten Unternehmensverträge werden in ihrer geänderten
Fassung jeweils nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der
TUI AG wirksam. Die Gesellschafterversammlungen der
Tochtergesellschaften haben der jeweiligen
Änderungsvereinbarung bereits zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Änderungsvereinbarung zu dem
Gewinnabführungsvertrag, die zwischen der TUI AG und der
Preussag Immobilien GmbH am 28. November 2013 getroffen wurde,
wird zugestimmt.
b) Der Änderungsvereinbarung zu dem
Gewinnabführungsvertrag, die zwischen der TUI AG und der TUI
Group Services GmbH am 28. November 2013 getroffen wurde, wird
zugestimmt.
c) Der Änderungsvereinbarung zu dem
Gewinnabführungsvertrag, die zwischen der TUI AG und der TUI
Insurance Services GmbH am 28. November 2013 getroffen wurde,
wird zugestimmt.
d) Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag, die zwischen der TUI AG und der
Hapag-Lloyd Kreuzfahrten GmbH am 28. November 2013 getroffen
wurde, wird zugestimmt.
e) Der Änderungsvereinbarung zu dem
Ergebnisabführungsvertrag (Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag), die zwischen der TUI AG und der
Robinson Club GmbH am 28. November 2013 getroffen wurde, wird
zugestimmt.
f) Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag, die zwischen der TUI AG und der TUI
Beteiligungs GmbH am 28. November 2013 getroffen wurde, wird
zugestimmt.
Es ist beabsichtigt, über die Zustimmung zu jeder
Änderungsvereinbarung jeweils gesondert abzustimmen. Von dem
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die
Änderungsvereinbarungen zu den Unternehmensverträgen zwischen
der TUI AG und den Tochtergesellschaften, die bisherigen
Unternehmensverträge, die Jahresabschlüsse und Lageberichte
der TUI AG und der Tochtergesellschaften für die
Geschäftsjahre 2010/11, 2011/12 und 2012/13 sowie die
gemeinsamen Berichte des Vorstands der TUI AG und der
Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft nach § 293
a AktG über die Internetseite der TUI AG unter
www.tui-group.com zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen
der der TUI AG, Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover, zur
Einsichtnahme aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung der TUI AG zugänglich gemacht.
8. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds für die
verbleibende Amtszeit
Herr Mikhail Noskov, Finanzvorstand der Severgroup, Moskau,
hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum
Ablauf dieser Hauptversammlung niedergelegt.
Herr Vladimir Lukin, wohnhaft in Moskau, ist als Senior Vice
President Legal Affairs der OAO Severstal tätig. Die Mehrheit
der Aktien der börsennotierten OAO Severstal werden (indirekt)
von Herrn Alexey Mordashov gehalten, dessen indirekte
Beteiligung an der TUI AG laut seiner letzten
Stimmrechtsmitteilung 25,29% zum 5. März 2012 betrug.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Vladimir Lukin für die
verbleibende Amtszeit des Aufsichtsrats, d. h. für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2016, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/15
beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 11 der Satzung der TUI AG
i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des AktG und § 7 Abs. 1 des
Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je acht
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der
Arbeitnehmer zusammen. Die Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseigner sind durch die Hauptversammlung zu wählen. Die
Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter
nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG:
Herr Vladimir Lukin ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten. Er gehört dem Board of Directors der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 03, 2014 09:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
OAO Severstal und dem Board of Directors der OJSC Power
Machines an.
9. Auszahlung der festen Aufsichtsratsvergütung der
Mitglieder des Präsidiums und des Prüfungsausschusses
(Satzungsänderung)
Nach § 18 Abs. (3) Satz 1 der Satzung erhalten die Mitglieder
des Präsidiums und des Prüfungsausschusses für ihre Tätigkeit
eine weitere feste Vergütung in Höhe von 40.000,00 EUR, der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache
dieser Vergütung. Aufgrund eines Redaktionsversehens ist diese
Vergütung erst 'nach Abs. 1 (c)' zahlbar, mithin erst nach
Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr
entscheidet. Da diese Vergütung nicht vom Konzernergebnis
abhängt, sondern der Anspruch auf diese feste Vergütung mit
Ablauf des Geschäftsjahres in vollem Umfang entstanden ist,
sollte sie richtigerweise 'nach Ablauf des Geschäftsjahres'
zahlbar sein, nämlich in gleicher Weise wie die feste
Vergütung für alle Mitglieder des Aufsichtsrats, des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines Stellvertreters
gemäß § 18 Abs. (1) (a) der Satzung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 18 Abs. (3)
der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'§ 18 Abs. (3)
Die Mitglieder des Präsidiums und des Prüfungsausschusses
erhalten für ihre Tätigkeit über die Vergütung nach Absatz 1
(a) und (b) und nach Absatz 2 hinaus eine weitere, nach Ablauf
des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 40.000,00
EUR, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das
Dreifache dieser Vergütung.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu dem unter Punkt 6 der
Tagesordnung vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 186 Abs. 4
Satz 2 und § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG
Der Vorstand berichtet zum Verhältnis zwischen den bestehenden
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG nach § 4 Abs. (5) und Abs. (7) der Satzung der TUI AG und der
hier unter Tagesordnungspunkt 6 (Erwerb und Verwendung eigener Aktien)
vorgeschlagenen neuen Ermächtigung im Einzelnen wie folgt:
Die unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung sieht
die Möglichkeit vor, unter Ausnutzung der Regelungen des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erworbene eigene Aktien zu veräußern und dabei das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die hierfür geltende
gesetzliche Grenze von 10% des Grundkapitals nicht überschritten wird.
Der Vorstand wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei sämtlichen
auf die Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten
Ermächtigungen eine Ausnutzung nur in der Weise vornehmen, dass
insgesamt die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10%
des zum jeweiligen Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über die Ermächtigungen bestehenden Grundkapitals während der Laufzeit
der jeweiligen Ermächtigung bis zum Zeitpunkt von deren Ausnutzung
eingehalten wird. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung
der jeweiligen Ermächtigung geringer sein als zum Zeitpunkt der
Beschlussfassungen, ist das geringere Grundkapital maßgeblich.
Unabhängig davon, ob die entsprechenden Ermächtigungen mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumuliert
ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10% des Grundkapitals
für einen Bezugsrechtsauschluss nach den Regeln des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG nicht überschritten werden. Die bestehenden Ermächtigungen und
die vorgeschlagene Ermächtigung mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG haben
ausschließlich den Zweck, dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, das
in der konkreten Situation jeweils - unter Beachtung der Interessen
der Aktionäre und der Gesellschaft - am besten geeignete Instrument zu
nutzen, nicht jedoch soll durch eine mehrfache Ausnutzung der
verschiedenen Möglichkeiten des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses
in den vorgesehenen Ermächtigungen das Bezugsrecht der Aktionäre über
die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestimmte Grenze von 10% des
Grundkapitals hinaus ausgeschlossen werden können.
Zu Punkt 6 der Tagesordnung (Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien)
Der Vorschlag zu TOP 6 sieht eine Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Höhe von bis zu 10% des
Grundkapitals vor, die auf einen Zeitraum von 18 Monaten beschränkt
ist. Die TUI AG hat in der Hauptversammlung vom 13. Februar 2013 einen
Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum
12. August 2014 befristet ist. Wegen des Ablaufs der Ermächtigung im
laufenden Geschäftsjahr soll dieser Ermächtigungsbeschluss zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der in dieser Hauptversammlung zu
beschließenden neuen Ermächtigung aufgehoben werden. Nach der neuen
Ermächtigung soll die Gesellschaft neben der Möglichkeit des Erwerbs
eigener Aktien über die Börse auch die Möglichkeit erhalten, eigene
Aktien mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots zu
erwerben. Bei sämtlichen Erwerbswegen ist der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei einem öffentlichen
Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots können die Aktionäre entscheiden, wie viele
Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie
diese der Gesellschaft anbieten möchten. Übersteigt die zum
festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft
nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich sein, dass der Erwerb
nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt.
Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach
Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem
wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Zudem soll es
möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder
kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 50 Stück Aktien je Aktionär
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, kleine, in der Regel
unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise
einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu
vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der
technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in
allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden
können. Auch dies dient der Erleichterung der technischen Abwicklung,
indem es so möglich wird, den Erwerb ganzer Aktien sicherzustellen. In
all diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre erforderlich und nach der Überzeugung
des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den
Aktionären angemessen. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der
gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen
den durch die Schlussauktion am letzten Börsentag vor der
Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als
10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den
Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Die Ermächtigung kann
ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann dabei durch die
Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung
der Gesellschaft handelnde Dritte durchgeführt werden. Die erworbenen
eigenen Aktien können über die Börse veräußert werden. In diesem Fall
besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4
AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse - ebenso wie
deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a
AktG. Die erworbenen eigenen Aktien können aber auch unter Beachtung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch ein Angebot an die Aktionäre
veräußert werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, die
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January 03, 2014 09:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
erworbenen eigenen Aktien stattdessen in anderer Weise zu veräußern oder sie einzuziehen. Dazu im Einzelnen: Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung für den Vorstand, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barleistung zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, welcher den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird voraussichtlich nicht über 3%, jedenfalls aber maximal bei 5% des aktuellen Börsenpreises liegen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geringer als am 12. Februar 2014 sein, ist das geringere Grundkapital maßgeblich. Die Ausnutzung dieser Ermächtigung soll nur in der Weise erfolgen, dass insgesamt - d. h. unter Einbeziehung einer etwaigen Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestimmte Grenze von 10% des Grundkapitals eingehalten wird. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch den Kauf von TUI Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung zu erreichen. Die Veräußerung der eigenen Aktien kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Sachleistungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung in die Lage versetzt werden, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (beispielsweise Hotels, Schiffe oder Flugzeuge sowie Forderungen) anzubieten. Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb und muss deshalb jederzeit in der Lage sein, national und auf den internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Die optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl national als auch auf den internationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt werden. Außerdem kann die Bereitstellung von Aktien aus dem Bestand der Gesellschaft vorteilhafter sein als eine Veräußerung dieser Aktien zur Generierung der für eine Akquisition benötigten Geldmittel, da es durch die Veräußerung zu negativen Kurseffekten kommen kann. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten auszunutzen. Dazu bedarf es des vorgeschlagenen Ausschlusses des Bezugsrechts. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind hingegen der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung eigener Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Gewährung von TUI Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der TUI Aktie orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der TUI AG folgt. Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen. Denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Von den vorgenannten Möglichkeiten zur Veräußerung kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und verschafft weitere
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January 03, 2014 09:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund
dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien veräußern zu können.
Die vorgenannten Möglichkeiten zur Veräußerung sollen außerdem nicht
nur unmittelbar von der Gesellschaft, sondern auch durch abhängige
oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder
durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde
Dritte ausgenutzt werden können. Nach dem Vorschlag können die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien, statt
sie zu veräußern, zudem auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der
Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen
werden. Nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der
Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien
beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals
der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung
sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative
ausdrücklich vor, wobei es aber auch hier eines erneuten
Hauptversammlungsbeschlusses nicht mehr bedürfen soll. Durch eine
Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich
automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt
werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich
der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien
vorzunehmen. Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, bei
Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder
durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Bei Abwägung aller
genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den
aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der
Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt
und gegenüber den Aktionären für angemessen. Im Falle der Ausnutzung
der Ermächtigung wird der Vorstand die nächste Hauptversammlung
unterrichten.
Teilnahme
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung sind gem. § 21 der Satzung die Aktionäre der
Gesellschaft berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und für deren
Aktienbestand bis zum Ablauf der Meldefrist (5. Februar 2014, 24.00
Uhr) bei der Gesellschaft die Aktionäre selbst oder ihre Vertreter zur
Teilnahme angemeldet wurden. Gemäß § 21 Abs. (2) der Satzung finden
Eintragungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und in den
letzten sechs Tagen davor nicht statt. Aktionäre, die spätestens am
28. Januar 2014 im Aktienregister eingetragen sind, werden von uns
angeschrieben und können sich dann anmelden:
schriftlich unter der Postadresse per Telefax unter
der Nummer
TUI AG Aktionärsservice Hauptversammlung 2014 +49 (0) 69 22 22
Postfach 1460 61365 Friedrichsdorf 34 29 4
elektronisch unter der Internet-Adresse (ab dem
21. Januar 2014)
www.tui-group.com/de/ir/hauptversammlungen
Aktionäre der TUI AG haben auch in diesem Jahr die Möglichkeit, sich
oder einen Vertreter elektronisch über das Internet anzumelden und
entsprechend Eintrittskarten für die Hauptversammlung zu bestellen
oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und
Weisungen zu erteilen. Dieser Service steht ab dem 21. Januar 2014
unter www.tui-group.com/de/ir/hauptversammlungen zur Verfügung. Die
für den Zugang zum persönlichen Internet-service erforderliche
Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer stehen auf der
Rückseite des personalisierten Anschreibens. Aktionäre, die sich zum
E-Mail-Versand registriert haben, verwenden als Zugang zum
Internetservice bitte ihre gewählte Benutzerkennung und ihr Passwort.
Aktionäre, deren Anmeldung bis zum 5. Februar 2014, 24.00 Uhr, bei der
Gesellschaft eingegangen ist, können noch bis zum 11. Februar 2014,
24.00 Uhr, eingehend unter den oben genannten Adressen, Vollmacht und
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, die
Weisungen ggf. wieder ändern sowie die Vollmacht widerrufen. Dies gilt
auch für Vollmachten und Weisungen, die schon vor dem 5. Februar 2014
den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilt wurden.
Eintrittskarten können bis spätestens zum 5. Februar 2014, 24.00 Uhr,
bestellt werden. Aktionäre, die nicht bis zum 28. Januar 2014, jedoch
spätestens bis zum 5. Februar 2014 im Aktienregister eingetragen sind,
können Eintrittskarten ausschließlich schriftlich oder per Telefax
unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer
(eingehend bis spätestens zum 5. Februar 2014, 24.00 Uhr) bestellen.
Hinweise zur Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig
angemeldet sind, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung,
die von der Gesellschaft eingesetzten Stimmrechtsvertreter oder einen
sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachtsformulare
finden sich außer in den persönlichen Einladungen auch unter der
Internetadresse www.tui-group.com/de/ir/hauptversammlungen. Sofern
Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre
Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für
Kreditinstitute, geschäftsmäßig Handelnde und Aktionärsvereinigungen
geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der
Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten auch durch
Übersendung einer E-Mail an die E-Mail-Adresse 'tui.hv@rsgmbh.com'
erfolgen. Die E-Mail muss außer einer Kopie der Vollmacht selbst bzw.
der Bestätigung, dass Vollmacht erteilt wurde, mindestens Angaben über
den Namen, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs sowie die
Stückzahl der vertretenen Aktien und den Namen und Wohnort des
Vertreters enthalten. Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung
von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen
gleichgestellten Personen gelten die speziellen Regelungen in § 135
AktG. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten.
Den Aktionären der TUI AG wird angeboten, ihre Stimmrechte durch
weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können schriftlich mittels des
Antwortbogens, der Bestandteil der persönlichen Einladung ist, per
Telefax sowie per Internet unter Verwendung der genannten
Adressen/Telefaxnummer erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach den erteilten
Weisungen abzustimmen. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig und
das Stimmrecht wird nicht ausgeübt. Sind Weisungen nicht eindeutig,
enthalten sich die Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden
Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer für unvorhergesehene
Anträge.
Mit Zusendung einer persönlichen Einladung erhalten die Aktionäre das
entsprechende Formular, um Vollmacht und Weisungen zu erteilen.
Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen gem. §§ 126, 127 AktG
Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge für eine etwaige
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und die Bestellung des
Abschlussprüfers können gerichtet werden an:
TUI AG
Vorstandsbüro
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover
Telefax: +49 (0)511 566-1996
E-Mail: gegenantraege.hv@tui.com
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach
§§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Wir werden bis spätestens
Dienstag, den 28. Januar 2014, 24.00 Uhr, eingehende, zugänglich zu
machende Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs, einer Begründung (nur bei Gegenanträgen erforderlich) und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlichen unter der
Internetadresse
www.tui-group.com/de/ir/hauptversammlungen.
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January 03, 2014 09:06 ET (14:06 GMT)
Hinweise zu Ergänzungsanträgen gem. § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000
EUR des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können in gleicher
Weise wie gem. § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft
spätestens bis Sonntag, den 12. Januar 2014, 24.00 Uhr, in
schriftlicher Form zugegangen sein. Die Antragsteller haben
nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind
und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das
Ergänzungsverlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen,
steht den Antragstellern gem. § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den
Gerichten offen.
Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs
Gem. § 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der TUI AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Gem. § 22 Abs. (2) Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann das Frage-
und Rederecht des Aktionärs in der Hauptversammlung durch deren
Vorsitzenden zeitlich angemessen beschränkt werden. Der Vorstand darf
die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen
verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der
Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der
Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Wird einem Aktionär eine
Auskunft verweigert, so kann dieser gemäß § 131 Abs. 5 AktG die
Aufnahme der Frage und des Grundes für die Auskunftsverweigerung in
die notarielle Niederschrift über die Hauptversammlung verlangen und
ggf. gemäß § 132 AktG gerichtliche Entscheidung über das
Auskunftsrecht beantragen.
Informationen nach § 124 a AktG
Die Internetseite der TUI AG, über die die Informationen nach § 124 a
AktG zugänglich sind, lautet wie folgt:
www.tui-group.com/de/ir/hauptversammlungen. Für weitere Informationen
steht die TUI Aktionärs-HV-Hotline unter der Nummer (0800) 56 00 841
aus Deutschland oder +49 (0) 69 91 06 49 72 aus dem Ausland von Montag
bis Freitag zwischen 8.00 und 18.00 Uhr zur Verfügung.
Berlin/Hannover, im Dezember 2013
Der Vorstand
03.01.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: TUI AG
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover
Deutschland
E-Mail: ina.klose@tui.com
Internet: http://www.tui-group.com
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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