DJ DGAP-HV: Advanced Inflight Alliance AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.02.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Advanced Inflight Alliance AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
13.01.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Advanced Inflight Alliance AG
München
- WKN 126218 - - WKN A1PHBP -
- ISIN DE0001262186 - - ISIN DE000A1PHBP5 -
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Freitag, den 21. Februar 2014, um 9.00 Uhr
im Konferenzzentrum München, Hanns Seidel Stiftung, in 80636 München,
Lazarettstraße 33, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
1. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Global
Entertainment AG mit Sitz in München gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz
in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz
(umwandlungsrechtlicher Squeeze-out)
Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) in Verbindung mit
§§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung
einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit
einer Verschmelzung auf eine übernehmende Aktiengesellschaft,
der Aktien in Höhe von mindestens 90 % des Grundkapitals der
übertragenden Aktiengesellschaft gehören ('Hauptaktionärin'),
die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
('Minderheitsaktionäre')
auf diese Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung beschließen (so genannter umwandlungsrechtlicher
Squeeze-out).
Mit Schreiben vom 30. Juli 2013 hat die Global Entertainment
AG mit Sitz in München, eine Aktiengesellschaft deutschen
Rechts, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 205837 und mit der Geschäftsanschrift c/o
Vistra GmbH, Westendstraße 25, 60325 Frankfurt am Main ('GE AG'),
die Gesellschaft darüber informiert, dass sie eine
Verschmelzung der Gesellschaft als übertragende Gesellschaft
auf GE AG als übernehmende Gesellschaft anstrebe, in deren
Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der
Gesellschaft gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
erfolgen solle (§ 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327 a Abs. 1
Satz 1 AktG). GE AG ist damit als übernehmende Gesellschaft im
Rahmen der Verschmelzung zugleich Hauptaktionärin der
Gesellschaft als übertragender Gesellschaft im Sinne von § 62
Abs. 5 Satz 1, Abs. 1 UmwG.
Am 19. Dezember 2013 haben die Gesellschaft und GE AG zur
Niederschrift des Notars Dr. Hartmut Wicke mit Amtssitz in
München einen Verschmelzungsvertrag geschlossen (Urk-Nr. W
3626/13 des Notars Dr. Hartmut Wicke, München), mit dem die
Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und
Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60
ff. UmwG auf GE AG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag
enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im
Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der
Minderheitsaktionäre der Gesellschaft als übertragender
Gesellschaft erfolgen soll. Der Verschmelzungsvertrag steht
unter der aufschiebenden Bedingung einer Eintragung des zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Übertragungsbeschlusses in
das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft. Die
Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine
Anteilsgewährung.
GE AG hat die Barabfindung der Minderheitsaktionäre auf der
Grundlage einer durch PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, erstellten gutachtlichen Stellungnahme zum
Unternehmenswert der Gesellschaft und zur Ermittlung der
angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m.
§ 327b Abs. 1 AktG auf EUR 7,35 je Stückaktie der Gesellschaft
festgelegt.
GE AG hat mit Schreiben an die Gesellschaft vom 13. Dezember
2013 ihr Verlangen, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre
der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Verschmelzung
herbeizuführen, konkretisiert. Weiter hat die GE AG in ihrem
Schreiben dargelegt, dass ihr unmittelbar 22.598.078
Stückaktien der Gesellschaft (entsprechen etwa 93,95 % und
somit mehr als 90 % des Grundkapitals der Gesellschaft)
gehören. GE AG hat ferner die Gesellschaft über die Höhe der
festgelegten Barabfindung, die den Minderheitsaktionären der
Gesellschaft für die Übertragung ihrer Aktien auf GE AG als
Hauptaktionärin zu zahlen ist, informiert und einen Entwurf
des Übertragungsbeschlusses übermittelt. GE AG hat weiter
durch Bestätigung der Commerzbank Aktiengesellschaft,
Frankfurt am Main ('Commerzbank') vom 13. Dezember 2013
nachgewiesen, dass sie unmittelbar 22.598.078 Stückaktien der
Gesellschaft hält.
GE AG hat der Gesellschaft zudem eine Erklärung der
Commerzbank gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3
AktG übermittelt, mit der diese im Wege eines selbstständigen
Garantieversprechens die Gewährleistung für die Erfüllung der
Verpflichtung der GE AG übernimmt, den Minderheitsaktionären
der Gesellschaft nach Wirksamwerden des
Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte
Barabfindung für die übergegangenen Aktien der Gesellschaft zu
zahlen.
GE AG hat schließlich der Hauptversammlung der Gesellschaft
einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die
Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der
Barabfindung erläutert und begründet werden.
Der vom Landgericht München I gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG
i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG ausgewählte und
bestellte sachverständige Prüfer Stüttgen & Haeb AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die
Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.
Die Eintragung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der
Gesellschaft ist nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk
zu versehen, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig
mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes
der GE AG wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, auf Verlangen
der GE AG folgenden Beschluss zu fassen:
'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen
Aktionäre der Advanced Inflight Alliance AG
(Minderheitsaktionäre) werden gem. § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§
327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Global
Entertainment AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) zu
zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 7,35 je
auf den Inhaber lautender Stückaktie der Advanced Inflight
Alliance AG auf die Hauptaktionärin übertragen.'
II.
Unterlagen
Folgende Unterlagen können vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://aialliance.de/ao_hauptversammlung2014.php und in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft (Advanced Inflight Alliance AG,
Schellingstraße 35, 80799 München) eingesehen werden:
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft
für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012 nebst der
Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte des AIA-Konzerns für
die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012;
* Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
* Der von der GE AG in ihrer Eigenschaft als
Hauptaktionärin der Gesellschaft erstattete schriftliche
Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die GE AG
und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der
Barabfindung vom 19. Dezember 2013 einschließlich seiner
Anlagen:
- Kopie des Schreibens der GE AG an die
Gesellschaft vom 30. Juli 2013 (Abstraktes
Absichtsschreiben)
- Kopie des Schreibens der GE AG an die
Gesellschaft vom 13. Dezember 2013 (Konkretisierendes
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 13, 2014 09:08 ET (14:08 GMT)
Absichtsschreiben)
- Kopie des von den Vertretungsorganen von GE AG
und der Gesellschaft am 19. Dezember 2013 unterzeichneten
Verschmelzungsvertrags zwischen GE AG als übernehmender
Gesellschaft und der Gesellschaft als übertragender
Gesellschaft
- Kopie des Bewertungsgutachtens von
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Unternehmensbewertung
und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß § 62
Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 1 AktG vom 11. Dezember 2013
- Kopie des Beschlusses des Landgerichts München I
über die Bestellung der Stüttgen & Haeb AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
sachverständigen Prüfer vom 9. August 2013 (Aktenzeichen: 5
HK O 17799/13)
- Kopie des von der Stüttgen & Haeb AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als vom
Landgericht München I ausgewählter und bestellter
sachverständiger Prüfer der Angemessenheit der
festgestellten Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG
i.V.m. §§ 327c Abs. 2 Satz 4, 293e AktG erstatteten
Prüfungsberichts vom 13. Dezember 2013
- Kopie der Gewährleistungserklärung der
Commerzbank vom 13. Dezember 2013
- Entwurf des Übertragungsbeschlusses gem. § 62
Abs. 1 und Abs. 5 UmG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG
* Prüfungsbericht des vom Landgericht München I
ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Stüttgen
& Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, über
die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der
beabsichtigten Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien der
übrigen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die GE AG
vom 13. Dezember 2013;
* Kopie der Gewährleistungserklärung der Commerzbank
vom 13. Dezember 2013;
* Konzernhalbjahresfinanzbericht des AIA-Konzerns
nach § 37w, y WpHG zum 30. Juni 2013;
* Konzernquartalsfinanzbericht des AIA-Konzerns nach
§ 37x, y WpHG zum 30. September 2013;
* Eröffnungsbilanz der GE AG vom 28. August 2013
sowie der Jahresabschluss von GE AG für das Rumpfgeschäftsjahr
2013 (einen Lagebericht hat GE AG als kleine
Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 1 HGB gemäß § 264 Abs. 1
Satz 4 Halbsatz 1 HGB nicht aufgestellt);
* Notariell beurkundeter Verschmelzungsvertrag
zwischen der GE AG als übernehmender Gesellschaft und der
Gesellschaft als übertragender Gesellschaft vom 19. Dezember
2013;
* der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame
Verschmelzungsbericht der GE AG und der Gesellschaft vom 19.
Dezember 2013; sowie
* der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete
Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und
bestellten sachverständigen Prüfers Stüttgen & Haeb AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für beide an der
Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des
Verschmelzungsvertrags zwischen der GE AG als übernehmender
Gesellschaft und der Gesellschaft als übertragender
Gesellschaft vom 12. Dezember 2013.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenfrei eine
Abschrift der Unterlagen. Entsprechende Anfragen bitten wir zu richten
an: Advanced Inflight Alliance AG, Schellingstraße 35, 80799 München,
Tel.: +49 (0) 89 / 613 805 37, Fax: +49 (0) 89 / 613 805 55, Mail:
info@aialliance.com. Die Unterlagen werden auch auf der
Hauptversammlung der Gesellschaft ausliegen.
III.
Teilnahmebedingungen
1. Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Gemäß § 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft sind zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis
spätestens am sechsten Tag vor der Hauptversammlung
(Anmeldetag) bei der Gesellschaft anmelden und ihre
Berechtigung nachweisen. Der Tag des Zugangs ist nicht
mitzurechnen. Zum Nachweis der Berechtigung ist ein in
Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Der
Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den
Beginn des 31. Januar 2014, 0.00 Uhr, ('Nachweisstichtag') zu
beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft bis zum Ablauf des 14. Februar 2014 bei folgender
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Advanced Inflight Alliance AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder
teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht
Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien
erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
2. Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner
Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind
eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die
Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine
oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform (§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG
gleichgestellte Institution oder Person mit der
Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf
hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre,
sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die
Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 des
Wertpapierhandelsgesetzes, das für die Erteilung einer
Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der
Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der
oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird. Ein Formular steht auch unter
http://aialliance.de/ao_hauptversammlung2014.php zum Download
zur Verfügung.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch
geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle
vorweist. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung
gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 13, 2014 09:08 ET (14:08 GMT)
