DJ DGAP-HV: Youbisheng Green Paper AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.02.2014 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Youbisheng Green Paper AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 14.01.2014 15:11 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Youbisheng Green Paper AG Köln - ISIN DE000A1KRLR0 - - WKN A1KRLR - Einladung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 20. Februar 2014, um 13.00 Uhr, im Marriott Hotel Frankfurt, Hamburger Allee 2, 60486 Frankfurt am Main, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Aufhebung des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. August 2013 - Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat schlägt vor, den Beschluss zu Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. August 2013 über die Bestellung der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 aufzuheben. Hintergrund für den geplanten Wechsel des Abschlussprüfers ist der Wechsel des für die operativen Gesellschaften der Youbisheng Green Paper AG in China verantwortlichen lokalen Prüfungsteams von Grant Thornton zu Crowe Horwath, dem internationalen Partner der Crowe Kleeberg GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. 2. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Crowe Kleeberg GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen. Dieser wird auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vornehmen, sofern diese erfolgen sollte. 3. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung der bisherigen Ermächtigung, Aufhebung und Neuschaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. August 2013 geschaffene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelanleihen bietet nicht die Flexibilität, um von der Verwaltung neu angedachte Ausgestaltungsformen der Anleihen zu ermöglichen. Von der Ermächtigung wurde daher noch kein Gebrauch gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Aufhebung der Ermächtigung vom 2. August 2013 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie des bedingten Kapitals Aufschiebend bedingt auf die zustimmende Beschlussfassung über die nachfolgenden Beschlussvorschläge zu b) bis d) und die Eintragung des neuen Bedingten Kapitals 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft werden die in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. August 2013 geschaffene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelanleihen sowie das geschaffene bedingte Kapital (§ 5a der Satzung) aufgehoben. b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Februar 2019 einmalig oder mehrfach auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten und/oder Wandlungspflichten (nachfolgend auch 'Wandel- bzw. Optionsanleihen'), Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend insgesamt: 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. -pflichten und/oder Optionsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt bis zu EUR 5.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Der Gesamtnennbetrag der gewährten Schuldverschreibungen darf EUR 50.000.000,00 nicht überschreiten. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, * um die gegen Barzahlung auszugebenden Schuldverschreibungen einzelnen Investoren oder strategischen Partnern zur Zeichnung anzubieten, soweit der Anteil der aufgrund der Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien im Sinne von §§ 221 Abs. 4 Satz 2; 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, weder 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung, noch - falls dieser Wert geringer ist - des bei der Beschlussfassung über die Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Börsenmarktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10% des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben und/oder veräußert werden; * um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen; * soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder den zur Wandlung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft bereits zuvor begeben wurden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- und/oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; und/oder * soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird und die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder einzelnen Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, bzw. berechtigt die auf den Namen lautende Optionsanleihe nach Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von einzelnen Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder eines etwa darunter liegenden Ausgabebetrags einer
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einzelnen Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je einzelner Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag oder einen etwa darunter liegenden Ausgabebetrag einer einzelnen Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber bzw. Berechtigten jeder einzelnen Teilschuldverschreibungen das Recht bzw. sind sie verpflichtet, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das festzusetzende Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines etwa darunter liegenden Ausgabebetrags einer einzelnen Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Das Umtauschverhältnis sowie der Wandlungspreis für eine Aktie können aber auch variabel, z.B. in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses während der Laufzeit, festgesetzt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je einzelner Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag oder einen etwa darunter liegenden Ausgabebetrag einer einzelnen Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Sofern Schuldverschreibungen begeben werden, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren und/oder eine Wandlungspflicht vorsehen, muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis (auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis) mindestens 75 % des durchschnittlichen, an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft ('Mindestpreis') betragen, und zwar an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Zustimmung zur Begebung der Schuldverschreibungen oder für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen während der Tage, an denen die Bezugsrechte ausgeübt werden können (mit Ausnahme der letzten fünf Kalendertage vor Ablauf der Bezugsfrist). Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht kann der Mindestpreis nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch anhand der letzten zehn Börsenhandelstage vor der Fälligkeit bestimmt werden. Das Umtauschverhältnis sowie der Wandlungs- bzw. Optionspreis können auch aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- und/oder Optionsanleihen begibt und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder Wandlungspflichten kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- und/oder Optionsrechts und/oder der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte und Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt in jedem Fall unberührt; der anteilige Betrag am Grundkapital der je einzelner Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag oder einen etwa darunter liegenden Ausgabebetrag einer einzelnen Teilschuldverschreibung auch bei einer Anpassung nicht überschreiten. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesem Fall kann der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem durchschnittlichen, an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft während der zehn Börsentage vor dem Tag der Fälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. Sofern die Wandelanleihebedingungen eine Wandlungspflicht begründen, sei es zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt, oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit den Gläubigern der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, darf auch in diesem Fall der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag bzw. einen geringeren Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Dies gilt entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen. Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Zuzahlungen, Verwässerungsschutz, Laufzeit, Ausgabekurs, Ausübungszeiträume, Stückelung, Wandlungs- und/oder Optionspreis, Erfüllungsarten, bare Zuzahlungsverpflichtungen sowie Kündigung der Schuldverschreibungen festzusetzen. Insbesondere können verschiedene Instrumente auch miteinander kombiniert werden. Die Anleihebedingungen können auch Regelungen für den Fall enthalten, dass die Gesellschaft ihren in den Anleihen vorgesehenen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommt; § 9 Abs. 1 AktG bleibt in allen Fällen unberührt. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Gesellschaft dem Berechtigten in Erfüllung des Wandlungs- und/oder Optionsrechts bzw. der Wandlungspflicht anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals auch bestehende Aktien gewähren kann. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. c) Bedingtes Kapital Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG um bis zu EUR 5.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Februar 2014 bis zum 15. Februar 2019 ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser
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