DJ DGAP-HV: Youbisheng Green Paper AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.02.2014 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Youbisheng Green Paper AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
14.01.2014 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Youbisheng Green Paper AG
Köln
- ISIN DE000A1KRLR0 -
- WKN A1KRLR -
Einladung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 20.
Februar 2014, um 13.00 Uhr, im Marriott Hotel Frankfurt, Hamburger
Allee 2, 60486 Frankfurt am Main, stattfindenden außerordentlichen
Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Aufhebung des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt
5 der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. August 2013 - Wahl
des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, den Beschluss zu
Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung vom 2.
August 2013 über die Bestellung der Warth & Klein Grant
Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 aufzuheben.
Hintergrund für den geplanten Wechsel des Abschlussprüfers ist
der Wechsel des für die operativen Gesellschaften der
Youbisheng Green Paper AG in China verantwortlichen lokalen
Prüfungsteams von Grant Thornton zu Crowe Horwath, dem
internationalen Partner der Crowe Kleeberg GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.
2. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Crowe Kleeberg GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu
bestellen. Dieser wird auch die prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte vornehmen, sofern diese erfolgen
sollte.
3. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung der bisherigen
Ermächtigung, Aufhebung und Neuschaffung eines bedingten
Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen
Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. August
2013 geschaffene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelanleihen
bietet nicht die Flexibilität, um von der Verwaltung neu
angedachte Ausgestaltungsformen der Anleihen zu ermöglichen.
Von der Ermächtigung wurde daher noch kein Gebrauch gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung der Ermächtigung vom 2. August 2013
zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie des bedingten Kapitals
Aufschiebend bedingt auf die zustimmende Beschlussfassung über
die nachfolgenden Beschlussvorschläge zu b) bis d) und die
Eintragung des neuen Bedingten Kapitals 2014 in das
Handelsregister der Gesellschaft werden die in der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. August 2013
geschaffene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelanleihen sowie
das geschaffene bedingte Kapital (§ 5a der Satzung)
aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 15. Februar 2019 einmalig oder mehrfach auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw.
Optionsrechten und/oder Wandlungspflichten (nachfolgend auch
'Wandel-
bzw. Optionsanleihen'), Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser
Instrumente (nachfolgend insgesamt: 'Schuldverschreibungen')
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw.
-pflichten und/oder Optionsrechte auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals in Höhe von insgesamt bis zu EUR 5.000.000,00
nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zu
gewähren. Der Gesamtnennbetrag der gewährten
Schuldverschreibungen darf EUR 50.000.000,00 nicht
überschreiten.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im
entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen
Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Die
einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären
ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
* um die gegen Barzahlung auszugebenden
Schuldverschreibungen einzelnen Investoren oder
strategischen Partnern zur Zeichnung anzubieten, soweit der
Anteil der aufgrund der Schuldverschreibungen auszugebenden
Aktien im Sinne von §§ 221 Abs. 4 Satz 2; 186 Abs. 3 Satz 4
AktG, weder 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
vorliegenden Ermächtigung, noch - falls dieser Wert geringer
ist - des bei der Beschlussfassung über die Ausnutzung
dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und
der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der
Finanzmathematik ermittelten theoretischen Börsenmarktwert
der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Auf den Betrag von 10% des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgegeben und/oder veräußert werden;
* um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen auszuschließen;
* soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder den zur Wandlung
Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft bereits zuvor begeben wurden, ein Bezugsrecht
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- und/oder Optionsrechts oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; und/oder
* soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht,
Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wenn
diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird und die Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
einzelnen Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, bzw.
berechtigt die auf den Namen lautende Optionsanleihe nach
Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz
oder teilweise auch durch Übertragung von einzelnen
Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das
Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages
oder eines etwa darunter liegenden Ausgabebetrags einer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 14, 2014 09:11 ET (14:11 GMT)
DJ DGAP-HV: Youbisheng Green Paper AG: -2-
einzelnen Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von
Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je einzelner Teilschuldverschreibung zu
beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag oder einen etwa darunter
liegenden Ausgabebetrag einer einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Entsprechendes
gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer
Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber
bzw. Berechtigten jeder einzelnen Teilschuldverschreibungen
das Recht bzw. sind sie verpflichtet, diese nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
festzusetzende Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division
des Nennbetrags oder eines etwa darunter liegenden
Ausgabebetrags einer einzelnen Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft. Daraus resultierende
rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld
ausgeglichen. Das Umtauschverhältnis sowie der Wandlungspreis
für eine Aktie können aber auch variabel, z.B. in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Börsenkurses während der Laufzeit,
festgesetzt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der
je einzelner Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den
Nennbetrag oder einen etwa darunter liegenden Ausgabebetrag
einer einzelnen Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Sofern Schuldverschreibungen begeben werden, die ein
Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren und/oder eine
Wandlungspflicht vorsehen, muss der Wandlungs- bzw.
Optionspreis (auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder
Wandlungspreis) mindestens 75 % des durchschnittlichen, an der
Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an die
Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft ('Mindestpreis') betragen, und zwar an den
letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Zustimmung zur
Begebung der Schuldverschreibungen oder für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen
während der Tage, an denen die Bezugsrechte ausgeübt werden
können (mit Ausnahme der letzten fünf Kalendertage vor Ablauf
der Bezugsfrist). Im Fall der Begebung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht kann der
Mindestpreis nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen
auch anhand der letzten zehn Börsenhandelstage vor der
Fälligkeit bestimmt werden.
Das Umtauschverhältnis sowie der Wandlungs- bzw. Optionspreis
können auch aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt
werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw.
Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere
Wandel- und/oder Optionsanleihen begibt und den Inhabern schon
bestehender Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder
Wandlungspflichten kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungs- und/oder Optionsrechts
und/oder der Wandlungspflicht zustehen würde. Die
Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte und Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG
bleibt in jedem Fall unberührt; der anteilige Betrag am
Grundkapital der je einzelner Teilschuldverschreibung zu
beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag oder einen etwa darunter
liegenden Ausgabebetrag einer einzelnen
Teilschuldverschreibung auch bei einer Anpassung nicht
überschreiten.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den
Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In
diesem Fall kann der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen dem durchschnittlichen, an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurs der Aktien der
Gesellschaft während der zehn Börsentage vor dem Tag der
Fälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.
Sofern die Wandelanleihebedingungen eine Wandlungspflicht
begründen, sei es zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren
Zeitpunkt, oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Fälligkeit den Gläubigern der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, darf auch in diesem Fall der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber
lautenden Stückaktien den Nennbetrag bzw. einen geringeren
Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. Dies gilt entsprechend, wenn das Wandlungsrecht
bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine
Gewinnschuldverschreibung beziehen.
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein
Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können jeweils
festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung
auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.
Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der
Verzinsung, Zuzahlungen, Verwässerungsschutz, Laufzeit,
Ausgabekurs, Ausübungszeiträume, Stückelung, Wandlungs-
und/oder Optionspreis, Erfüllungsarten, bare
Zuzahlungsverpflichtungen sowie Kündigung der
Schuldverschreibungen festzusetzen. Insbesondere können
verschiedene Instrumente auch miteinander kombiniert werden.
Die Anleihebedingungen können auch Regelungen für den Fall
enthalten, dass die Gesellschaft ihren in den Anleihen
vorgesehenen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommt; § 9 Abs.
1 AktG bleibt in allen Fällen unberührt. Die
Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die
Gesellschaft dem Berechtigten in Erfüllung des Wandlungs-
und/oder Optionsrechts bzw. der Wandlungspflicht anstelle von
neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals auch
bestehende Aktien gewähren kann. Ferner kann vorgesehen
werden, dass die Gesellschaft nicht Aktien der Gesellschaft
gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
c) Bedingtes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 192 Abs. 2 Nr.
1 AktG um bis zu EUR 5.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
5.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient nach Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen der
Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft gemäß dem
Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Februar 2014 bis zum
15. Februar 2019 ausgegebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser
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January 14, 2014 09:11 ET (14:11 GMT)
Instrumente, sofern diese ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf
neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der
Aktien erfolgt zu dem gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 20. Februar 2014 jeweils festzusetzenden
Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger
von ihrem Wandlungs- und/oder Optionsrecht Gebrauch machen
bzw. zur Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelanleihen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten oder der Erfüllung von Umtauschpflichten noch
kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) Einfügung eines neuen § 5 a der Satzung der Gesellschaft
(Bedingtes Kapital 2014):
§ 5 a der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das
Handelsregister der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:
'§ 5 a Bedingtes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 1
AktG um bis zu EUR 5.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
5.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient nach Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen der
Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft gemäß dem
Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Februar 2014 bis zum
15. Februar 2019 ausgegebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser
Instrumente, sofern diese ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf
neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der
Aktien erfolgt zu dem gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 20. Februar 2014 jeweils festzusetzenden
Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger
von ihrem Wandlungs- und/oder Optionsrecht Gebrauch machen
bzw. zur Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelanleihen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten oder der Erfüllung von Umtauschpflichten noch
kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3,
Abs. 4 Satz 2 AktG zur Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in Tagesordnungspunkt 3
Der Vorstand hat zu Punkt 3 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz
2; 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen
schriftlichen Bericht über den Grund für die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des hier vorgeschlagenen neuen
Bedingten Kapitals erstattet. Der Bericht wird wie folgt
bekanntgemacht:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
15. Februar 2019 einmalig oder mehrfach auf den Inhaber oder auf den
Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit
Wandlungs- bzw. Optionsrechten und/oder Wandlungspflichten
(nachfolgend auch 'Wandel- bzw. Optionsanleihen'), Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser
Instrumente (nachfolgend insgesamt: 'Schuldverschreibungen') mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
der Schuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. -pflichten und/oder
Optionsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt
bis zu EUR 5.000.000,00 nach näherer Maßgabe der
Schuldverschreibungsbedingungen zu gewähren, wobei der
Gesamtnennbetrag der gewährten Schuldverschreibungen EUR 50.000.000,00
nicht überschreiten darf.
Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet
für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der
Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage
attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. So
ermöglicht die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw.
-orientierter Instrumente wie Genussrechten und
Gewinnschuldverschreibungen die Finanzausstattung der Gesellschaft
durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von
Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen als
Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die
erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung
kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner
vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/oder
Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. der
Kombination von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/ oder
Gewinnschuldverschreibungen, erweitert den Spielraum für die
Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.
Um den Erfordernissen des Wirtschaftslebens Rechnung zu tragen und um
auf sich bietende Platzierungsgelegenheiten schnell und flexibel
reagieren zu können, soll die erbetene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft den nötigen
Entscheidungsspielraum einräumen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ist geeignet, erforderlich und angemessen und liegt auch im
Interesse der Gesellschaft. Er erlaubt eine schnellere und
kostengünstigere Kapitalbeschaffung, als wenn dies nach den Regeln
über die Einräumung von Bezugsrechten an die Aktionäre erfolgen
müsste. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission
von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst
unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein
erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist
vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre
maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem
Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten
der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko
weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung kann die
ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das
Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt
werden. Auch kann auf diese Weise eine Beteiligung mit einem
strategischen Partner eingegangen werden, die etwa an die Erreichung
bestimmter erfolgsabhängiger Ziele geknüpft wird. Selbstverständlich
wird sich der Vorstand bei der Begebung von Schuldverschreibungen
ausschließlich vom objektiven Interesse der Gesellschaft leiten
lassen.
Das berechtigte und gesetzlich geschützte Interesse der Aktionäre wird
dadurch gewahrt werden, dass ein Bezugsrechtsausschluss sich nur auf
solche Schuldverschreibungen beziehen soll, die ein Wandlungs-
und/oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht auf Aktien begründet,
deren anteiliger Betrag am Grundkapital 10% des Grundkapitals nicht
übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung, noch - falls dieser Wert geringer ist - des bei der
Beschlussfassung über die Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals. Der theoretische Börsenmarktwert der
Schuldverschreibungen darf in diesem Fall nicht wesentlich
unterschritten werden.
Da der Bezugsrechtsausschluss auf 10% des Grundkapitals beschränkt ist
und auf diese Aktienzahl weitere unter Bezugsrechtsausschluss nach
(oder entsprechend) § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebene oder
veräußerte Aktien anzurechnen sind, kommt es auch nicht zu einer
erheblichen Verwässerung der Beteiligungsquote der einzelnen
Aktionäre. Des Weiteren hat jeder Aktionär nach Ausübung von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 14, 2014 09:11 ET (14:11 GMT)
