DJ DGAP-HV: Beta Systems Software Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.04.2014 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Beta Systems Software Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
28.02.2014 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Berlin
Wertpapier-Kenn-Nummer: 522 440
ISIN: DE0005224406
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
am Mittwoch, den 9. April 2014, 11:00 Uhr
im Hotel Palace, Budapester Straße 45, 10787 Berlin
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Beta Systems Software Aktiengesellschaft, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches sowie dem Bericht des Aufsichtsrats der
Beta Systems Software Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr
vom 1. Oktober 2012 bis 30. September 2013
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der
Beta Systems Software Aktiengesellschaft in 10559 Berlin,
Alt-Moabit 90d, von der Einberufung der Hauptversammlung an
zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im
Internet unter http://www.betasystems.de in der Rubrik
Investor Relations/Hauptversammlung zum Download bereit. Sie
werden Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenlos auch
zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
am 9. April 2014 zugänglich sein und mündlich erläutert
werden.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung
vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012/13
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012/13 jeweils
personenbezogen, d.h. im Wege der Einzelentlastung,
abzustimmen.
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Vorstandsvorsitzenden Herrn Stefan Exner für das
Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung zu erteilen.
b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Mitglied des Vorstands Herrn Dr. Andreas Dahmen für das
Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung zu erteilen.
c) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Herrn Jürgen Herbott für
das Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung zu erteilen.
d) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
ehemaligen Mitglied des Vorstand Herrn Gernot Sagl für das
Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/13
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012/13
jeweils personenbezogen, d.h. im Wege der Einzelentlastung,
abzustimmen.
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Peter Becker für das Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung zu
erteilen.
b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr.
Carsten Bräutigam für das Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung
zu erteilen.
c) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Stephan Helmstädter für das Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung
zu erteilen.
d) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Stefan Hillenbach, für das Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung
zu erteilen.
e) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Prof. Dr. Heiko Schinzer für das Geschäftsjahr 2012/13
Entlastung zu erteilen.
f) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Wilhelm K. T. Zours für das Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung
zu erteilen.
g) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
ehemaligen Vorsitzenden des Aufsichtsrats Herrn Dr. Günter
Lewald für das Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung zu erteilen.
h) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Herbert Werle
für das Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013/14
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das in 2013/14 endende
Geschäftsjahr zu wählen.
5. Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat und Wahl von
Ersatzmitgliedern
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Stephan Helmstädter hat sein
Aufsichtsratsmandat und sein Amt als stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung zum 9. April 2014 niedergelegt.
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Carsten Bräutigam hat sein
Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 8. April 2014
niedergelegt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 95 Abs. 1
Satz 2 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung
der Beta Systems Software AG aus 6 Mitgliedern. Er setzt sich
nach den Vorschriften der §§ 95 ff. AktG i.V.m. § 7 der
Satzung der Beta Systems Software AG und § 4 Abs. 1 DrittelbG
aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt
werden, und zwei Arbeitnehmervertretern zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) 'Für die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieder, d.h. für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das am 30. September 2014 endende Geschäftsjahr 2013/14
beschließt, werden zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt:
aa) Herr Jens-Martin Jüttner, Vorstand der Deutsche
Balaton Aktiengesellschaft in Heidelberg, wohnhaft in
Hofheim/Taunus,
bb) Herr Florian Stegmüller, Student des
Wirtschaftsingenieurwesens, wohnhaft in Bretten.'
b) 'Folgende Person wird als Ersatzmitglied für die
zu lit. a) gewählten Aufsichtsratsmitglieder gewählt:
aa) Herr Dominik Eble, Kaufmännischer Leiter und
Prokurist bei der Gerd Bär GmbH (Bär Cargolift), Heilbronn
(ab 1.4.2014: Vorstandsmitglied der Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft, Heidelberg), wohnhaft in
Aglasterhausen
Das Ersatzmitglied wird Mitglied des Aufsichtsrats, wenn
Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung am 9.
April 2014 gewählt wurden, oder für diese in den Aufsichtsrat
nachgerückte Ersatzmitglieder vor Ablauf der regulären
Amtszeit ausscheiden und die Hauptversammlung nicht vor diesem
Ausscheiden einen Nachfolger wählt.
Die Amtszeit des in den Aufsichtsrat nachgerückten
Ersatzmitglieds endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung, in
der ein Nachfolger für das jeweils ersetzte
Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens aber zu dem
Zeitpunkt, in dem die reguläre Amtszeit des ersetzten
Aufsichtsratsmitglieds abgelaufen wäre, also spätestens mit
der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das am 30. September 2014 endende Geschäftsjahr 2013/14
beschließt.
Ein in den Aufsichtsrat nachgerücktes Ersatzmitglied erlangt
seine Stellung als Ersatzmitglied in der vorstehend
aufgeführten Reihenfolge wieder zurück, wenn die
Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes, durch das
Ersatzmitglied ersetztes Aufsichtsratsmitglied erfolgreich
eine Neuwahl vornimmt.'
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der
Einzelwahl durchzuführen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Herr Jüttner übt folgende Mandate in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten anderer inländischer Unternehmen aus:
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der capFlow AG,
München
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der ABC
Beteiligungen AG, Heidelberg
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 28, 2014 09:11 ET (14:11 GMT)
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der ConBrio
Beteiligungen AG, Heidelberg
- Mitglied des Aufsichtsrats der CornerstoneCapital
Verwaltungs AG, Heidelberg
- Mitglied des Aufsichtsrats der DZ Portfolio 10
AG, Frankfurt am Main
- Mitglied des Aufsichtsrats der Scintec
Aktiengesellschaft, Rottenburg am Neckar
- Mitglied des Aufsichtsrats der Fidelitas Deutsche
Industrie Holding AG, Heidelberg
- Mitglied des Aufsichtsrats der PWI-PURE SYSTEM
AG, Mannheim
- Mitglied des Aufsichtsrats der Balaton Agro
Invest AG, Heidelberg
Darüber hinaus übt Herr Jüttner kein vergleichbares Mandat in
einem in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.
ABC Beteiligungen AG, ConBrio Beteiligungen AG,
CornerstoneCapital Verwaltungs AG, Fidelitas Deutsche
Industrie Holding AG, DZ Portfolio 10 AG und Balaton Agro
Invest AG sind zum Konzern der Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft gehörende Handelsgesellschaften, die
gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben. Die Deutsche
Balaton AG ist die Mehrheitsaktionärin der Beta Systems
Software Aktiengesellschaft.
Herr Stegmüller übt folgende Mandate in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten anderer inländischer Unternehmen aus:
- Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Fortuna Maschinenbau Holding AG, Bad Staffelstein
Darüber hinaus übt Herr Stegmüller kein vergleichbares Mandat
in einem in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.
Die Fortuna Maschinenbau Holding AG, Bad Staffelstein ist eine
mittelbar zum Konzern der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
gehörende Handelsgesellschaft, die gesetzlich einen
Aufsichtsrat zu bilden hat.
Herr Eble übt keine Mandate in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten anderer inländischer Unternehmen oder
vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer
Wirtschaftsunternehmen aus.
6. Beschlussfassung über eine Erhöhung des
Grundkapitals
Auf Verlangen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, die
damit von ihrem Recht aus § 122 Abs. 2 AktG Gebrauch gemacht
hat, wird mit vorliegendem Tagesordnungspunkt die
Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals bekannt
gemacht.
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, wird in
der Hauptversammlung beantragen, zu beschließen:
'a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von
25.789.029,50 Euro, eingeteilt in 19.837.715 auf den Inhaber
lautende Stückaktien, wird von 25.789.029,50 Euro gegen
Bareinlagen um bis zu 8.596.342,30 Euro auf bis zu
34.385.371,80 Euro durch Ausgabe von bis zu 6.612.571 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien, jeweils mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,30 Euro je
Stückaktie, gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind
ab Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das
Handelsregister laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt.
b) Die neuen Aktien sind den Aktionären durch die
Gesellschaft im Wege des unmittelbaren Bezugsrechts zum
Ausgabebetrag von 1,30 Euro je Aktie gegen Bareinlagen im
Verhältnis 3:1 (drei zu eins) ohne Einschaltung eines
Kreditinstituts, auch nicht zur mittelbaren Stellvertretung,
durch Veröffentlichung des Bezugsangebots durch die
Gesellschaft im Bundesanzeiger zum Bezug anzubieten. Die
Frist für die Annahme des Bezugsangebotes (Bezugsfrist)
endet zwei Wochen nach der Bekanntmachung des
Bezugsangebotes. Der bezugsberechtigte Aktienbestand des den
Bezug erklärenden Aktionärs muss vom depotführenden
Kreditinstitut des Aktionärs bescheinigt werden.
c) Etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht
bezogene Aktien können ausschließlich von Aktionären
gezeichnet werden (Mehrbezug), die von ihrem Bezugsrecht,
soweit dieses besteht, vollständig Gebrauch gemacht haben
und deren ordnungsgemäß ausgefüllte und unterschriebene
Zeichnungsscheine fristgerecht, das heißt innerhalb der
Bezugsfrist, bei der Gesellschaft eingegangen sind. Die
maximale Zahl der von einem Aktionär im Mehrbezug jeweils
erwerbbaren Aktien entspricht dem 1,0-fachen der Aktienzahl
des durch seinen Zeichnungsschein angemeldeten Bezugs. Ein
Mehrbezug ist nur bezüglich einer ganzen Aktie oder eines
Vielfachen davon möglich. Soweit es wegen hoher Nachfrage im
Rahmen des Mehrbezugs nicht möglich sein sollte, allen
Aktionären sämtliche von ihnen im Mehrbezug gewünschten
neuen Aktien zuzuteilen, werden Angebote zum Erwerb weiterer
neuer Aktien im Rahmen des Mehrbezugs verhältnismäßig auf
Basis der im Überbezug gezeichneten Aktien zugeteilt. Falls
die Zuteilung von neuen Aktien aufgrund einer Ausübung des
Mehrbezugsrechts durch mehrere Aktionäre zu Bruchteilen von
Aktien führen würde, werden die rechnerischen Bruchteile auf
eine volle Aktienanzahl abgerundet. Neue Aktien werden nur
durch Bezugsrechtsausübung und Mehrbezugszeichnungen
ausgegeben, sollten durch Bezugsrechtsausübungen und
Mehrbezugszeichnungen nicht sämtliche 6.612.571 Stück neue
Aktien gezeichnet werden, werden die nicht gezeichneten
neuen Aktien nicht ausgegeben. Eine Platzierung an Dritte
findet nicht statt. Die Kapitalerhöhung richtet sich
ausschließlich an Aktionäre der Gesellschaft, die
Bezugsrechte erhalten keine eigene Wertpapierkennnummer, ein
börsenmäßiger Bezugsrechtshandel findet nicht statt und wird
von der Gesellschaft nicht beantragt werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die
Ausgabe der Aktien, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Änderung der Fassung
von § 4 Absatz 1 und § 4 Absatz 2 der Satzung entsprechend
der Durchführung der Kapitalerhöhung zu beschließen.
e) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals
wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung
nicht bis zum Ablauf des 8. Oktober 2014 in das für den Sitz
der Gesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen
wird.'
Die Aktionärin Deutsche Balaton AG hat gegenüber der
Gesellschaft unwiderruflich erklärt, ihre Bezugsrechte aus
zwei alten Aktien im Rahmen der vorstehenden Kapitalerhöhung
nicht auszuüben und in diesem Umfang auch keine Bezugsrechte
an Dritte zu übertragen, um ein glattes Bezugsverhältnis von
3:1 zu ermöglichen.
Die Aktionärin Deutsche Balaton AG teilt mit, dass sie zum
Ausgleich von Spitzen, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses von drei zu eins bei bezugsberechtigten
Aktionären ergeben können, der Gesellschaft für diejenigen
Aktionäre, deren Anzahl an bezugsberechtigten Aktien nicht
ohne Rest durch drei teilbar ist und die an der
Kapitalerhöhung teilnehmen wollen, kostenfrei die
entsprechende Anzahl an Bezugsrechten zu dem Zweck zur
Verfügung stellen wird, damit Aktionäre, die eine nicht durch
drei teilbare Anzahl an Aktien am Stichtag halten, die Anzahl
ihrer Bezugsrechte auf die nächste durch drei teilbare Zahl
erhöhen können und dementsprechend aufgrund des
Bezugsverhältnisses von 3:1 ihren Bezug vollständig ohne
Bezugsrechtsausschluss durch nicht ausübbare Spitzen ausüben
können.
7. Beschlussfassung über eine Herabsetzung des
Grundkapitals durch Einziehung von 24.954 eigenen Aktien
Auf Verlangen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft,
Heidelberg, wird vorliegender Tagesordnungspunkt über die
Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von 24.954
eigener Aktien zur Beschlussfassung gestellt.
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, schlägt
vor zu beschließen:
a) 'Das Grundkapital der Gesellschaft wird, nach
Durchführung der von der Hauptversammlung am 9. April 2014
zu beschließenden Kapitalerhöhung, im Wege der Einziehung
eigener Aktien um 32.440,20 EUR herabgesetzt. Die
Kapitalherabsetzung erfolgt durch Einziehung der von der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 28, 2014 09:11 ET (14:11 GMT)
