DJ DGAP-HV: Beta Systems Software Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.04.2014 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Beta Systems Software Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
28.02.2014 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Berlin
Wertpapier-Kenn-Nummer: 522 440
ISIN: DE0005224406
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
am Mittwoch, den 9. April 2014, 11:00 Uhr
im Hotel Palace, Budapester Straße 45, 10787 Berlin
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Beta Systems Software Aktiengesellschaft, des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches sowie dem Bericht des Aufsichtsrats der
Beta Systems Software Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr
vom 1. Oktober 2012 bis 30. September 2013
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der
Beta Systems Software Aktiengesellschaft in 10559 Berlin,
Alt-Moabit 90d, von der Einberufung der Hauptversammlung an
zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im
Internet unter http://www.betasystems.de in der Rubrik
Investor Relations/Hauptversammlung zum Download bereit. Sie
werden Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenlos auch
zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
am 9. April 2014 zugänglich sein und mündlich erläutert
werden.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung
vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012/13
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012/13 jeweils
personenbezogen, d.h. im Wege der Einzelentlastung,
abzustimmen.
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Vorstandsvorsitzenden Herrn Stefan Exner für das
Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung zu erteilen.
b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Mitglied des Vorstands Herrn Dr. Andreas Dahmen für das
Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung zu erteilen.
c) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Herrn Jürgen Herbott für
das Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung zu erteilen.
d) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
ehemaligen Mitglied des Vorstand Herrn Gernot Sagl für das
Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/13
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012/13
jeweils personenbezogen, d.h. im Wege der Einzelentlastung,
abzustimmen.
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Peter Becker für das Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung zu
erteilen.
b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr.
Carsten Bräutigam für das Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung
zu erteilen.
c) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Stephan Helmstädter für das Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung
zu erteilen.
d) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Stefan Hillenbach, für das Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung
zu erteilen.
e) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Prof. Dr. Heiko Schinzer für das Geschäftsjahr 2012/13
Entlastung zu erteilen.
f) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Wilhelm K. T. Zours für das Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung
zu erteilen.
g) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
ehemaligen Vorsitzenden des Aufsichtsrats Herrn Dr. Günter
Lewald für das Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung zu erteilen.
h) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Herbert Werle
für das Geschäftsjahr 2012/13 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013/14
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das in 2013/14 endende
Geschäftsjahr zu wählen.
5. Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat und Wahl von
Ersatzmitgliedern
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Stephan Helmstädter hat sein
Aufsichtsratsmandat und sein Amt als stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung zum 9. April 2014 niedergelegt.
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Carsten Bräutigam hat sein
Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 8. April 2014
niedergelegt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 95 Abs. 1
Satz 2 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung
der Beta Systems Software AG aus 6 Mitgliedern. Er setzt sich
nach den Vorschriften der §§ 95 ff. AktG i.V.m. § 7 der
Satzung der Beta Systems Software AG und § 4 Abs. 1 DrittelbG
aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt
werden, und zwei Arbeitnehmervertretern zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) 'Für die restliche Amtszeit der ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieder, d.h. für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das am 30. September 2014 endende Geschäftsjahr 2013/14
beschließt, werden zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt:
aa) Herr Jens-Martin Jüttner, Vorstand der Deutsche
Balaton Aktiengesellschaft in Heidelberg, wohnhaft in
Hofheim/Taunus,
bb) Herr Florian Stegmüller, Student des
Wirtschaftsingenieurwesens, wohnhaft in Bretten.'
b) 'Folgende Person wird als Ersatzmitglied für die
zu lit. a) gewählten Aufsichtsratsmitglieder gewählt:
aa) Herr Dominik Eble, Kaufmännischer Leiter und
Prokurist bei der Gerd Bär GmbH (Bär Cargolift), Heilbronn
(ab 1.4.2014: Vorstandsmitglied der Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft, Heidelberg), wohnhaft in
Aglasterhausen
Das Ersatzmitglied wird Mitglied des Aufsichtsrats, wenn
Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung am 9.
April 2014 gewählt wurden, oder für diese in den Aufsichtsrat
nachgerückte Ersatzmitglieder vor Ablauf der regulären
Amtszeit ausscheiden und die Hauptversammlung nicht vor diesem
Ausscheiden einen Nachfolger wählt.
Die Amtszeit des in den Aufsichtsrat nachgerückten
Ersatzmitglieds endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung, in
der ein Nachfolger für das jeweils ersetzte
Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens aber zu dem
Zeitpunkt, in dem die reguläre Amtszeit des ersetzten
Aufsichtsratsmitglieds abgelaufen wäre, also spätestens mit
der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das am 30. September 2014 endende Geschäftsjahr 2013/14
beschließt.
Ein in den Aufsichtsrat nachgerücktes Ersatzmitglied erlangt
seine Stellung als Ersatzmitglied in der vorstehend
aufgeführten Reihenfolge wieder zurück, wenn die
Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes, durch das
Ersatzmitglied ersetztes Aufsichtsratsmitglied erfolgreich
eine Neuwahl vornimmt.'
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der
Einzelwahl durchzuführen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Herr Jüttner übt folgende Mandate in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten anderer inländischer Unternehmen aus:
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der capFlow AG,
München
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der ABC
Beteiligungen AG, Heidelberg
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February 28, 2014 09:11 ET (14:11 GMT)
DJ DGAP-HV: Beta Systems Software -2-
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der ConBrio
Beteiligungen AG, Heidelberg
- Mitglied des Aufsichtsrats der CornerstoneCapital
Verwaltungs AG, Heidelberg
- Mitglied des Aufsichtsrats der DZ Portfolio 10
AG, Frankfurt am Main
- Mitglied des Aufsichtsrats der Scintec
Aktiengesellschaft, Rottenburg am Neckar
- Mitglied des Aufsichtsrats der Fidelitas Deutsche
Industrie Holding AG, Heidelberg
- Mitglied des Aufsichtsrats der PWI-PURE SYSTEM
AG, Mannheim
- Mitglied des Aufsichtsrats der Balaton Agro
Invest AG, Heidelberg
Darüber hinaus übt Herr Jüttner kein vergleichbares Mandat in
einem in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.
ABC Beteiligungen AG, ConBrio Beteiligungen AG,
CornerstoneCapital Verwaltungs AG, Fidelitas Deutsche
Industrie Holding AG, DZ Portfolio 10 AG und Balaton Agro
Invest AG sind zum Konzern der Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft gehörende Handelsgesellschaften, die
gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben. Die Deutsche
Balaton AG ist die Mehrheitsaktionärin der Beta Systems
Software Aktiengesellschaft.
Herr Stegmüller übt folgende Mandate in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten anderer inländischer Unternehmen aus:
- Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Fortuna Maschinenbau Holding AG, Bad Staffelstein
Darüber hinaus übt Herr Stegmüller kein vergleichbares Mandat
in einem in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.
Die Fortuna Maschinenbau Holding AG, Bad Staffelstein ist eine
mittelbar zum Konzern der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
gehörende Handelsgesellschaft, die gesetzlich einen
Aufsichtsrat zu bilden hat.
Herr Eble übt keine Mandate in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten anderer inländischer Unternehmen oder
vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer
Wirtschaftsunternehmen aus.
6. Beschlussfassung über eine Erhöhung des
Grundkapitals
Auf Verlangen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, die
damit von ihrem Recht aus § 122 Abs. 2 AktG Gebrauch gemacht
hat, wird mit vorliegendem Tagesordnungspunkt die
Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals bekannt
gemacht.
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, wird in
der Hauptversammlung beantragen, zu beschließen:
'a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von
25.789.029,50 Euro, eingeteilt in 19.837.715 auf den Inhaber
lautende Stückaktien, wird von 25.789.029,50 Euro gegen
Bareinlagen um bis zu 8.596.342,30 Euro auf bis zu
34.385.371,80 Euro durch Ausgabe von bis zu 6.612.571 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien, jeweils mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,30 Euro je
Stückaktie, gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind
ab Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das
Handelsregister laufenden Geschäftsjahres gewinnberechtigt.
b) Die neuen Aktien sind den Aktionären durch die
Gesellschaft im Wege des unmittelbaren Bezugsrechts zum
Ausgabebetrag von 1,30 Euro je Aktie gegen Bareinlagen im
Verhältnis 3:1 (drei zu eins) ohne Einschaltung eines
Kreditinstituts, auch nicht zur mittelbaren Stellvertretung,
durch Veröffentlichung des Bezugsangebots durch die
Gesellschaft im Bundesanzeiger zum Bezug anzubieten. Die
Frist für die Annahme des Bezugsangebotes (Bezugsfrist)
endet zwei Wochen nach der Bekanntmachung des
Bezugsangebotes. Der bezugsberechtigte Aktienbestand des den
Bezug erklärenden Aktionärs muss vom depotführenden
Kreditinstitut des Aktionärs bescheinigt werden.
c) Etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht
bezogene Aktien können ausschließlich von Aktionären
gezeichnet werden (Mehrbezug), die von ihrem Bezugsrecht,
soweit dieses besteht, vollständig Gebrauch gemacht haben
und deren ordnungsgemäß ausgefüllte und unterschriebene
Zeichnungsscheine fristgerecht, das heißt innerhalb der
Bezugsfrist, bei der Gesellschaft eingegangen sind. Die
maximale Zahl der von einem Aktionär im Mehrbezug jeweils
erwerbbaren Aktien entspricht dem 1,0-fachen der Aktienzahl
des durch seinen Zeichnungsschein angemeldeten Bezugs. Ein
Mehrbezug ist nur bezüglich einer ganzen Aktie oder eines
Vielfachen davon möglich. Soweit es wegen hoher Nachfrage im
Rahmen des Mehrbezugs nicht möglich sein sollte, allen
Aktionären sämtliche von ihnen im Mehrbezug gewünschten
neuen Aktien zuzuteilen, werden Angebote zum Erwerb weiterer
neuer Aktien im Rahmen des Mehrbezugs verhältnismäßig auf
Basis der im Überbezug gezeichneten Aktien zugeteilt. Falls
die Zuteilung von neuen Aktien aufgrund einer Ausübung des
Mehrbezugsrechts durch mehrere Aktionäre zu Bruchteilen von
Aktien führen würde, werden die rechnerischen Bruchteile auf
eine volle Aktienanzahl abgerundet. Neue Aktien werden nur
durch Bezugsrechtsausübung und Mehrbezugszeichnungen
ausgegeben, sollten durch Bezugsrechtsausübungen und
Mehrbezugszeichnungen nicht sämtliche 6.612.571 Stück neue
Aktien gezeichnet werden, werden die nicht gezeichneten
neuen Aktien nicht ausgegeben. Eine Platzierung an Dritte
findet nicht statt. Die Kapitalerhöhung richtet sich
ausschließlich an Aktionäre der Gesellschaft, die
Bezugsrechte erhalten keine eigene Wertpapierkennnummer, ein
börsenmäßiger Bezugsrechtshandel findet nicht statt und wird
von der Gesellschaft nicht beantragt werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die
Ausgabe der Aktien, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Änderung der Fassung
von § 4 Absatz 1 und § 4 Absatz 2 der Satzung entsprechend
der Durchführung der Kapitalerhöhung zu beschließen.
e) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals
wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung
nicht bis zum Ablauf des 8. Oktober 2014 in das für den Sitz
der Gesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen
wird.'
Die Aktionärin Deutsche Balaton AG hat gegenüber der
Gesellschaft unwiderruflich erklärt, ihre Bezugsrechte aus
zwei alten Aktien im Rahmen der vorstehenden Kapitalerhöhung
nicht auszuüben und in diesem Umfang auch keine Bezugsrechte
an Dritte zu übertragen, um ein glattes Bezugsverhältnis von
3:1 zu ermöglichen.
Die Aktionärin Deutsche Balaton AG teilt mit, dass sie zum
Ausgleich von Spitzen, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses von drei zu eins bei bezugsberechtigten
Aktionären ergeben können, der Gesellschaft für diejenigen
Aktionäre, deren Anzahl an bezugsberechtigten Aktien nicht
ohne Rest durch drei teilbar ist und die an der
Kapitalerhöhung teilnehmen wollen, kostenfrei die
entsprechende Anzahl an Bezugsrechten zu dem Zweck zur
Verfügung stellen wird, damit Aktionäre, die eine nicht durch
drei teilbare Anzahl an Aktien am Stichtag halten, die Anzahl
ihrer Bezugsrechte auf die nächste durch drei teilbare Zahl
erhöhen können und dementsprechend aufgrund des
Bezugsverhältnisses von 3:1 ihren Bezug vollständig ohne
Bezugsrechtsausschluss durch nicht ausübbare Spitzen ausüben
können.
7. Beschlussfassung über eine Herabsetzung des
Grundkapitals durch Einziehung von 24.954 eigenen Aktien
Auf Verlangen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft,
Heidelberg, wird vorliegender Tagesordnungspunkt über die
Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von 24.954
eigener Aktien zur Beschlussfassung gestellt.
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, schlägt
vor zu beschließen:
a) 'Das Grundkapital der Gesellschaft wird, nach
Durchführung der von der Hauptversammlung am 9. April 2014
zu beschließenden Kapitalerhöhung, im Wege der Einziehung
eigener Aktien um 32.440,20 EUR herabgesetzt. Die
Kapitalherabsetzung erfolgt durch Einziehung der von der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 28, 2014 09:11 ET (14:11 GMT)
DJ DGAP-HV: Beta Systems Software -3-
Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung am 9. April 2014 gehaltenen Stück 24.954
eigenen Aktien zum Zwecke der Einstellung von Beträgen in
die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB).
b) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Änderung
der Fassung von § 4 Absatz 1 und § 4 Absatz 2 der Satzung
entsprechend der Durchführung der Kapitalherabsetzung zu
beschließen.
c) Der Vorstand wird angewiesen, sofern die
Hauptversammlung am 9. April 2014 eine Erhöhung des
Grundkapitals beschließt, die vorstehende Herabsetzung des
Grundkapitals erst nach Durchführung einer von der
Hauptversammlung der Gesellschaft am 9. April 2014
beschlossenen Kapitalerhöhung vorzunehmen und
durchzuführen.'
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die
Ausübung des Stimmrechts und Bedeutung des Nachweisstichtags (Record
Date)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b
BGB) in deutscher oder englischer Sprache und unter Vorlage eines
Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 123 Abs. 2 Satz 4,
Abs. 3 Satz 5 AktG nicht mitzurechnen), also bis spätestens
2. April 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
D-60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69/12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Der für die ordnungsgemäße Anmeldung erforderliche Nachweis des
Anteilsbesitzes ist mittels einer in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache erstellten Bestätigung eines zur
Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts, z. B. des
depotführenden Instituts, zu erbringen. Der Nachweis muss sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen, also auf den
19. März 2014, 0:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft)
(Nachweisstichtag (Record Date)),
und muss der Gesellschaft unter der vorstehend mitgeteilten Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum 2. April 2014, 24:00 Uhr
(Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung -
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder
teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
kein Aktionär sind, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien
erwerben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie
lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der
Hauptversammlung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch
in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung nach den
vorstehenden Bestimmungen durch den Aktionär. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG
gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden, können in
Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten
oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG
gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten;
die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Vollmachtsformular, das zur Erteilung einer Vollmacht verwendet
werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen mit der
Eintrittskarte. Darüber hinaus wird den Aktionären auch jederzeit auf
Verlangen ein Vollmachtsformular zugesandt; dieses ist außerdem im
Internet unter http://www.betasystems.de in der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung abrufbar.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Für die
Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und
ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die
Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen
Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten,
insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Hauptversammlung 2014
Abteilung Investor Relations
Alt-Moabit 90d
D-10559 Berlin
Telefax: +49 (0)30/726 118 881
Per E-Mail: ir@betasystems.com
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre
fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und zusätzlich den Nachweis
des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Ein von
der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer
ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten
Weisung abstimmen; auch bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein
von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen
Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Zur Bevollmächtigung
kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit
der Eintrittskarte zugesandt wird. Dieses kann auch elektronisch
übermittelt werden (E-Mail), indem z.B. die zugesandte Eintrittskarte
mit dem integrierten Vollmachts-/Weisungsformular ausgefüllt als
eingescannte Datei beispielsweise im pdf-Format per E-Mail an die
nachstehend genannte E-Mail-Adresse übersendet wird.
Die Aktionäre, die diesen Service in Anspruch nehmen möchten, werden
gebeten, die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf
des 8. April 2014, 17:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an folgende Adresse,
Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Hauptversammlung 2014
Abteilung Investor Relations
Alt-Moabit 90d
D-10559 Berlin
Telefax: +49 (0)30/726 118 881
Per E-Mail: ir@betasystems.com
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in
der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw.
deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der
weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1,
127, 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 erreichen, dies entspricht 384.616 Aktien, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 28, 2014 09:11 ET (14:11 GMT)
gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht mitzurechnen), also bis
spätestens
9. März 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
unter folgender Adresse zugehen:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Hauptversammlung 2014
Vorstand
Alt-Moabit 90d
D-10559 Berlin
Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber der
erforderlichen Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich
angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten vor dem Tag der
Hauptversammlung sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung über das
Verlangen halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2
AktG sowie § 70 AktG).
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht
wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter
der Internetadresse http://www.betasystems.de in der Rubrik Investor
Relations/ Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären
mitgeteilt.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen
Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des
Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Hauptversammlung 2014
Abteilung Investor Relations
Alt-Moabit 90d
D-10559 Berlin
Telefax: +49 (0)30/726 118 881
Per E-Mail: ir@betasystems.com
Die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs
ist gemäß § 126 Abs. 1 Satz 2 AktG nicht mitzurechnen), also bis
spätestens
25. März 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
unter dieser Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangenen
ordnungsgemäßen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der
Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter
http://www.betasystems.de in der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG).
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung
kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen
würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und zur Wahl des
Abschlussprüfers zu machen.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der
nachstehend angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und
der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis
spätestens 25. März 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der
Gesellschaft), zugegangen sind, werden unverzüglich über die
Internetseite http://www.betasystems.de in der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von
Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den
ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im
Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz
5 des Aktiengesetzes). Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Abs.
1 des Aktiengesetzes brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu
werden.
Nach § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 des Aktiengesetzes gibt es
weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge und/oder etwaige
Begründungen nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden
müssen.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen und etwaige Begründungen ist
folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse maßgeblich:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Hauptversammlung 2014
Abteilung Investor Relations
Alt-Moabit 90d
D-10559 Berlin
Telefax: +49 (0)30/726 118 881
Per E-Mail: ir@betasystems.com
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der
Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der
Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Vorschläge
zur Wahl des Abschlussprüfers und zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs.
1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu
stellen.
Nach § 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der
Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs
zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand
berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten
Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die
Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter
http://www.betasystems.de in der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung abrufbar.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit, dass zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 25.789.029,50 beträgt und eingeteilt ist in
19.837.715 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 24.954 eigene Aktien;
hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 19.812.761.
Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a
AktG zugänglich sind
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG werden auf der Internetseite der
Gesellschaft unter http://www.betasystems.de in der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Die
Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben
Internetadresse bekannt gegeben.
Berlin, im Februar 2014
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Der Vorstand
28.02.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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February 28, 2014 09:11 ET (14:11 GMT)
