DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.04.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
COLEXON Energy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
10.03.2014 16:01
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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COLEXON Energy AG
Hamburg
WKN: 525070 - ISIN: DE0005250708
Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am Donnerstag, dem 17. April 2014, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische
Sommerzeit (MESZ)
im Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
A. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
COLEXON Energy AG zum 31. Dezember 2013 nebst Lagebericht und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2013 nebst Konzernlagebericht sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und
Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG der
Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und
Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der COLEXON Energy AG zum
31. Dezember 2013,
* den Lagebericht zum 31. Dezember 2013,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013,
* den Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2013 sowie
* den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.
Die zu Tagesordnungspunkt 1 der Tagesordnung vorgelegten
Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.colexon.de unter der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung am 17. April 2014 zur
Einsichtnahme ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG
am 27. Februar 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
nach § 172 AktG festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung
des Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG
nicht erforderlich. Jahresabschluss, Lagebericht,
Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bericht des
Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und
Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB, der Hauptversammlung zugänglich zu
machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer
Beschlussfassung bedarf.
Es ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu
Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
Herr Wirtschaftsprüfer Richard Müllner, Hamburg, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 bestellt.
5. Wahl zum Aufsichtsrat
Herr Markus Neumann hat erklärt, dass er sein
Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung
am 17. April 2014 niederlegen wird. Daher ist ein neues
Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Herr Markus Kienle steht für das Amt als Aufsichtsratsmitglied
zur Wahl zur Verfügung. Gemäß § 8 Abs. 2 Satz 4 der Satzung
der Gesellschaft erfolgt die Bestellung eines Nachfolgers
eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds des
Aufsichtsrats, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des
Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der
Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat schlägt vor:
Herrn Markus Kienle, deutscher Staatsangehöriger, geboren am
3. Juni 1966, wohnhaft in Frankfurt/Main, selbständiger
Rechtsanwalt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen, wobei
seine Amtszeit gemäß § 8 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der
Gesellschaft mit der Beendigung der Hauptversammlung endet,
die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach
Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds beginnt, nicht
mitgerechnet wird.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG:
Herr Markus Kienle ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Weitere Informationen zum Kandidaten Herrn Markus Kienle
stehen den Aktionären auch unter www.colexon.de unter der
Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung. Herr
Markus Kienle hat für den Fall seiner Wahl bereits die Annahme
erklärt.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1
AktG:
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 96 Abs. 1,
§ 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen. Die
Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Angaben nach Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen
Corporate Governance Kodex:
Zwischen Herrn Markus Kienle und den Gesellschaften der
COLEXON Energy AG sowie den Organen der COLEXON Energy AG
bestehen keine direkten persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen, abgesehen von der gemeinsamen Tätigkeit für die
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., welche von Herrn
Markus Neumann (als stellvertretender Vorstandsvorsitzender)
sowie von Herrn Markus Kienle (als Mitglied des Vorstands)
ausgeübt wird. Zwischen Herrn Markus Kienle und der 7C
Solarparken NV als wesentlich an der COLEXON Energy AG
beteiligter Aktionärin (und/oder ihren Gesellschaften)
bestehen keine direkten persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen.
6. Beschlussfassung im Zusammenhang mit dem
beabsichtigten Erwerb von 7C Solarparken NV (i) über die
Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten
Einziehung von einer unentgeltlich zur Verfügung gestellten
Aktie nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG sowie Anpassung der
Satzung, (ii) über die weitere Herabsetzung des Grundkapitals
im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff.
AktG durch Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der
Einstellung in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4
HGB) und der Vorbereitung der beabsichtigten Kapitalerhöhung
sowie Anpassung der Satzung, (iii) die Ausgabe einer
Optionsanleihe mit Bezugsrecht nach §§ 221 Abs. 4 Satz 1 AktG
sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014 unter
Aufhebung des Bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung
und die entsprechende Satzungsänderung und (iv) über die
Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Sacheinlage
unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung sowie (v)
entsprechende Anweisungen an den Vorstand
Die COLEXON Energy AG hat den Aktionären des
nichtbörsennotierten belgischen Solarunternehmens 7C
Solarparken NV (im folgenden auch '7C') mit Sitz in
Mechelen/Belgien (Geschäftsadresse: Battelsesteenweg 455E,
BE-2800 Mechelen/Belgien) mit Datum 11. Februar 2014 ein
Angebot zum Erwerb einer zumindest 80%-igen Beteiligung an 7C
Solarparken NV unterbreitet.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -2-
Die 7C Solarparken NV ist eine nach belgischem Recht
gegründete, nichtbörsennotierte Aktiengesellschaft (Naamloze
Vennootschap/Société Anonyme) mit einem Gesellschaftskapital
(maatschappelijk
kapitaal/capital social) in Höhe von EUR 8.675.453,79,
eingeteilt in 7.062 Anteile. Bei der Ausgabe der Aktien wurde
über das Grundkapital hinaus ein zusätzliches Emissionsagio
(Uitgiftepremies)
in Höhe von insgesamt EUR 10.615.981,41 eingenommen. Die
Aktien von 7C Solarparken NV werden von siebzig (70)
Aktionären gehalten, die nach eigenen Angaben zum
überwiegenden Teil individuelle Anlagestrategien hinsichtlich
der erneuerbaren Energien verfolgen. 7C Solarparken NV hält
selbst eine Beteiligung an der COLEXON Energy AG in Höhe von
ca. 25,9%.
Das Angebot sah vor, vorbehaltlich der Zustimmung der
Hauptversammlung der COLEXON Energy AG den Aktionären von 7C
Solarparken NV als Gegenleistung neue Aktien der COLEXON
Energy AG anzubieten. Es wurde bis zum 24. Februar 2014, 24:00
Uhr, von 7C Solarparken NV-Aktionären mit einem Anteil von
insgesamt 95,55 % am Grundkapital von 7C Solarparken NV
angenommen. Für die übrigen Aktionäre von 7C Solarparken NV
bleibt die Annahme des Angebots weiterhin möglich.
Dem Angebot der COLEXON Energy AG liegt eine Bewertung in Höhe
von EUR 0,75 pro Aktie der COLEXON Energy AG auf Grundlage des
derzeitigen Grundkapitals und in Höhe von EUR 5.250,00 pro
Aktie der 7C Solarparken NV zugrunde. Diese Werte basieren auf
einer von der Consus GmbH & Co. KG, Frankfurt/Main, einer
Beratungsgesellschaft für Corporate Finance, durchgeführten
Bewertung mit dem Stichtag 17. April 2014. Die Bewertung auf
der Grundlage des IDW Standard S1 in der Fassung vom 2. April
2008 fußt auf Planungszahlen, die von dem jeweiligen
Management der COLEXON Energy AG und der 7C Solarparken NV zur
Verfügung gestellt und wechselseitig überprüft wurden. Die
Werthaltigkeit der einzubringenden 7C Solarparken NV-Aktien
wird zusätzlich durch einen gerichtlich zu bestellenden
Sacheinlageprüfer im Hinblick daraufhin geprüft, dass der
geringste Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden
COLEXON-Aktien erreicht wird.
Der Erwerb der Beteiligung an der 7C Solarparken NV soll im
Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss
des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft
zugunsten der Aktionäre der 7C Solarparken NV erfolgen. Da der
zugrunde zu legende Wert einer Aktie der COLEXON Energy AG den
Betrag von EUR 1,00 unterschreitet (und damit unter dem
gesetzlichen Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie nach
§§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 1 AktG liegt), soll vor der
Kapitalerhöhung zum Erwerb der Beteiligung an der 7C
Solarparken NV das Grundkapital der COLEXON Energy AG zur
Vorbereitung der beabsichtigten Kapitalerhöhung im Wege der
ordentlichen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von
Aktien im Verhältnis 2:1 von EUR 17.744.556,00 um EUR
8.872.278,00 auf EUR 8.872.278,00 herabgesetzt werden. Der
durch die Kapitalherabsetzung freiwerdende Betrag soll
vollumfänglich in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr.
4 HGB) eingestellt werden. Nach Kapitalherabsetzung verdoppelt
sich der einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zugrunde zu
legende Wert der COLEXON-Aktie auf EUR 1,50.
Zuvor soll das derzeitige Grundkapital der COLEXON Energy AG
in Höhe von EUR 17.744.557,00, eingeteilt in 17.744.557 auf
den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) im
Wege der vereinfachten Einziehung von einer (1) Aktie, auf die
der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft
von Herrn Dr. Peter Dill (Aufsichtsratsmitglied der
Gesellschaft), wohnhaft in Hamburg, unentgeltlich zur
Verfügung gestellt wird, um EUR 1,00 auf EUR 17.744.556,00,
eingeteilt in 17.744.556 auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, herabgesetzt und somit
geglättet werden.
Um den Aktionären die Möglichkeit zu geben, im Rahmen des
beabsichtigten Erwerbs von 7C Solarparken NV an der
Wachstumsstrategie der Gesellschaft teilzuhaben und der
Gesellschaft für einen Übergangszeitraum weitere Liquidität
zur Verfolgung dieser Wachstumsstrategie zu verschaffen, soll
nach Durchführung der ordentlichen Kapitalherabsetzung und vor
Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen eine
Optionsanleihe mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
1.508.287,26 ausgegeben werden (im Folgenden 'Optionsanleihe').
Die Optionsanleihe soll aufgeteilt sein in bis zu 4.436.139
Teiloptionsanleihen. Den Inhabern von Teiloptionsanleihen
sollen Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis
zu EUR 4.436.139,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Optionsanleihe gewährt werden. Der Hauptversammlung wird
vorgeschlagen, die Ausgabe einer Optionsanleihe sowie ein
neues Bedingtes Kapital 2014 zu beschließen. Dabei soll die in
2005 beschlossene Ermächtigung mit Wirksamwerden des neuen
Beschlusses sowie das bestehende Bedingte Kapital aufgehoben
werden. Den Aktionären soll ein Bezugsrecht auf die
Optionsanleihe zustehen.
Im Rahmen der anschließenden Kapitalerhöhung von EUR
8.872.278,00 um bis zu EUR 24.717.000,00 auf bis zu EUR
33.589.278,00 sollen für einen eingebrachten 7C Solarparken
NV-Anteil dreitausendfünfhundert (3.500) neue auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der COLEXON
Energy AG ausgegeben werden. Die Kapitalerhöhung im Wege der
Bis-zu-Kapitalerhöhung erfolgt um mindestens EUR 19.773.600,00
(entsprechend der in dem Angebot an die 7C Solarparken
NV-Aktionäre vom 11. Februar 2014 enthaltenen
Mindestannahmequote von 80%), höchstens jedoch um EUR
24.717.000,00 (auf 'Bis-zu' EUR 33.589.278,00). Die Angabe des
Mindestbetrags soll einen Unternehmenserwerb mit einer
komfortablen Beteiligungsquote für COLEXON an 7C Solarparken
NV gewährleisten, während die Angabe des Höchstbetrags
sicherstellen soll, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung
nicht daran scheitert, dass eventuell einzelne 7C Solarparken
NV-Aktionäre das Angebot nicht annehmen bzw. neue
COLEXON-Aktien tatsächlich nicht zeichnen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
6.1 Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der
vereinfachten Einziehung von einer unentgeltlich zur Verfügung
gestellten Aktie nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG sowie Anpassung
der Satzung
a) Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR
17.744.557,00, eingeteilt in 17.744.557 auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit
rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie,
wird im Wege der vereinfachten Einziehung nach § 237 Abs. 3
Nr. 1 AktG um EUR 1,00 auf EUR 17.744.556,00, eingeteilt in
17.744.556 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien
(Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von EUR 1,00 je Aktie, herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt
durch Einziehung von einer (1) auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stammaktie (Stückaktie), auf die der
Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von
Herrn Dr. Peter Dill (Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft),
wohnhaft in Hamburg, unentgeltlich zur Verfügung gestellt
wird. Die Kapitalherabsetzung dient dem Zweck, bei der unter
Tagesordnungspunkt 6.2 genannten ordentlichen
Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein
glattes (durch zwei (2) teilbares) Herabsetzungsverhältnis zu
ermöglichen.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen.
c) § 4 Abs. 1 und § 4 Abs. 2 der Satzung erhalten in
Anpassung an den vorstehenden Beschluss mit Wirksamwerden der
Kapitalherabsetzung folgenden Wortlaut:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
17.744.556,00 (in Worten: Euro siebzehn Millionen
siebenhundertvierundvierzigtausendfünfhundertsechsundfünfzig).
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -3-
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 17.744.556 (in Worten:
siebzehn Millionen
siebenhundertvierundvierzigtausendfünfhundertsechsundfünfzig)
Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).'
6.2 Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft im
Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG
durch Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Einstellung in
die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) und der
Vorbereitung der beabsichtigten Kapitalerhöhung sowie
Anpassung der Satzung
a) Das im Wege der vereinfachten Einziehung
herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
17.744.556,00, eingeteilt in 17.744.556 auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit
rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie,
wird um EUR 8.872.278,00 auf EUR 8.872.278,00 durch
Zusammenlegung von je zwei (2) auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) zu einer auf den
Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktie (Stückaktie)
herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt nach den
Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222
ff. AktG). Die Kapitalherabsetzung dient in voller Höhe der
Einstellung in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4
HGB) und der Vorbereitung der unter Tagesordnungspunkt 6.4
genannten Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie
der Wiederherstellung der Kapitalmarktfähigkeit der
Gesellschaft im Hinblick auf zukünftige Kapitalmaßnahmen.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalherabsetzung und der Zusammenlegung von Aktien,
einschließlich der Regelung von Teilrechten und Aktienspitzen,
festzulegen.
c) § 4 Abs. 1 und § 4 Abs. 2 der Satzung erhalten in
Anpassung an den vorstehenden Beschluss mit Wirksamwerden der
Kapitalherabsetzung folgenden Wortlaut:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
8.872.278,00 (in Worten: Euro acht Millionen
achthundertzweiundsiebzigtausendzweihundertachtundsiebzig).
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 8.872.278 (in
Worten: acht Millionen
achthundertzweiundsiebzigtausendzweihundertachtundsiebzig)
Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).'
6.3 Beschlussfassung über die Ausgabe einer
Optionsanleihe mit Bezugsrecht nach §§ 221 Abs. 4 Satz 1 AktG
sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014 unter
Aufhebung des Bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung
und die entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 7. Juli 2005
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen zu begeben. Von dieser
Ermächtigung hat die Gesellschaft bislang keinen Gebrauch
gemacht. Um den Aktionären die Möglichkeit zu geben, im Rahmen
des beabsichtigten Erwerbs von 7C Solarparken NV an der
Wachstumsstrategie der Gesellschaft teilzuhaben und der
Gesellschaft für einen Übergangszeitraum weitere Liquidität
zur Verfolgung dieser Wachstumsstrategie zu verschaffen, soll
eine Optionsanleihe mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
1.508.287,26 ausgegeben werden und sollen den Inhabern von
Teiloptionsanleihen Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu EUR 4.436.139,00 nach näherer Maßgabe der
Bedingungen der Optionsanleihe gewährt werden. Der
Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Ausgabe einer
Optionsanleihe sowie ein neues Bedingtes Kapital 2014 zu
beschließen. Dabei soll die in 2005 beschlossene Ermächtigung
mit Wirksamwerden des neuen Beschlusses sowie das bestehende
Bedingte Kapital aufgehoben werden. Für die hier
vorgeschlagene Ausgabe einer Optionsanleihe soll ein
Ausgaberahmen von EUR 4.436.139,00 gelten. Den Aktionären soll
ein Bezugsrecht auf die Optionsanleihe bzw.
Teiloptionsanleihen zustehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Juli
2005 zur Begebung von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen wird mit dem Wirksamwerden der
nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben.
b) Ausgabe einer Optionsanleihe unter Wahrung des
Bezugsrechts der Aktionäre
(1) Ausgabezeitraum, Nennbetrag, Verzinsung,
Aktienzahl, Laufzeit, Währung
Der Vorstand wird angewiesen, unverzüglich nach Eintragung
der Kapitalherabsetzungen gemäß den Tagesordnungspunkten 6.1
und 6.2 im Handelsregister, spätestens jedoch bis zum 17.
Oktober 2014 (einschließlich) einmalig auf den Inhaber
lautende mit 3% p.a. verzinsliche Teiloptionsanleihen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.508.287,26 zu begeben und
den Inhabern der Teiloptionsanleihen Optionsrechte auf
Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu EUR 4.436.139,00 nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der Optionsanleihe sowie der
zugehörigen Optionsscheine (im Folgenden jeweils einzeln und
gemeinsam auch 'Anleihebedingungen') zu gewähren. Die
Optionsanleihe wird mit einer Laufzeit von 12 Monaten
begeben werden.
(2) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss,
Überbezugsrecht
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Optionsanleihe bzw. auf Teiloptionsanleihen zu. Das
Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die
Teiloptionsanleihen von einem oder mehreren Kreditinstituten
bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Optionsanleihe für Spitzenbeträge
auszuschließen. Außerdem wird den bezugsberechtigten
Aktionären der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, über
ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus weitere
Teiloptionsanleihen für die Bezugsrechte, die in der
Bezugsfrist nicht ausgeübt wurden, zu beziehen (das
'Überbezugsrecht').
Sollten alle Aktionäre ihr Bezugsrecht ausüben, ist ein
Überbezug nicht möglich. Soweit es wegen hoher Nachfrage im
Rahmen des Überbezugs nicht möglich ist, allen Aktionären
sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten
Teiloptionsanleihen zuzuteilen, werden die nicht bezogenen
Teiloptionsanleihen unter Wahrung des aktienrechtlichen
Gleichbehandlungsgrundsatzes proportional im Verhältnis der
den am Überbezug teilnehmenden Aktionäre jeweils
ursprünglich zustehenden Bezugsrechte zueinander
berücksichtigt, bis das gesamte Volumen der Optionsanleihe
ausgeschöpft ist. Ein Überbezug ist nur bezüglich ganzer
Teiloptionsanleihen oder eines Vielfachen davon möglich; ein
Überbezug von Bruchteilen einer Teiloptionsanleihe ist nicht
möglich. Soweit die Berücksichtigung von
Überbezugsanmeldungen dazu führen würde, dass rechnerisch
Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von
Teiloptionsanleihen entstehen, haben die Aktionäre
hinsichtlich der entstehenden Überbezugsspitzen keinen
Anspruch auf Lieferung oder Barausgleich. Sollten
Überbezugsanmeldungen nicht oder nicht vollständig
ausgeführt werden können, erhält der Aktionär den für den
Bezug im Rahmen des Überbezugs zu viel geleisteten Betrag
gleichzeitig mit der Lieferung der bezogenen
Teiloptionsanleihen zurückerstattet.
(3) Optionsrecht, Ausübungsfristen
Bei der Ausgabe der Optionsanleihe werden jeder
Teiloptionsanleihe ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Optionsrechte können ausschließlich innerhalb noch zu
bestimmender Ausübungsfenster, die in den folgenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -4-
Zeiträumen liegen, ausgeübt werden:
Vom 1. September 2014 bis zum 31. Dezember 2014
('Ausübungszeitraum
1')
vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015 ('Ausübungszeitraum
2')
vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 ('Ausübungszeitraum
3')
(4) Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der Ausübungspreis (im Folgenden auch 'Optionspreis') für
eine COLEXON-Aktie bei Ausübung eines Optionsrechts beträgt:
EUR 1,56 im Ausübungszeitraum 1
EUR 1,76 im Ausübungszeitraum 2
EUR 1,98 im Ausübungszeitraum 3
Sofern während der Laufzeit der Optionsanleihe bzw. der
Optionsscheine, die Optionsrechte gewähren, Verwässerungen
des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Optionsrechte
eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation
eingeräumt werden, können die Optionsrechte - unbeschadet §
9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst werden, soweit die
Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist.
Eine Anpassung im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt
6.4 vorgeschlagene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und
die dadurch eintretende Verwässerung des wirtschaftlichen
Werts der bestehenden Optionsrechte erfolgt nicht. Den
Aktionären wird durch die Ausgabe der Optionsanleihe die
Möglichkeit gegeben, an der Wachstumsstrategie der
Gesellschaft, welche den Erwerb von 7C Solarparken NV
einschließt, teilzuhaben. Die Ausgabe der Optionsanleihe ist
demnach dem Erwerb von 7C Solarparken NV vorgeschaltet,
welcher nur stattfindet, sofern die Ausgabe der
Optionsanleihe erfolgt ist, wie unter Tagesordnungspunkt
6.4c) beschrieben. Zugleich soll die Ausgabe der
Optionsanleihe nur erfolgen, sofern die Beschlüsse nach
Tagesordnungspunkt 6.4 gefasst worden sind.
(5) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass nach
Wahl der Gesellschaft im Falle der Optionsausübung auch neue
Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen
werden, dass die Gesellschaft den Optionsberechtigten nicht
Aktien gewährt, sondern den Gegenwert in bar zahlt, sofern
die Gewährung von Aktien nicht oder nur mit
unverhältnismäßigem Aufwand möglich ist.
(6) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Bedingungen der Optionsanleihe
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Optionsanleihe festzusetzen. Der Vorstand
wird nach Begebung der Optionsanleihe über deren Platzierung
durch eine entsprechende Mitteilung auf der Internetseite
der Gesellschaft informieren.
c) Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals sowie
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014
Das bestehende Bedingte Kapital in Höhe von EUR 1.549.243,00
wird aufgehoben. Das Grundkapital wird um bis zu EUR
4.436.139,00 durch Ausgabe von bis zu 4.436.139 neuen, auf den
Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe
bzw., sofern die Hauptversammlung der Gesellschaft noch keinen
Beschluss über die Verwendung des Gewinns für abgelaufene
Geschäftsjahre gefasst hat, für alle Geschäftsjahre, für die
die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss
gefasst hat, und alle folgenden Geschäftsjahre der
Gesellschaft (sofern Dividenden gezahlt werden) bedingt
erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien an die Inhaber von Teiloptionsanleihen, die gemäß
vorstehender Ermächtigung begeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe
vorstehender Ermächtigung festgelegten Optionspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie
von Optionsrechten aus gegen bar ausgegebenen
Teiloptionsanleihen Gebrauch gemacht wird und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2014).
d) § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft erhält in
Anpassung an den vorstehenden Beschluss mit Wirksamwerden der
bedingten Kapitalerhöhung folgenden Wortlaut:
'(7) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
bis zu EUR 4.436.139,00 durch Ausgabe von bis zu 4.436.139
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Optionsanleihen, die von der Gesellschaft auf Grund des
Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. April
2014 bis zum 17. Oktober 2014 (einschließlich) gegen bar
ausgegeben werden, von ihren Optionsrechten Gebrauch machen,
soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses
jeweils zu bestimmenden Optionspreis. Die neuen Aktien sind
für das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem sie
ausgegeben werden, bzw., sofern die Hauptversammlung der
Gesellschaft noch keinen Beschluss über die Verwendung des
Gewinns für abgelaufene Geschäftsjahre gefasst hat, für alle
Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen
Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat und alle folgenden
Geschäftsjahre der Gesellschaft dividendenberechtigt (sofern
Dividenden gezahlt werden). Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2014 anzupassen.'
6.4 Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen
Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung
a) Das gemäß den vorstehenden Tagesordnungspunkten 6.1
und 6.2 auf EUR 8.872.278,00 herabgesetzte Grundkapital der
Gesellschaft, eingeteilt in 8.872.278 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, wird gegen
Sacheinlagen um bis zu EUR 24.717.000,00 auf bis zu EUR
33.589.278,00 durch Ausgabe von bis zu 24.717.000 neuen auf
den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien)
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je
Aktie erhöht. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR
1,00 pro Aktie, für alle ausgegebenen neuen Aktien mithin bis
zu EUR 24.717.000,00. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des
Geschäftsjahres, in dem die Kapitalerhöhung in das
Handelsregister eingetragen wird, gewinnberechtigt. Soweit der
Einbringungswert der Sacheinlagen den Ausgabebetrag der
hierfür gewährten neuen Aktien übersteigt, ist die Differenz
in die Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB) der
Gesellschaft einzustellen.
b) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre der
Gesellschaft wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen
Aktien werden die Aktionäre der 7C Solarparken NV mit Sitz in
Mechelen/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen
Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for
Enterprises) unter Nummer BE0806.903.309, wie folgt
zugelassen:
(1) 2.418.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Steven De Proost, wohnhaft in
Molenweg 63, 3130 Betekom (Begijnendijk)/Belgien,
ausgegeben. Herr Steven De Proost ist deshalb berechtigt,
2.418.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu
zeichnen und zu übernehmen. Herr Steven De Proost überträgt
dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm
gehaltenen Gesellschaftsanteile (691 Stück) an der 7C
Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(2) 2.782.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -5-
Aktien werden an die Power X Holding NV(Naamloze
Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in Opwijk/Belgien
(Geschäftsadresse: Steenweg op Vilvoorde 112, 1745
Opwijk/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen
Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for
Enterprises) unter Nummer BE0847.326.771, ausgegeben. Die
Power X Holding NV ist deshalb berechtigt, 2.782.500 der
insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu
übernehmen. Die Power X Holding NV überträgt dafür auf die
Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen
Gesellschaftsanteile (795 Stück) an der 7C Solarparken NV
mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(3) 2.765.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an die Distri Beheer 21 Comm. VA (Commanditaire
vennootschap op aandelen/Société en commandite par actions)
mit Sitz in Geel/Belgien (Geschäftsadresse: Hazenhout 19,
2440 Geel/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen
Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for
Enterprises) unter Nummer BE0455.325.126, ausgegeben. Die
Distri Beheer 21 Comm. VA ist deshalb berechtigt, 2.765.000
der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und
zu übernehmen. Die Distri Beheer 21 Comm. VA überträgt dafür
auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr
gehaltenen Gesellschaftsanteile (790 Stück) an der 7C
Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(4) 1.855.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an die DVP Invest BVBA (Besloten Vennootschap
met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à
Responsabilité Limitée) mit Sitz in Brasschaat/Belgien
(Geschäftsadresse: Oudstrijderslei 18, 2930
Brasschaat/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen
Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for
Enterprises) unter Nummer BE0892.357.933, ausgegeben. Die
DVP Invest BVBA ist deshalb berechtigt, 1.855.000 der
insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu
übernehmen. Die DVP Invest BVBA überträgt dafür auf die
Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen
Gesellschaftsanteile (530 Stück) an der 7C Solarparken NV
mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(5) 3.748.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Rodolphe de Spoelberch, wohnhaft in
Joseph Stallaertsstraat 20, 1050 Elsene/Belgien, ausgegeben.
Herr Rodolphe de Spoelberch ist deshalb berechtigt,
3.748.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu
zeichnen und zu übernehmen. Herr Rodolphe de Spoelberch
überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage
sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (1.071
Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in
Mechelen/Belgien;
(6) 2.040.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an die XIX-Invest NV(Naamloze
Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in Vorst/Belgien
(Geschäftsadresse: Brugmannlaan 147, 1190 Vorst/Belgien),
eingetragen in der belgischen Zentralen
Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for
Enterprises) unter Nummer BE0831.465.984, ausgegeben. Die
XIX-Invest NV ist deshalb berechtigt, 2.040.500 der
insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu
übernehmen. Die XIX-Invest NV überträgt dafür auf die
Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen
Gesellschaftsanteile (583 Stück) an der 7C Solarparken NV
mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(7) 1.134.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Peter Van Assche, wohnhaft in
Kompenhofstraat 57, 1980 Eppegem (Zemst)/Belgien,
ausgegeben. Herr Peter Van Assche ist deshalb berechtigt,
1.134.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu
zeichnen und zu übernehmen. Herr Peter Van Assche überträgt
dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm
gehaltenen Gesellschaftsanteile (324 Stück) an der 7C
Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(8) 826.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an die Paul Decraemer BVBA (Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à
Responsabilité Limitée) mit Sitz in Lochristi/Belgien
(Geschäftsadresse: Koningin Astridlaan 9, 9080
Lochristi/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen
Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for
Enterprises) unter Nummer BE0474.401.957, ausgegeben. Die
Paul Decraemer BVBA ist deshalb berechtigt, 826.000 der
insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu
übernehmen. Die Paul Decraemer BVBA überträgt dafür auf die
Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen
Gesellschaftsanteile (236 Stück) an der 7C Solarparken NV
mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(9) 598.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an die Kousso Investment Limited mit Sitz in
Limassol/Zypern (Geschäftsadresse: Griva Digeni Avenue 115,
3101 Limassol/Zypern), eingetragen im zyprischen
Gesellschaftsregister (Ministry of Commerce, Industry and
Tourism, Department of Registrar of Companies and Official
Receiver, Nikosia) unter Nummer HE 201828, ausgegeben. Die
Kousso Investment Limited ist deshalb berechtigt, 598.500
der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und
zu übernehmen. Die Kousso Investment Limited überträgt dafür
auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr
gehaltenen Gesellschaftsanteile (171 Stück) an der 7C
Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(10) 637.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Jean-Pierre Delen, wohnhaft in
Berkenlaan 7 A, 2610 Wilrijk (Antwerpen)/Belgien,
ausgegeben. Herr Jean-Pierre Delen ist deshalb berechtigt,
637.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu
zeichnen und zu übernehmen. Herr Jean-Pierre Delen überträgt
dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm
gehaltenen Gesellschaftsanteile (182 Stück) an der 7C
Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(11) 325.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Koen Boriau, wohnhaft in Grétrystraat
19 bus 5, 2018 Antwerpen/Belgien, ausgegeben. Herr Koen
Boriau ist deshalb berechtigt, 325.500 der insgesamt bis zu
24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr
Koen Boriau überträgt dafür auf die Gesellschaft als
Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen
Gesellschaftsanteile (93 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(12) 343.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Wouter Van Assche, wohnhaft in
Vinkenstraat 49, 2530 Boechout/Belgien, ausgegeben. Herr
Wouter Van Assche ist deshalb berechtigt, 343.000 der
insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu
übernehmen. Herr Wouter Van Assche überträgt dafür auf die
Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen
Gesellschaftsanteile (98 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(13) 255.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an die Koen Boriau BVBA (Besloten Vennootschap
met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à
Responsabilité Limitée) mit Sitz in Antwerpen/Belgien
(Geschäftsadresse: Grétrystraat 21 bus 5, 2018
Antwerpen/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen
Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for
Enterprises) unter Nummer BE0811.190.214, ausgegeben. Die
Koen Boriau BVBA ist deshalb berechtigt, 255.500 der
insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu
übernehmen. Die Koen Boriau BVBA überträgt dafür auf die
Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen
Gesellschaftsanteile (73 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(14) 420.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Francis Heyrman, wohnhaft in
Junostraat 19, 2600 Berchem (Antwerpen)/Belgien, ausgegeben.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -6-
Herr Francis Heyrman ist deshalb berechtigt, 420.000 der
insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu
übernehmen. Herr Francis Heyrman überträgt dafür auf die
Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen
Gesellschaftsanteile (120 Stück) an der 7C Solarparken NV
mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(15) 161.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Herman Sauwens, wohnhaft in Leterweg
57, 3740 Bilzen/Belgien, ausgegeben. Herr Herman Sauwens ist
deshalb berechtigt, 161.000 der insgesamt bis zu 24.717.000
neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Herman
Sauwens überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage
sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (46 Stück)
an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(16) 294.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Dirk Haesevoets, wohnhaft in Zolderse
Kiezel 29, 3511 Hasselt/Belgien, ausgegeben. Herr Dirk
Haesevoets ist deshalb berechtigt, 294.000 der insgesamt bis
zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen.
Herr Dirk Haesevoets überträgt dafür auf die Gesellschaft
als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen
Gesellschaftsanteile (84 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(17) 70.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Frédéric Granotier, wohnhaft in 1,
Chemin de la Guillotine, 78699 Le Mesnil-le-Roi/Frankreich,
ausgegeben. Herr Frédéric Granotier ist deshalb berechtigt,
70.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu
zeichnen und zu übernehmen. Herr Frédéric Granotier
überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage
sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (20 Stück)
an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(18) 17.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Gustaaf De Proost, wohnhaft in
Nobelstraat 87, 3128 Baal/Belgien, ausgegeben. Herr Gustaaf
De Proost ist deshalb berechtigt, 17.500 der insgesamt bis
zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen.
Herr Gustaaf De Proost überträgt dafür auf die Gesellschaft
als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen
Gesellschaftsanteile (5 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(19) 80.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Philippe Cornelis, wohnhaft in
Bookmolenstraat 5, 9111 Belsele (Sint-Niklaas)/Belgien,
ausgegeben. Herr Philippe Cornelis ist deshalb berechtigt,
80.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu
zeichnen und zu übernehmen. Herr Philippe Cornelis überträgt
dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm
gehaltenen Gesellschaftsanteile (23 Stück) an der 7C
Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(20) 77.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an die JEZZ-Net NV (Naamloze
Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in Relegem
(Asse)/Belgien (Geschäftsadresse: Sleutelbloemstraat 22,
1731 Relegem (Asse)/Belgien), eingetragen in der belgischen
Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for
Enterprises) unter Nummer BE0470.185.031, ausgegeben. Die
JEZZ-Net NV ist deshalb berechtigt, 77.000 der insgesamt bis
zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen.
Die JEZZ-Net NV überträgt dafür auf die Gesellschaft als
Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen
Gesellschaftsanteile (22 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(21) 49.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Frau Els Van Assche, wohnhaft in
Schuttenbergstraat 17, 3665 As/Belgien, ausgegeben. Frau Els
Van Assche ist deshalb berechtigt, 49.000 der insgesamt bis
zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen.
Frau Els Van Assche überträgt dafür auf die Gesellschaft als
Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen
Gesellschaftsanteile (14 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(22) 45.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an die Etoile Finance Sarl (Société à
responsabilité limitée à associé unique) mit Sitz in Le
Mesnil-le-Roi/Frankreich (Geschäftsadresse: 1, Chemin de la
Guillotine, 78600 Le Mesnil-le-Roi/Frankreich), eingetragen
im französischen Handels- und Gesellschaftsregister von
Versailles (Régistre du Commerce et des Sociétés) unter
Nummer KBIS 510 428 758, ausgegeben. Die Etoile Finance Sarl
ist deshalb berechtigt, 45.500 der insgesamt bis zu
24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die
Etoile Finance Sarl überträgt dafür auf die Gesellschaft als
Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen
Gesellschaftsanteile (13 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(23) 38.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an die 7C - Consult BVBA (Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à
Responsabilité Limitée) mit Sitz in Eppegem (Zemst)/Belgien
(Geschäftsadresse: Kompenhofstraat 57, 1980 Eppegem
(Zemst)/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen
Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for
Enterprises) unter Nummer BE0811.133.497, ausgegeben. Die 7C
- Consult BVBA ist deshalb berechtigt, 38.500 der insgesamt
bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu
übernehmen. Die 7C - Consult BVBA überträgt dafür auf die
Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen
Gesellschaftsanteile (11 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(24) 45.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Frau Maria Heymans, wohnhaft in
Vinkenstraat 49, 2530 Boechout/Belgien, ausgegeben. Frau
Maria Heymans ist deshalb berechtigt, 45.500 der insgesamt
bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu
übernehmen. Frau Maria Heymans überträgt dafür auf die
Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen
Gesellschaftsanteile (13 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(25) 73.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Frau Sabine Koklenberg, wohnhaft in
Kapelstraat 107, 9140 Temse/Belgien, ausgegeben. Frau Sabine
Koklenberg ist deshalb berechtigt, 73.500 der insgesamt bis
zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen.
Frau Sabine Koklenberg überträgt dafür auf die Gesellschaft
als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen
Gesellschaftsanteile (21 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(26) 21.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an die Lambefran BVBA (Besloten Vennootschap
met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à
Responsabilité Limitée) mit Sitz in Sint-Niklaas/Belgien
(Geschäftsadresse: Oostjachtpark 7, 9100
Sint-Niklaas/Belgien), eingetragen in der belgischen
Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for
Enterprises) unter Nummer BE0426.231.361, ausgegeben. Die
Lambefran BVBA ist deshalb berechtigt, 21.000 der insgesamt
bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu
übernehmen. Die Lambefran BVBA überträgt dafür auf die
Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen
Gesellschaftsanteile (6 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(27) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Jerôme Girszyn, wohnhaft in 19,
Boulevard de la Saussaye, 92200
Neuilly-sur-Seine/Frankreich, ausgegeben. Herr Jerôme
Girszyn ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt bis zu
24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr
Jerôme Girszyn überträgt dafür auf die Gesellschaft als
Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen
Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -7-
(28) 17.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an die Philippe Cornelis Comm. V (Commanditaire
vennootschap/Société en commandite simple) mit Sitz in
Belsele (Sint-Niklaas)/Belgien (Geschäftsadresse:
Bookmolenstraat 5, 9111 Belsele (Sint-Niklaas)/Belgien),
eingetragen in der belgischen Zentralen
Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for
Enterprises) unter Nummer BE0839.889.247, ausgegeben. Die
Philippe Cornelis Comm. V ist deshalb berechtigt, 17.500 der
insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu
übernehmen. Die Philippe Cornelis Comm. V überträgt dafür
auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr
gehaltenen Gesellschaftsanteile (5 Stück) an der 7C
Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(29) 14.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Victor Badin, wohnhaft in Stille
Oceaanstraat 34, 1180 Ukkel/Belgien, ausgegeben. Herr Victor
Badin ist deshalb berechtigt, 14.000 der insgesamt bis zu
24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr
Victor Badin überträgt dafür auf die Gesellschaft als
Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen
Gesellschaftsanteile (4 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(30) 143.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Bart Nuijten, wohnhaft in Doornelei
10, 2018 Antwerpen/Belgien, ausgegeben. Herr Bart Nuijten
ist deshalb berechtigt, 143.500 der insgesamt bis zu
24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr
Bart Nuijten überträgt dafür auf die Gesellschaft als
Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen
Gesellschaftsanteile (41 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(31) 682.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an die Black Swan Fund I NV (Naamloze
Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in
Oostkerke-Damme/Belgien (Geschäftsadresse: Sint
Kwintensstraat 3, 8340 Oostkerke-Damme/Belgien), eingetragen
in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian
Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer
BE0827.036.648, ausgegeben. Die Black Swan Fund I NV ist
deshalb berechtigt, 682.500 der insgesamt bis zu 24.717.000
neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Black Swan
Fund I NV überträgt dafür auf die Gesellschaft als
Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen
Gesellschaftsanteile (195 Stück) an der 7C Solarparken NV
mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(32) 248.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an die Clean Energy Invest CVBA (Coöperatieve
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/(Société
Coopérative à Responsabilité Limitée) mit Sitz in
Huizingen/Belgien (Geschäftsadresse: Vaucampslaan 42
Industriezone Zenneveld A, 1654 Huizingen/Belgien),
eingetragen in der belgischen Zentralen
Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for
Enterprises) unter Nummer BE0816.804.039, ausgegeben. Die
Clean Energy Invest CVBA ist deshalb berechtigt, 248.500 der
insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu
übernehmen. Die Clean Energy Invest CVBA überträgt dafür auf
die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr
gehaltenen Gesellschaftsanteile (71 Stück) an der 7C
Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(33) 24.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Frau Ann Van den Bossche, wohnhaft in
Molenweg 63, 3130 Betekom (Begijnendijk)/Belgien,
ausgegeben. Frau Ann Van den Bossche ist deshalb berechtigt,
24.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu
zeichnen und zu übernehmen. Frau Ann Van den Bossche
überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage
sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (7 Stück)
an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(34) 66.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Frau Nancy Van den Bossche, wohnhaft in
Hooimanstraat 64, 9112 Sinaai (Sint-Niklaas)/Belgien,
ausgegeben. Frau Nancy Van den Bossche ist deshalb
berechtigt, 66.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Frau Nancy Van den
Bossche überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage
sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (19 Stück)
an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(35) 10.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an die Dokter Nancy Van den Bossche BV BVBA
(Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à
Responsabilité Limitée) mit Sitz in Sinaai
(Sint-Niklaas)/Belgien (Geschäftsadresse: Hooimanstraat 64,
9112 Sinaai (Sint-Niklaas)/Belgien), eingetragen in der
belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian
Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer
BE0825.893.236, ausgegeben. Die Dokter Nancy Van den Bossche
BV BVBA ist deshalb berechtigt, 10.500 der insgesamt bis zu
24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die
Dokter Nancy Van den Bossche BV BVBA überträgt dafür auf die
Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen
Gesellschaftsanteile (3 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(36) 77.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Jozef Robrechts, wohnhaft in Parklaan
86, 2300 Turnhout/Belgien, ausgegeben. Herr Jozef Robrechts
ist deshalb berechtigt, 77.000 der insgesamt bis zu
24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr
Jozef Robrechts überträgt dafür auf die Gesellschaft als
Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen
Gesellschaftsanteile (22 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(37) 45.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Peter Van den Bossche, wohnhaft in
Jef De Pauwstraat 45, 9140 Temse/Belgien, ausgegeben. Herr
Peter Van den Bossche ist deshalb berechtigt, 45.500 der
insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu
übernehmen. Herr Peter Van den Bossche überträgt dafür auf
die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm
gehaltenen Gesellschaftsanteile (13 Stück) an der 7C
Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(38) 49.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Frau Juliette Van Buynder, wohnhaft in
Kerkwijk 17, 9190 Kemzeke (Stekene)/Belgien, ausgegeben.
Frau Juliette Van Buynder ist deshalb berechtigt, 49.000 der
insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu
übernehmen. Frau Juliette Van Buynder überträgt dafür auf
die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr
gehaltenen Gesellschaftsanteile (14 Stück) an der 7C
Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(39) 126.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Frau Ann Heyrman, wohnhaft in
Rerumnovarumlaan 43, 2110 Wijnegem/Belgien, ausgegeben. Frau
Ann Heyrman ist deshalb berechtigt, 126.000 der insgesamt
bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu
übernehmen. Frau Ann Heyrman überträgt dafür auf die
Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen
Gesellschaftsanteile (36 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(40) 10.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Lars Schmitt, wohnhaft in
Wildeberstraße 52, 14480 Potsdam/Deutschland, ausgegeben.
Herr Lars Schmitt ist deshalb berechtigt, 10.500 der
insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu
übernehmen. Herr Lars Schmitt überträgt dafür auf die
Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen
Gesellschaftsanteile (3 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(41) 38.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Peter Vandendriessche, wohnhaft in
Frédéric Pelletierstraat 12, 1030 Schaarbeek/Belgien,
ausgegeben. Herr Peter Vandendriessche ist deshalb
berechtigt, 38.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -8-
Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Peter
Vandendriessche überträgt dafür auf die Gesellschaft als
Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen
Gesellschaftsanteile (11 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(42) 38.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Jan Lecluyse, wohnhaft in Rue de
Rollingergrund 289, 2441 Luxembourg/Luxembourg, ausgegeben.
Herr Jan Lecluyse ist deshalb berechtigt, 38.500 der
insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu
übernehmen. Herr Jan Lecluyse überträgt dafür auf die
Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen
Gesellschaftsanteile (11 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(43) 21.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Jason Walker, wohnhaft in Tinley
Lodge, Hildenborough Road, Shipbourne, Kent, TN11
9QB/Vereinigtes Königreich, ausgegeben. Herr Jason Walker
ist deshalb berechtigt, 21.000 der insgesamt bis zu
24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr
Jason Walker überträgt dafür auf die Gesellschaft als
Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen
Gesellschaftsanteile (6 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(44) 17.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Richard Paddle, wohnhaft in 14 Camden
Close, Chislehurst, Kent BR 7 5PH/Vereinigtes Königreich,
ausgegeben. Herr Richard Paddle ist deshalb berechtigt,
17.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu
zeichnen und zu übernehmen. Herr Richard Paddle überträgt
dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm
gehaltenen Gesellschaftsanteile (5 Stück) an der 7C
Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(45) 115.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an die Herstholding NV (Naamloze
Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in
Borchtlombeek/Belgien (Geschäftsadresse: Herststraat 25,
1761 Borchtlombeek/Belgien), eingetragen in der belgischen
Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for
Enterprises) unter Nummer BE0457.359.057, ausgegeben. Die
Herstholding NV ist deshalb berechtigt, 115.500 der
insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu
übernehmen. Die Herstholding NV überträgt dafür auf die
Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen
Gesellschaftsanteile (33 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(46) 52.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Didier Brackenier, wohnhaft in
Gaverstraat 37, 9070 Heusden-Destelbergen/Belgien,
ausgegeben. Herr Didier Brackenier ist deshalb berechtigt,
52.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu
zeichnen und zu übernehmen. Herr Didier Brackenier überträgt
dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm
gehaltenen Gesellschaftsanteile (15 Stück) an der 7C
Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(47) 31.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Alain Brackenier, wohnhaft in
Smetslaan 9, 3090 Overijse/Belgien, ausgegeben. Herr Alain
Brackenier ist deshalb berechtigt, 31.500 der insgesamt bis
zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen.
Herr Alain Brackenier überträgt dafür auf die Gesellschaft
als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen
Gesellschaftsanteile (9 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(48) 52.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Robert Paterson, wohnhaft in Vine
House 2a, Kippington Road, Sevenoaks TN13 2LH/Vereinigtes
Königreich, ausgegeben. Herr Robert Paterson ist deshalb
berechtigt, 52.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Robert Paterson
überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage
sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (15 Stück)
an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(49) 154.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Patrick Janssen, wohnhaft in 6
Rectory Palace, Hawkwood Lane, Chislehurst BR7
5PN/Vereinigtes Königreich, ausgegeben. Herr Patrick Janssen
ist deshalb berechtigt, 154.000 der insgesamt bis zu
24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr
Patrick Janssen überträgt dafür auf die Gesellschaft als
Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen
Gesellschaftsanteile (44 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(50) 735.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an die SUFINA Comm. VA (Commanditaire
vennootschap op aandelen/Société en commandite par actions)
mit Sitz in Gent/Belgien (Geschäftsadresse: Ferdinand
Lousbergskaai 103/3, 9000 Gent/Belgien), eingetragen in der
belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian
Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer
BE0436.303.030, ausgegeben. Die SUFINA Comm. VA ist deshalb
berechtigt, 735.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die SUFINA Comm. VA
überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage
sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (210
Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in
Mechelen/Belgien;
(51) 73.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Olivier Rogiest, wohnhaft in Jan Van
Ruusbroecklaan 8, 8500 Kortrijk/Belgien, ausgegeben. Herr
Olivier Rogiest ist deshalb berechtigt, 73.500 der insgesamt
bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu
übernehmen. Herr Olivier Rogiest überträgt dafür auf die
Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen
Gesellschaftsanteile (21 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(52) 175.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Frau Kathleen Theys, wohnhaft in
Burgemeester Pyckestraat 53A, 8500 Kortrijk/Belgien,
ausgegeben. Frau Kathleen Theys ist deshalb berechtigt,
175.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu
zeichnen und zu übernehmen. Frau Kathleen Theys überträgt
dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr
gehaltenen Gesellschaftsanteile (50 Stück) an der 7C
Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(53) 217.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Luk Busschop, wohnhaft in Vlaamse
Kaai 20, 2000 Antwerpen/Belgien, ausgegeben. Herr Luk
Busschop ist deshalb berechtigt, 217.000 der insgesamt bis
zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen.
Herr Luk Busschop überträgt dafür auf die Gesellschaft als
Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen
Gesellschaftsanteile (62 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(54) 87.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an die aktiengesellschaft TOKUGAWA
(Aktiengesellschaft)
mit Sitz in Aachen/Deutschland (Geschäftsadresse:
Oppenhoffallee 20, 52066 Aachen/Deutschland), eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter Nummer HRB
15601, ausgegeben. Die aktiengesellschaft TOKUGAWA ist
deshalb berechtigt, 87.500 der insgesamt bis zu 24.717.000
neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die
aktiengesellschaft TOKUGAWA überträgt dafür auf die
Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen
Gesellschaftsanteile (25 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(55) 35.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Herman Van Houte, wohnhaft in
Driegoten 1/A, 9220 Hamme/Belgien, ausgegeben. Herr Herman
Van Houte ist deshalb berechtigt, 35.000 der insgesamt bis
zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen.
Herr Herman Van Houte überträgt dafür auf die Gesellschaft
als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen
Gesellschaftsanteile (10 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -9-
(56) 35.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Frau Magda Van Puyenbroeck, wohnhaft in
Driegoten 1/A, 9220 Hamme/Belgien, ausgegeben. Frau Magda
Van Puyenbroeck ist deshalb berechtigt, 35.000 der insgesamt
bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu
übernehmen. Frau Magda Van Puyenbroeck überträgt dafür auf
die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr
gehaltenen Gesellschaftsanteile (10 Stück) an der 7C
Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(57) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Hans Van Duysen, wohnhaft in
Daknammolenstraat 18, 9160 Lokeren/Belgien, ausgegeben. Herr
Hans Van Duysen ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt
bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu
übernehmen. Herr Hans Van Duysen überträgt dafür auf die
Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen
Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(58) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an die Uewenberg Comm. VA (Commanditaire
vennootschap op aandelen/Société en commandite par actions)
mit Sitz in Lokeren/Belgien (Geschäftsadresse:
Daknammolenstraat 24, 9160 Lokeren/Belgien), eingetragen in
der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian
Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer
BE0449.994.678, ausgegeben. Die Uewenberg Comm. VA ist
deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000
neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Uewenberg
Comm. VA überträgt dafür auf die Gesellschaft als
Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen
Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(59) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an die Profinance NV (Naamloze
Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in Lokeren/Belgien
(Geschäftsadresse: Daknamstraat 89, 9160 Lokeren/Belgien),
eingetragen in der belgischen Zentralen
Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for
Enterprises) unter Nummer BE0443.246.943, ausgegeben. Die
Profinance NV ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt
bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu
übernehmen. Die Profinance NV überträgt dafür auf die
Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen
Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(60) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an die Matralat BVBA (Besloten Vennootschap
met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à
Responsabilité Limitée) mit Sitz in Wellen/Belgien
(Geschäftsadresse: Bodemstraat 12, 3830 Wellen/Belgien),
eingetragen in der belgischen Zentralen
Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for
Enterprises) unter Nummer BE0880.255.303, ausgegeben. Die
Matralat BVBA ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt
bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu
übernehmen. Die Matralat BVBA überträgt dafür auf die
Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen
Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(61) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an die MD Logistics NV (Naamloze
Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in Lokeren/Belgien
(Geschäftsadresse: Daknamstraat 89, 9160 Lokeren/Belgien),
eingetragen in der belgischen Zentralen
Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for
Enterprises) unter Nummer BE0880.909.161, ausgegeben. Die MD
Logistics NV ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt bis
zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen.
Die MD Logistics NV überträgt dafür auf die Gesellschaft als
Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen
Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(62) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an die Mardo-Dovarco NV (Naamloze
Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in Lokeren/Belgien
(Geschäftsadresse: Toekomstlaan 20, 9160 Lokeren/Belgien),
eingetragen in der belgischen Zentralen
Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for
Enterprises) unter Nummer BE0426.800.394, ausgegeben. Die
Mardo-Dovarco NV ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt
bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu
übernehmen. Die Mardo-Dovarco NV überträgt dafür auf die
Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen
Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(63) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Ivan Van Duysen, wohnhaft in
Bosstraat 47, 9160 Lokeren/Belgien, ausgegeben. Herr Ivan
Van Duysen ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt bis
zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen.
Herr Ivan Van Duysen überträgt dafür auf die Gesellschaft
als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen
Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(64) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an die Baobab Invest BVBA (Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à
Responsabilité Limitée) mit Sitz in Lokeren/Belgien
(Geschäftsadresse: Vermeulenstraat 62, 9160
Lokeren/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen
Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for
Enterprises) unter Nummer BE0821.081.343, ausgegeben. Die
Baobab Invest BVBA ist deshalb berechtigt, 7.000 der
insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu
übernehmen. Die Baobab Invest BVBA überträgt dafür auf die
Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen
Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(65) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Marc D'Hont, wohnhaft in
Vermeulenstraat 62, 9160 Lokeren/Belgien, ausgegeben. Herr
Marc D'Hont ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt bis
zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen.
Herr Marc D'Hont überträgt dafür auf die Gesellschaft als
Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen
Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(66) 3.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Jan D'Hont, wohnhaft in Rassel 47,
1780 Wemmel/Belgien, ausgegeben. Herr Jan D'Hont ist deshalb
berechtigt, 3.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Jan D'Hont
überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage
sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (1 Stück)
an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(67) 3.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Frau Ilse D'Hont, wohnhaft in Schaveyslaan
3, 1650 Beersel/Belgien, ausgegeben. Frau Ilse D'Hont ist
deshalb berechtigt, 3.500 der insgesamt bis zu 24.717.000
neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Frau Ilse D'Hont
überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage
sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (1 Stück)
an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(68) 35.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an Herrn Harry Oening, wohnhaft in Karel
Doormanstraat 8, 7101JB Winterswijk/Niederlande, ausgegeben.
Herr Harry Oening ist deshalb berechtigt, 35.000 der
insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu
übernehmen. Herr Harry Oening überträgt dafür auf die
Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen
Gesellschaftsanteile (10 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(69) 38.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an die Sabrina Solar BVBA (Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -10-
Responsabilité Limitée) mit Sitz in Mechelen/Belgien
(Geschäftsadresse: Battelsesteenweg 455E, 2800
Mechelen/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen
Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for
Enterprises) unter Nummer BE0834.807.041, ausgegeben. Die
Sabrina Solar BVBA ist deshalb berechtigt, 38.500 der
insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu
übernehmen. Die Sabrina Solar BVBA überträgt dafür auf die
Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen
Gesellschaftsanteile (11 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
(70) 49.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen
Aktien werden an die Steven De Proost BVBA (Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à
Responsabilité Limitée) mit Sitz in Betekom
(Begijnendijk)/Belgien (Geschäftsadresse: Molenweg 63, 3130
Betekom (Begijnendijk)/Belgien), eingetragen in der
belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian
Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer
BE0811.098.657, ausgegeben. Die Steven De Proost BVBA ist
deshalb berechtigt, 49.000 der insgesamt bis zu 24.717.000
neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Steven De
Proost BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als
Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen
Gesellschaftsanteile (14 Stück) an der 7C Solarparken NV mit
Sitz in Mechelen/Belgien;
c) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals
wird ungültig, wenn nicht bis zum 10. Oktober 2014 mindestens
19.773.600 neue Aktien gezeichnet sind. Der Beschluss über die
Erhöhung des Grundkapitals wird ferner ungültig, wenn nicht
bis zum 17. Oktober 2014 die Ausgabe einer Optionsanleihe
gemäß Tagesordnungspunkt 6.3 durchgeführt worden ist. Der
Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ferner
ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis
zum Ablauf des 17. Oktober 2014 im Handelsregister eingetragen
worden ist. Sofern zur Eintragung der Kapitalerhöhung oder
deren Durchführung ein Freigabeverfahren nach § 246a AktG
erforderlich wird, wird der Beschluss über die Erhöhung des
Grundkapitals - abweichend von vorstehendem Satz 3 - erst
ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis
zum Ablauf von zwei Monaten nach der Beendigung des
Freigabeverfahrens im Handelsregister eingetragen worden ist.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren
Bedingungen für die Ausgabe der neuen Aktien festzulegen.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung der Gesellschaft zur Höhe des Grundkapitals in § 4
Abs. 1 der Satzung und zur Anzahl der Aktien in § 4 Abs. 2 der
Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu
ändern.
6.5 Anweisungen an den Vorstand
Der Vorstand wird angewiesen, die gemäß den
Tagesordnungspunkten 6.1 bis 6.4 beschlossenen Maßnahmen in
der folgenden Reihenfolge durchzuführen bzw. zum
Handelsregister anzumelden:
a) Durchführung der Herabsetzung des Grundkapitals im
Wege der vereinfachten Einziehung von einer (1) unentgeltlich
zur Verfügung gestellten Aktie nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG
sowie Anpassung der Satzung sowie Anmeldungen zum
Handelsregister gemäß Tagesordnungspunkt 6.1
b) Durchführung der weiteren Herabsetzung des
Grundkapitals im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung
nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien zum
Zwecke der Einstellung in die freie Kapitalrücklage (§ 272
Abs. 2 Nr. 4 HGB) und der Vorbereitung der beabsichtigten
Kapitalerhöhung sowie Anpassung der Satzung und Anmeldungen
zum Handelsregister gemäß Tagesordnungspunkt 6.2
c) Ausgabe einer Optionsanleihe mit Bezugsrecht nach
§§ 221 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2014 unter Aufhebung des Bedingten Kapitals
gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung und die entsprechende
Satzungsänderung und Anmeldung zum Handelsregister gemäß
Tagesordnungspunkt 6.3 nach Eintragung der
Kapitalherabsetzungen gemäß den Tagesordnungspunkten 6.1 und
6.2 im Handelsregister
d) Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft durch Sacheinlage unter Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur
Anpassung der Satzung und Anmeldung zum Handelsregister gemäß
Tagesordnungspunkt 6.4 nach Eintragung der
Kapitalherabsetzungen gemäß den Tagesordnungspunkten 6.1 und
6.2 im Handelsregister sowie der Ausgabe einer Optionsanleihe
gemäß Tagesordnungspunkt 6.3 und der Eintragung des neuen
Bedingten Kapitals 2014
7. Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung
eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die bestehende, durch Beschluss der
Hauptversammlung am 12. Mai 2010 erteilte und bis zum 11. Mai
2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachstehenden
Ermächtigung aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, in der Zeit bis zum 16. April 2019 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu
zehn von Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen einmal oder
mehrmals ausgeübt werden. Auf die im Rahmen dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, welche diese bereits erworben hat und
noch besitzt oder ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
nicht mehr als zehn von Hundert des Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen.
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Im Falle des
Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Kaufpreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) je Aktie den Durchschnitt der Aktienkurse
(Tagesschlusskurse) der COLEXON-Aktie an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangehenden letzten fünf
Börsentagen um nicht mehr als fünf von Hundert über- und nicht
mehr als fünf von Hundert unterschreiten. Erfolgt der Erwerb
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots, so ist dieser zulässig, wenn der Kaufpreis oder
die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Aktienkurse
(Tagesschlusskurse) der COLEXON-Aktie an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den der Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe des Kaufangebots vorangehenden letzten zehn
Börsentagen um nicht mehr als zehn von Hundert über- und um
nicht mehr als zehn von Hundert unterschreitet bzw.
unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung des
formellen Kaufangebots erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis oder den
Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der
Aktienkurse (Tagesschlusskurse) der COLEXON-Aktie an der
Frankfurter Wertpapierbörse der letzten zehn Börsentage vor
der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte
Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die
Annahme nach Quoten erfolgen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund der
vorstehenden (lit. b)) oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, soweit diese Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -11-
Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung
gilt der Durchschnitt der Aktienkurse (Tagesschlusskurse) der
COLEXON-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den der
Veräußerung der eigenen Aktien vorangehenden letzten fünf
Börsentagen. Diese Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien
ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von 10 Prozent. Maßgeblich ist das Grundkapital
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - das Grundkapital im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10
Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt,
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen
eines genehmigten Kapitals ausgegeben werden. Die Höchstgrenze
von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich ferner um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien
entfällt, die zur Bedienung von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit
Wandlungs- oder Optionsrecht auszugeben sind, sofern die
Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die auf Grund der
vorstehenden (lit. b)) Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegen- oder
Teilgegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung von
Beteiligungen) zu verwenden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die auf Grund der
vorstehenden (lit. b)) Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden, um die
Bezugs- und/oder Umtauschrechte aus von der Gesellschaft oder
deren unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit
Wandlungs- oder Optionsrecht zu erfüllen.
Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die auf Grund der vorstehenden (lit. b))
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Ermächtigung zur
Einziehung kann ganz oder in Teilen, das heißt auch mehrfach,
ausgeübt werden.
d) Die Ermächtigung zu lit. c) erfasst auch die
Verwendung von Aktien der Gesellschaft zu allen sonstigen
gesetzlich zugelassenen Zwecken und gilt auch für Aktien, die
aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG oder auf anderem Wege erworben wurden oder werden und
solcher Aktien der Gesellschaft, die durch - derzeit oder
zukünftig - abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben
wurden oder werden.
B. Berichte des Vorstands
1. Schriftlicher Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6.3 gemäß §§ 221 Abs. 4
Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Tagesordnungspunkt 6.3 enthält die Anweisung an den Vorstand,
eine Optionsanleihe zu festgelegten Konditionen auszugeben.
Den Aktionären soll ein unmittelbares oder mittelbares
Bezugsrecht auf die Optionsanleihe bzw. einzelne
Teiloptionsanleihen zustehen.
Der Hauptversammlung wird die Ausgabe einer Optionsanleihe (im
folgenden 'Optionsanleihe') vorgeschlagen.
Um den Aktionären die Möglichkeit zu geben, im Rahmen des
beabsichtigten Erwerbs von 7C Solarparken NV an der
Wachstumsstrategie der Gesellschaft teilzuhaben und der
Gesellschaft für einen Übergangszeitraum weitere Liquidität
zur Verfolgung dieser Wachstumsstrategie zu verschaffen, soll
eine Optionsanleihe mit einem Gesamtnennbetrag von ca. EUR
1.508.287,26 ausgegeben werden und sollen den Inhabern von
Teiloptionsanleihen Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu EUR 4.436.139,00 nach näherer Maßgabe der
Bedingungen der Optionsanleihe gewährt werden.
Dabei soll die in 2005 beschlossene Ermächtigung mit
Wirksamwerden des neuen Beschlusses sowie das bestehende
Bedingte Kapital aufgehoben und durch ein neues Bedingtes
Kapital 2014 ersetzt werden.
Bis zum 17. Oktober 2014 (einschließlich) sollen einmalig
Teiloptionsanleihen mit Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.436.139,00
begeben werden. Damit der erste Ausübungszeitraum am 1.
September 2014 beginnen kann, soll die Begebung der
Optionsanleihe unverzüglich nach Eintragung der
Kapitalherabsetzungen gemäß den Tagesordnungspunkten 6.1 und
6.2 im Handelsregister, spätestens jedoch bis zum 17. Oktober
2014 (einschließlich) erfolgen. Wenngleich die Befristung auf
den 17. Oktober 2014 erfolgt, so ist die Begebung der
Optionsanleihe für einen früheren Zeitpunkt geplant, der
idealerweise vor dem 1. September 2014 liegen sollte.
Die Optionsanleihe soll ein Volumen von bis zu EUR
1.508.287,26 haben und in bis zu 4.436.139 Teiloptionsanleihen
mit einem Nennwert von je EUR 0,34 unterteilt sein. Jede
Teiloptionsanleihe soll mit einem Optionsschein ausgestattet
sein, der jeweils zum Erwerb einer COLEXON-Aktie berechtigen
soll. Die Anleihe soll einen festen Zinssatz von 3% p.a. haben
bei einer Laufzeit von 12 Monaten. Die Optionen sollen im
Zeitraum von September 2014 bis Ende 2016 ausgeübt werden
können. Der Ausübungspreis soll für den Zeitraum vom 1.
September 2014 bis zum 31. Dezember 2014 EUR 1,56 pro Aktie
betragen, für den Zeitraum vom 1. Januar 2015 bis zum 31.
Dezember 2015 EUR 1,76 pro Aktie und für den Zeitraum vom 1.
Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 EUR 1,98 pro Aktie. Den
derzeitigen Aktionären soll ein Bezugsrecht mit einem
Bezugsverhältnis von 2:1 (das heißt zwei bestehende Aktien
berechtigen zum Bezug einer Teiloptionsanleihe) eingeräumt
werden, wobei die an die Aktionäre von 7C Solarparken NV im
Zuge der Sachkapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien nicht
bezugsberechtigt sein sollen. Im Hinblick auf etwaig
entstehende Zuteilungsspitzen soll das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche
Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument
der Finanzierung sind dabei Optionsanleihen, durch die dem
Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt. Die
Platzierung der Anleihe dient vorliegend der kurzfristigen
Liquiditätsbeschaffung. Die Gesellschaft ist auf der Grundlage
ihres derzeitigen Geschäftsmodells zwar hinreichend mit
Liquidität ausgestattet. Ein Erwerb der 7C Solarparken NV und
die damit einhergehende Wachstumsstrategie machen es jedoch
erforderlich, auch kurzfristig zu realisierende
Wachstumschancen zu nutzen. Bevor die mit einem Erwerb der 7C
Solarparken NV verbundenen positiven Liquiditätseffekte
eintreten, bedarf es daher aus Gründen der Vorsorge dieser
Maßnahmen zur Liquiditätsüberbrückung, zumal die mit der
Umsetzung der geplanten Maßnahmen verbundenen
Transaktionskosten die operative Liquidität einmalig belasten
würden.
Über die mit der Anleihe verbundenen Optionsrechte soll den
derzeitigen Aktionären ermöglicht werden, ihrer quotale
Beteiligungsverwässerung durch die Sachkapitalerhöhung
entgegenzuwirken.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht
auf die Optionsanleihe bzw. auf Teiloptionsanleihen zu (§ 221
Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu
erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden,
die Teiloptionsanleihen an eine Bank oder ein Bankenkonsortium
mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -12-
Teiloptionsanleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG).
Außerdem wird den bezugsberechtigten Aktionären der
Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, über ihr gesetzliches
Bezugsrecht hinaus weitere Teiloptionsanleihen für die
Bezugsrechte, die in der Bezugsfrist nicht ausgeübt wurden, zu
beziehen.
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können.
Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde
Beträge bei einem praktikablen Bezugsverhältnis. Dadurch wird
die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als sogenannte
'freie Spitze' vom Bezugsrecht ausgenommenen
Teiloptionsanleihen werden entweder durch Verkauf oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
In den Bedingungen der Optionsanleihe kann zur weiteren
Erhöhung der Flexibilität vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft im Falle der Ausübung der Optionsrechte nicht
neue Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern neue Aktien aus
genehmigtem Kapital oder eigene Aktien gewährt oder den
Gegenwert in Geld zahlt. Eine solche Optionsanleihe ermöglicht
der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass
tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme und
im Falle des Geldausgleichs nicht einmal die Nutzung eigener
Aktien erforderlich ist.
Das vorgesehene Bedingte Kapital 2014 dient dazu, die mit den
Teiloptionsanleihen verbundenen Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft zu erfüllen bzw. bei Erfüllung der Optionsrechte
den Inhabern dieser die Aktien der Gesellschaft zu gewähren,
soweit die entsprechenden Teiloptionsanleihen ausgegeben
wurden.
Der Vorstand wird nach Begebung der Optionsanleihe über deren
Platzierung durch eine entsprechende Mitteilung auf der
Internetseite der Gesellschaft informieren.
2. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6.4
über geplante Kapitalmaßnahmen nebst Satzungsänderungen sowie
über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186
Abs. 4 Satz 2 AktG) im Zusammenhang mit dem vorgesehenen
Erwerb sämtlicher Anteile an der 7C Solarparken NV
I. Strategie, Hintergründe und Maßnahmen
Die COLEXON Energy AG ('COLEXON', 'Gesellschaft') hat den
Aktionären des nicht börsennotierten belgischen
Solarunternehmens 7C Solarparken NV ('7C') mit Sitz in
Mechelen/Belgien mit Datum 11. Februar 2014 ein Angebot zum
Erwerb einer zumindest 80%-igen Beteiligung an 7C Solarparken
NV unterbreitet. Ziel dieses Angebots war es, dass nach
Möglichkeit sämtliche Anteile an 7C Solarparken NV im Wege
einer Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft eingebracht
werden. 7C Solarparken NV hält selbst eine Beteiligung an
COLEXON in Höhe von ca. 25,9%.
Das Angebot sah vor, den Aktionären von 7C Solarparken NV als
Gegenleistung neue Aktien der COLEXON vorbehaltlich noch zu
fassender Hauptversammlungsbeschlüsse anzubieten. Das Angebot
an die Aktionäre von 7C Solarparken NV war dahingehend
befristet, dass es bis zum 24. Februar 2014, 24:00 Uhr, von
mindestens 80% der 7C Solarparken NV-Aktionäre angenommen
worden sein musste. Es wurde bis zum 24. Februar 2014, 24:00
Uhr, von 7C Solarparken NV-Aktionären mit einem Anteil von
insgesamt 95,55 % am Grundkapital von 7C Solarparken NV
angenommen. Für die übrigen Aktionäre von 7C Solarparken NV
bleibt die Annahme des Angebots weiterhin möglich.
Im Vorfeld der Angebotserstellung haben COLEXON und 7C
Solarparken NV die Planzahlen beider Gesellschaften für den
Zeitraum bis 2030 bzw. 2033 erstellt. Die Consus GmbH & Co.
KG, Frankfurt/Main, hat basierend auf dieser Planung
Unternehmensbewertungen beider Unternehmen zum
Bewertungsstichtag 17. April 2014 auf der Grundlage des IDW
Standard S1 'Grundsätze zur Durchführung von
Unternehmensbewertungen' in der Fassung vom 2. April 2008 ('IDW
S1') sowie der aktuellen Empfehlungen des IDW-Fachausschusses
für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft ('FAUB')
durchgeführt. Auf Basis dieser Bewertungen wurde das dem
Angebot zugrunde liegende Umtauschverhältnis zwischen
COLEXON-Aktien und 7C Solarparken NV-Aktien bestimmt. Die
Bewertung ergibt zum Bewertungsstichtag (17. April 2014) einen
Wert in Höhe von EUR 0,75 pro COLEXON-Aktie, welcher rund 30%
über dem durchschnittlichen Aktienkurs in dem Zeitraum von
Februar 2013 bis Januar 2014 liegt. Für 7C Solarparken NV
ergibt sich ein (gerundeter) Wert in Höhe von EUR 5.250,00 pro
7C Solarparken NV-Aktie.
Vorstand und Aufsichtsrat von COLEXON schlagen unter
Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung am 17.
April 2014 mehrere Kapitalmaßnahmen vor, die den Erwerb von
bis zu 100% der Anteile an 7C Solarparken NV zum Ziel haben.
Anlass für diesen Vorschlag an die Hauptversammlung ist die
Überzeugung des Vorstands, dass ein Zusammenschluss beider
Unternehmen COLEXON eine nachhaltig positive
Zukunftsperspektive in einem Marktumfeld bietet, das durch
Konsolidierung gekennzeichnet ist und große Risiken für kleine
Solarunternehmen beinhaltet.
Wenn die Hauptversammlung dem Beschlussvorschlag mit der
erforderlichen Mehrheit von drei Vierteln des vertretenen
Grundkapitals zustimmt, wird entsprechend den im
Beschlussvorschlag vorgesehenen Teilschritten der Erwerb von
7C Solarparken NV im Anschluss wie folgt verlaufen:
Zunächst wird COLEXON eine von Herrn Dr. Peter Dill
(Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft) unentgeltlich zur
Verfügung gestellte Aktie einziehen. Hierdurch wird das
Grundkapital von COLEXON von bislang EUR 17.744.557,00 um EUR
1,00 herabgesetzt, so dass die Gesellschaft mit dann EUR
17.744.556,00 über ein durch zwei ohne Rest teilbares
Grundkapital verfügt.
Sodann wird das neue Grundkapital in Höhe von EUR
17.744.556,00 um die Hälfte auf EUR 8.872.278,00 herabgesetzt,
indem jeweils zwei Aktien zu einer Aktie ohne Rückzahlung des
hierdurch freiwerdenden Kapitals an die Aktionäre
zusammengelegt werden. Dadurch vermindert sich der
Aktienbestand eines jeden Aktionärs von COLEXON auf die Hälfte
dessen, was er vor dieser Maßnahme an Aktien hielt. Bei
Aktionären, die vor der Herabsetzung eine ungerade Zahl von
Aktien hielten, entsteht zudem durch die Zusammenlegung eine
Aktienspitze (Teilrecht), um deren Regulierung sich der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Zusammenarbeit
mit den depotführenden Instituten bemühen wird. Der ermittelte
Gesamtunternehmenswert von COLEXON wird durch die
Kapitalherabsetzung nicht berührt. Diese Kapitalherabsetzung
verwässert mithin grundsätzlich weder die Beteiligungshöhe
noch den Beteiligungswert der von den Aktionären an COLEXON
gehaltenen Anteile. Da der vor der Herabsetzung ermittelte
Wert der COLEXON-Aktie lediglich EUR 0,75 beträgt und die
Ausgabe neuer Aktien unter dem gesetzlichen
Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie nicht zulässig ist,
ist dieser Zwischenschritt erforderlich, um bei der
anschließenden Kapitalerhöhung neue Aktien ausgeben zu können.
Infolge der Zusammenlegung zweier alter Aktien zu einer neuen
Aktie verdoppelt sich der ermittelte Aktienwert von
ursprünglich EUR 0,75 auf EUR 1,50 je COLEXON-Aktie.
Im nächsten Schritt erfolgt eine Kapitalerhöhung um bis zu EUR
24.717.000,00 dadurch, dass die Aktionäre von 7C Solarparken
NV bis zu 7.062 Anteile - also bis zu 100% des Kapitals -,
jedoch mindestens 5.650 Anteile (entspricht 80% des Kapitals),
an 7C Solarparken NV an COLEXON übertragen. Als Gegenleistung
erhalten diese Aktionäre sodann bis zu 24.717.000 neue Aktien
der COLEXON aus der Kapitalerhöhung (Umtauschverhältnis 3.500
COLEXON-Aktien für eine (1) 7C Solarparken NV-Aktie), so dass
sich das Grundkapital von COLEXON auf bis zu EUR 33.589.278,00
erhöht. Da die Aktionäre von 7C Solarparken NV diese neuen
Aktien nicht mit Geld, sondern mit Anteilen an 7C Solarparken
NV bezahlen, handelt es sich um eine Sachkapitalerhöhung, an
der die bisherigen Aktionäre von COLEXON, die selbst keine
Anteile an 7C Solarparken NV halten, nicht teilnehmen können
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -13-
(Bezugsrechtsausschluss). Hierdurch wird die Beteiligung der
Altaktionäre von COLEXON auf bis zu ca. 26,4% am erhöhten
Grundkapital verwässert. Dies schließt etwaige eigene Aktien
der Gesellschaft mit ein. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass
die von 7C Solarparken NV gehaltenen COLEXON-Aktien im Umfang
von derzeit ca. 25,9% des ursprünglichen Grundkapitals nach
Durchführung der Kapitalerhöhung als eigene Aktien zählen, so
dass COLEXON nach Vollzug der Maßnahmen unmittelbar und
mittelbar eigene Aktien im Umfang von ca. 8,1% des erhöhten
Grundkapitals halten wird. Auch wenn der Wert der
Beteiligungen der Altaktionäre durch den Ausschluss des
Bezugsrechts rechnerisch nicht beeinträchtigt wird, weil die
ermittelten Werte der eingebrachten 7C Solarparken NV-Anteile
und der dafür ausgegebenen neuen COLEXON-Aktien einander
entsprechen, stellt allein die Verwässerung der
Beteiligungsquote der Altaktionäre am Grundkapital von COLEXON
einen Eingriff in die Aktionärsrechte dar, der einer
besonderen Rechtfertigung bedarf.
Zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Kapitalmaßnahmen
beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat von COLEXON, nach
Durchführung der Kapitalherabsetzung eine Optionsanleihe auf
Basis eines neu zu schaffenden bedingten Kapitals zu begeben.
Den derzeitigen Aktionären soll ein Bezugsrecht mit einem
Bezugsverhältnis von 2:1 (das heißt zwei bestehende Aktien
berechtigen zum Bezug einer Teiloptionsanleihe) eingeräumt
werden, wobei die an die Aktionäre von 7C Solarparken NV im
Zuge der vorstehend beschriebenen Sachkapitalerhöhung
auszugebenden neuen Aktien nicht bezugsberechtigt sein sollen.
Die Anleihe soll ein Volumen von bis zu EUR 1.508.287,26 haben
und in bis zu 4.436.139 Teiloptionsanleihen mit einem Nennwert
von je EUR 0,34 unterteilt sein. Jede Teiloptionsanleihe soll
mit einem Optionsschein ausgestattet sein, der jeweils zum
Erwerb einer COLEXON-Aktie berechtigen soll. Die Anleihe soll
einen festen Zinssatz von 3% p.a. haben bei einer Laufzeit von
12 Monaten. Die Optionen sollen im Zeitraum von September 2014
bis Ende 2016 im Rahmen bestimmter Ausübungsfenster ausgeübt
werden können. Der Ausübungspreis soll für den Zeitraum vom 1.
September 2014 bis zum 31. Dezember 2014 EUR 1,56 pro Aktie
betragen, für den Zeitraum vom 1. Januar 2015 bis zum 31.
Dezember 2015 EUR 1,76 pro Aktie und für den Zeitraum vom 1.
Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 EUR 1,98 pro Aktie. Im
Hinblick auf etwaig entstehende Zuteilungsspitzen ist das
Bezugsrecht ausgeschlossen.
In diesem Bericht legt der Vorstand die Einzelheiten des
geplanten Erwerbs von 7C Solarparken NV dar und begründet,
warum er diesen - und insbesondere auch den Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der
beabsichtigten Sachkapitalerhöhung - für gerechtfertigt hält.
Die Hauptversammlung von COLEXON wird darüber entscheiden, ob
die vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen bzw. die Übernahme von 7C
Solarparken NV durchgeführt werden sollen oder nicht.
1. Überblick über den heutigen Photovoltaik-Markt
1.1 Änderung der Rahmenbedingungen in den letzten
Jahren
Die Photovoltaikindustrie hat in den letzten Jahren in
wesentlichen Teilen eine durch politische Eingriffe in das
Marktgeschehen bestimmte Entwicklung durchlaufen, in
Deutschland maßgeblich beeinflusst durch die Verabschiedung
des Erneuerbare-Energien-Gesetzes ('EEG') und dessen
nachfolgende Änderungen. Ähnliches gilt, wenn auch mit
teilweise zeitlichen Verschiebungen, für andere Staaten
insbesondere innerhalb Europas. Auch bei diesen folgt die
Entwicklung des Photovoltaik-Marktes im Wesentlichen den
jeweiligen politischen Vorgaben hinsichtlich der
Einspeisevergütung für Solarstrom. Dabei haben viele Länder in
Europa die Idee von gesetzlich garantierten Ankaufspreisen für
Strom aus erneuerbaren Quellen aus dem deutschen EEG
übernommen und damit neue Märkte geschaffen. Die dadurch
ausgelöste hohe Nachfrage nach Solaranlagen führte zum Aufbau
zusätzlicher größerer und effizienterer
Modulproduktionskapazitäten. Hiermit ging zugleich eine
erhebliche Reduzierung der Kosten für die Errichtung einer
Photovoltaikanlage ('PV-Anlage') einher.
In den Jahren 2008 und 2009 überstieg die Nachfrage nach
PV-Anlagen trotz des Kapazitätszuwachses noch das Angebot, so
dass auch die weniger professionellen Marktteilnehmer gute
Renditen erzielten und immer mehr Unternehmen in das boomende
Solargeschäft einstiegen. Garantierte Einspeisetarife führten
in vielen Ländern zu einem ungesteuerten Zubau. Die damit
einhergehenden Probleme traten erstmals 2008 in Spanien
deutlich zutage. Der Zubau von 2 GWp (Gigawattpeak) in 2008
überstieg die Planungen der spanischen Regierung bei weitem,
so dass sie vor dem Hintergrund der Finanzkrise eine weitere
Förderung nicht finanzieren konnte und den Einspeisetarif
drastisch kürzte. Trotzdem ging der Boom in anderen Ländern
ungebremst weiter (England begann beispielsweise mit der
Förderung von PV-Anlagen erst im Juni 2010).
Ab Mitte 2010 reagierten dann immer mehr Länder auf den
ungebremsten Zubau und kürzten die Subventionen drastisch:
Frankreich (2010), Tschechien (2010), England (2011) und
Italien (2011). Deutschland blieb beim ursprünglichen EEG,
passte die Förderung aber mehrmals in den letzten Jahren
außerplanmäßig nach unten an. Diese politisch veranlassten
Kürzungen der Einspeisevergütung verringerten die
wirtschaftliche Attraktivität von Investitionen in PV-Anlagen,
so dass in der Folge auch das Volumen an neuinstallierten
PV-Anlagen in den betroffenen Ländern deutlich zurückging. So
reduzierte sich bedingt durch die niedrigen
Einspeisevergütungen auch in Deutschland die Neubautätigkeit
im abgelaufenen Jahr deutlich und wurden insgesamt nur 3,3 GWp
neu installiert. Dies entspricht einem Markteinbruch von rund
50% im Vergleich zu den erzielten Werten der letzten drei
Jahre.
Parallel zu der sinkenden Einspeisevergütung haben sich
erfreulicherweise auch die Kosten für die Errichtung einer
PV-Anlage in der Vergangenheit deutlich reduziert. Betrachtet
man den langfristigen Trend seit 2006, so konnten die
durchschnittlichen Installationskosten einer PV-Kleinanlage
von EUR 5.100 pro kWp um knapp 70% auf EUR 1.700 pro kWp
gesenkt werden (Quelle: Bundesverband Solarwirtschaft,
www.bsw-solar.de). Allerdings ist eine weitere kontinuierliche
Senkung der Modulpreise vorerst nicht zu erwarten. Zwar sind
die Modulpreise auch im Jahr 2013 zurückgegangen, auf
Jahressicht um durchschnittlich etwa 14%. Für die Zukunft ist
jedoch derzeit nicht mit weiteren Preissenkungen zu rechnen.
Denn zum einen hat sich die Auslastungssituation der
Modulhersteller aufgrund weiterer Insolvenzen, aktiver
Werksschließungen sowie steigender Nachfrage in China, Japan
und anderen Ländern deutlich verbessert. Zum anderen führen
die seitens der EU verhängten Importzölle seit einigen Monaten
wieder zu steigenden Preisen. Lagen die Einkaufspreise für
Großanlagen Ende 2012 noch bei rund EUR 0,45-0,47 pro Wp, so
bewegten sie sich zum Jahresende 2013, bedingt durch den
Mindestpreis bei importierten Modulen, kaum unter EUR 0,58 pro
Wp.
Diese niedrigeren Herstellungskosten können die gesunkenen
Einspeisevergütungen jedoch nicht kompensieren. Denn die
Vergütungssätze sind in stärkerem Maße herabgesetzt worden als
die erzielbare Kostendegression der PV-Anlagen gesunken ist.
So ging bezogen auf Deutschland die EEG-Vergütung seit 2006 um
bis zu 75% zurück. Besonders stark war diese Entwicklung in
den letzten zwei Jahren, als etwa die EEG-Vergütung z.B. einer
30-100kWp Dachanlage in mehreren Schritten um rund 54%
abgesenkt wurde, während sich die Herstellungskosten im
Durchschnitt nur um 27% verringerten. Hinzu kommt, dass eine
weitere Reduzierung der Herstellungskosten vorerst nicht zu
erwarten ist (s.o.).
Diesem für Europa geltenden rückläufigen Trend steht ein stark
wachsender Photovoltaikmarkt in Asien und den USA gegenüber.
Dies ist unter anderem auf veränderte politische
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -14-
Rahmenbedingungen, der zunehmenden Wettbewerbsfähigkeit von
PV-Strom sowie die Realisierung von langjährig geplanten
Projekten zurückzuführen. Aufgrund dessen wurden - trotz der
Entwicklung in Europa - im abgelaufenen Geschäftsjahr weltweit
mit rund 35 GWp neuer PV-Leistung mehr Anlagen installiert als
in den Vorjahren.
Die nachstehende Tabelle zeigt diese Veränderung in der
Dynamik im Photovoltaik-Ausbau deutlich. Während der deutsche
Anteil an den weltweiten Neuinstallationen in der
Vergangenheit noch bei rund einem Drittel lag, reduzierte er
sich im abgelaufenen Jahr auf unter 10%. Insgesamt setzte sich
der Ausbau der Photovoltaiktechnologie aber kontinuierlich
fort und konnte seit 2008 fast auf das 6-fache gesteigert
werden.
Jährlicher Zubau von Photovoltaikanlagen in MWp
Land 2008 2009 2010 2011 2012 2013e
Deutschland 1.810 3.806 7.408 7.485 7.604 3.304
Europa o. Deutschland 3.488 1.997 6.214 14.926 9.555 6.513
Rest der Welt 1.033 1.613 3.442 7.980 13.936 26.200
Gesamt 6.330 7.416 17.064 30.391 31.095 36.017
Quelle: EPIA: 'Global Market Outlook for Photovoltaics until
2017', Solarbuzz, eigene Berechnungnen, e = erwartet
1.2 Wettbewerbssituation
Das schnelle Wachstum verbunden mit attraktiven Gewinnmargen
haben viele Unternehmen für hohe Investitionen zur
Verlängerung ihrer Wertschöpfungskette (Vollintegration)
und/oder für eine internationale Expansion genutzt.
Die Mittel für die Expansion konnten die Unternehmen in nahezu
unbegrenzter Höhe von Banken und am Kapitalmarkt aufnehmen,
was sich in der Vielzahl von IPOs ('Initial Public Offering',
Börsengang) in den Jahren 2006-2009 widerspiegelt.
Rückblickend wird deutlich, dass die Organisationsentwicklung
und Kapitalausstattung in den meisten Fällen nicht mit dem
schnellen Wachstum Schritt halten konnte und nur die wenigsten
Unternehmen auf die Ende 2010 einsetzenden Marktveränderungen
schnell und angemessen reagierten.
Die aufgrund der gekürzten Subventionen drastisch gesunkene
Nachfrage und der dazu annähernd parallele Aufbau weiterer
Modulproduktionskapazitäten führten zu erheblichen
Überkapazitäten und sehr hohen Lagerbeständen bei
Modulherstellern und -händlern sowie bei Projektentwicklern.
Diese Kombination aus sinkender Nachfrage bei gleichzeitig
sinkenden bzw. defizitären Margen haben viele Solarunternehmen
nicht überstanden und es ist seitdem eine andauernde
Konsolidierungswelle zu beobachten. Diese Konsolidierung ist
noch nicht abgeschlossen, wie etwa die Ausstiege von Siemens
und Bosch aus dem Solargeschäft oder die massive
Restrukturierung bei der Solarworld AG zeigen. Hinzu kommen
die Insolvenzen zahlreicher einstmals führender Unternehmen
der PV-Branche. Beispielhaft seien hier Q-Cells, Solar
Millenium, Solarhybrid, Solon und Payom genannt sowie zuletzt
Conergy, Gehrlicher, Centrosolar, SAG Solarstrom und Suntech.
Im Gegensatz zu den Produzenten und Projektentwicklern konnten
die Investoren in PV-Anlagen von der Situation profitieren.
Stetig sinkende Investitionskosten für PV-Anlagen und niedrige
Finanzierungskosten boten trotz gesunkener Subventionen
attraktive Investitionsmöglichkeiten in Deutschland und
anderen europäischen Ländern. Auf diese veränderten
Marktbedingungen hat COLEXON mit einer sehr frühzeitigen
strukturellen Anpassung reagiert und fokussiert sich seit zwei
Jahren primär auf das Betreiben der eigenen Solarparks. Dabei
ist der Kreis der maßgeblichen Wettbewerber in diesem Segment
im Wesentlichen stabil geblieben und es sind in 2013 keine
neuen Markteilnehmer hinzugekommen. Allerdings fanden einige
Besitzerwechsel von mittleren und großen Solarparks statt,
insbesondere wurden z.B. Parks, deren Errichter von
Insolvenzen betroffen waren, weiterverkauft. Hiervon haben,
bezogen auf Europa, vor allem die CEE Conetwork GmbH, die
Enerparc AG sowie die Capital Stage AG mit Portfolios von
derzeit 100-300 MWp profitiert.
1.3 Ausblick auf die nächsten 3-5 Jahre
a) Steigende Nachfrage nach Selbstversorgung und
weiteren innovativen Modellen
Die Stromerzeugung durch Photovoltaik ist durch die gesunkenen
Systemkosten wettbewerbsfähig geworden. Mittlerweile ist es
möglich, PV-Anlagen zu bauen, die eine Kilowattstunde Strom zu
Preisen produzieren, die mit den heutigen Einkaufspreisen für
Strom konkurrieren können. Bei steigenden Energiekosten und
sinkenden bzw. stabil niedrigen Anlagenpreisen wird sich der
Kreis dieser Kundengruppen stetig vergrößern, was so neue
Absatzmärkte eröffnet. Diese Märkte wären dann nicht mehr von
Fördergeldern abhängig.
Vor diesem Hintergrund zeichnet sich auch das Segment der
Kleinstanlagen im Einfamilienhaus trotz signifikanter
Kürzungen durch eine stabile Nachfrage aus. Der aktuelle
Vergütungssatz zum diesjährigen Jahresbeginn 2014 beträgt EUR
0,13/kWh (Anfang 2013 EUR 0,17/kWh). Hier sehen viele
Hauseigentümer einen Vorteil in der Erzeugung und Nutzung von
kostengünstigem Solarstrom im Vergleich zum teureren Strom vom
Energieversorger. Auch bei Kommunen zeigt sich eine Tendenz,
die dezentrale Energieversorgung auszubauen. Zuletzt stärken
Kommunen vermehrt ihre Stadtwerke, kaufen Stromnetze und
investieren in PV- und Windanlagen.
Über die vorgenannten Aspekte der Stromerzeugungskosten hinaus
werden für das künftige Wachstum der Solarenergie die
Fortschritte in der wirtschaftlichen Umsetzung zur Speicherung
von Sonnenenergie und dem sogenannten Smart Grid von
entscheidender Bedeutung sein. Letzteres steht für
intelligente Stromnetze: Erzeugung und Verbrauch elektrischer
Energie werden zwischen mehreren Teilnehmern automatisch
aufeinander abgestimmt. Die Bedeutung von und die Nachfrage
nach selbst erzeugtem Strom und dessen direktem
(Eigen-)Verbrauch wird somit aller Voraussicht nach weiter
steigen.
Hinzu kommt die fortlaufende Weiterentwicklung der
Modultechnologie, welche den durchschnittlichen Wirkungsgrad
bei voraussichtlich konstantem Einkaufspreis künftig erhöhen
dürfte, wie z.B. der verstärkte Einsatz von
Rückseitenemittern, von Kupfer anstatt Zinn sowie von
quasi-monokristallinem Silizium. Auch die
Wechselrichtertechnologie wird sich auf die veränderten
Marktbedürfnisse einstellen. Die Fernregelung von
Photovoltaik-Kraftwerken zur Netzstabilisierung ist heute
schon möglich, die Einbindung von Speichern und die Schaltung
von Stromverbrauchern zur Optimierung des Selbstverbrauches
ebenfalls.
b) Unsichere politische Rahmenbedingungen
Demgegenüber sind die regulatorischen Rahmenbedingungen in
Europa von hoher Unsicherheit geprägt. Seit Jahren fehlen der
Branche der Erneuerbaren Energien klare und verlässliche
politische Rahmenbedingungen. Es ist bisher nicht gelungen,
politische Zielsetzung, umweltpolitische Vernunft und die
stark divergierenden Interessen der unterschiedlichen
Marktteilnehmer in einem nachhaltigen Umsetzungsplan zu
vereinen. Alle bisherigen Bemühungen, dieses zu erreichen,
sind infolge unzureichender Analyse der treibenden
Einflussfaktoren, der damit verbundenen mangelnden Transparenz
und einer nicht ausreichenden Koordination der Energiewende
gescheitert.
Die aktuellen Vorschläge des neuen Bundeskabinetts
konzentrieren sich ebenfalls auf einzelne Punkte statt eine
ökonomisch und ökologisch vertretbare Energiewende zu
gestalten. Ohne Zweifel ist dieses Vorhaben sehr komplex, aber
die Wahrscheinlichkeit, dass eine weitere Verzögerung der
dringend erforderlichen Reform des Strommarktes die Kosten der
Energiewende unnötig weiter steigen lässt, ist hoch.
Das Umfeld des PV-Marktes bleibt nach alledem weiter
dynamisch. Insbesondere die Unsicherheiten in politischer
Hinsicht machen eine belastbare Prognose der künftigen
Entwicklung praktisch unmöglich. Es ist kaum planbar, wann
aufgrund von neuen Technologien, Strompreissteigerungen
und/oder regulatorischen Änderungen neue Geschäftsfelder
entstehen werden.
Für die Unternehmen der Branche ergeben sich damit die
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March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -15-
Anforderungen, Prozesse und Organisation in bestehenden
Geschäftsfeldern optimal auszurichten und sich Zugang zu
Investitionsmitteln zu verschaffen, um in künftige
Geschäftsfelder investieren zu können. Dazu ist es auch
entscheidend, aktuelles Know-How und die geeigneten Ressourcen
zur Realisierung zukünftiger Geschäftschancen für das
Unternehmen zu sichern.
2. Entwicklung der COLEXON Energy AG und aktuelle
Situation
2.1 Entwicklung bis einschließlich 2012
Die Ursprünge der heutigen COLEXON gehen auf das Jahr 2005 und
die Unternehmen Maaß-Regenerative Energien-GmbH (Wesel),
Nastro-Umwelttechnik GmbH (Meppen) und Reinecke + Pohl Sun
Energy AG (Hamburg) zurück, aus denen die heutige COLEXON
hervorging. Dabei erlebte COLEXON, wie die gesamte
Solarbranche, in den Jahren 2006-2010 ein rasantes
Umsatzwachstum. Im Zuge dessen entstanden neben den oben
genannten Büros in Wesel, Meppen und Hamburg weitere
Niederlassungen in Leipzig und Mainz. Ferner gründete COLEXON
Tochtergesellschaften in Australien, China, Frankreich,
Italien, Tschechien, USA sowie eine Niederlassung in
Großbritannien. Gleichzeitig verdoppelte sich die Belegschaft
in nur vier Jahren.
In den Anfangsjahren konzentrierte sich die
Unternehmenstätigkeit von COLEXON im Wesentlichen auf den
Handel mit Solarmodulen. Daneben stand, allerdings nur in
geringem Umfang, die Projektierung von PV-Anlagen. Dabei
profitierte COLEXON zunächst von einem 2006 abgeschlossenen
langfristigen Liefervertrag mit First Solar, einem der
international führenden Hersteller von Photovoltaikmodulen.
Hierdurch war auch in Zeiten extrem hoher Nachfrage die
Versorgung mit den erforderlichen Mengen an Solarmodulen
gewährleistet - ein Vorteil gegenüber den übrigen
Wettbewerbern, die regelmäßig mit Lieferengpässen zu kämpfen
hatten.
Parallel hierzu und um die Abhängigkeit vom Modulhandel und
dem zu diesem Zeitpunkt sich noch im Aufbau befindlichen und
risikobehaftetem renditeschwachen Projektgeschäft zu
reduzieren, wurde im Jahr 2009 die im Grundsatz strategisch
richtige Entscheidung getroffen, die bestehenden Aktivitäten
um den Bereich IPP (Independent Power Producer = Betrieb
eigener Solarkraftwerke) zu ergänzen. Mit der Übernahme der
Renewagy A/S, Virum/Dänemark ('Renewagy') mit einem
IPP-Portfolio von 45 MWp (Megawattpeak) im Jahr 2009 sollte
bei gleichzeitigem Zugang zu Projektentwicklungskompetenz
diese Diversifizierung erreicht und das IPP-Portfolio weiter
ausgebaut werden.
Ab Ende 2010 stellte sich jedoch heraus, dass COLEXON sich mit
der Expansions- und Internationalisierungsstrategie sowie der
Übernahme des IPP-Portfolios von Renewagy übernommen hatte. Zu
dieser Zeit kam es zu nachhaltigen Veränderungen des
PV-Marktes - nicht zuletzt infolge sich fortwährend
verändernder politischer Rahmenbedingungen:
- So führten in den Märkten Italien, Spanien,
Frankreich und Großbritannien die unerwarteten drastischen
Kürzungen bei den Einspeisevergütungen dazu, dass COLEXONs
über Monate aufgebauter Auftragsbestand von ca. 50 MWp nicht
mehr realisierbar war. Die kleinen Landesgesellschaften
außerhalb Europas hatten zudem nicht die nötige Größe und
Kompetenz, um in den schwieriger werdenden Märkten Gewinne
zu erzielen.
- Aufgrund der geänderten Rahmenbedingungen des
Marktes sowie nicht realisierbarer Reinvestitionserwartungen
musste zudem der ursprünglich mit rund EUR 63,4 Mio.
bewertete Goodwill der Renewagy-Gruppe im Jahr 2010 in Gänze
wertberichtigt werden. Ferner mussten Ende 2010 rund EUR 11
Mio. Mezzanine-Kapital aus den erworbenen Renewagy IPP-Parks
aufgrund der Bankenkrise in Dänemark ebenfalls vorzeitig
getilgt werden. Zur Finanzierung dieser Lücke wurden
insgesamt drei Bestandsparks mit einer Leistung von rund 17
MWp veräußert.
- Schließlich erwies sich vor dem Hintergrund der
beschriebenen Veränderungen des Solarmarktes auch der mit
First Solar geschlossene und zunächst vorteilhafte
langfristige Modullieferungsvertrag als große Belastung in
Zeiten sinkender Nachfrage. Denn infolge der sich hieraus
ergebenden Abnahmeverpflichtungen baute COLEXON
gezwungenermaßen sehr hohe und nur unter Verlust zu
veräußernde Lagerbestände sowie entsprechend hohe
Lieferantenverbindlichkeiten auf (ca. EUR 30 Mio. zum
Jahreswechsel 2010/11).
- Parallel kam es aus diversen Gründen zu
erheblichen Verzögerungen beim Forderungseingang von rund
EUR 23 Mio. aus dem Projektgeschäft. In dieser Situation
konnten die damals bestehenden Kreditvereinbarungen mit den
Banken zur Unternehmensfinanzierung nicht mehr eingehalten
werden, weshalb Darlehensverbindlichkeiten des
COLEXON-Konzerns in Höhe von EUR 22 Mio. innerhalb von 18
Monaten vorzeitig zurückgeführt werden mussten.
Auf diese negative Entwicklung des Unternehmens und die
geänderten Rahmenbedingungen reagierte der Vorstand der
Gesellschaft zu Beginn des Jahres 2011 und leitete eine
umfassende Restrukturierung des Unternehmens ein. Im Rahmen
dessen konnte die Unternehmensstruktur an die geänderten
Marktbedingungen angepasst werden, wozu, wie auch bereits auf
der Hauptversammlung im August 2012 vorgestellt, die folgenden
Maßnahmen durchgeführt wurden:
- Vorzeitige Beendigung des First
Solar-Modulabnahmevertrags:
Aufgrund der sich stark veränderten Marktsituation waren die
Mindestabnahmeverpflichtungen aus dem First Solar-Vertrag ab
dem 4. Quartal 2010 existenzbedrohend für COLEXON. Diese
Verpflichtungen wurden durch ständiges Verhandeln sukzessiv
vermindert und schließlich zum 30. Juni 2012 gänzlich
aufgehoben. Die Verluste aus diesem Vertrag konnten auf rund
EUR 2 Mio. für beide Geschäftsjahre begrenzt werden.
Aufgrund der sehr starken Ausrichtung des Handels auf den
First Solar-Vertrag bedeutet die Vertragsbeendigung faktisch
auch das Auslaufen der Handelstätigkeit für COLEXON.
- Deutliche Anpassung der Unternehmensstruktur:
Die Anzahl der Mitarbeiter wurde von der höchsten
Beschäftigungszahl von 140 im Jahr 2010 auf 19 (inklusive
Teilzeitkräften) zum Jahresende 2013 reduziert. Alle
Standorte bis auf Wesel und Hamburg wurden geschlossen. Im
Bereich Anlagenplanung und -bau werden nur selektiv kleinere
und profitable Projekte mit einem deutlich geringeren
Risikoprofil bearbeitet.
Nur aufgrund dieser frühzeitig durchgeführten Maßnahmen und
des kontinuierlichen und transparenten Informationsaustausches
mit entscheidenden Geschäftspartnern, den Banken sowie den
internen Wissens- und Entscheidungsträgern konnte die
Restrukturierung erfolgreich gemeistert werden.
Zur Veranschaulichung der beschriebenen Entwicklung des
Unternehmens einschließlich der Auswirkungen der vom Vorstand
der Gesellschaft durchgeführten Restrukturierungsmaßnahmen
soll die folgende Darstellung der wirtschaftlichen Kennzahlen
der Gesellschaft dienen:
Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der COLEXON
Energy AG (Konzern) 2008-2013
In TEUR 1)
2008 2009 2010 2011 2012 2013
Umsatz 142.755 117.178 196.011 94.829 25.942 11.636
EBIT 12.149 17.825 -53.923 -15.039 1.291 1.115
in % vom 9% 15% -28% -16% 5 % 10%
Umsatz
Ergebnis 10.833 8.074 -61.9092) -21.8703) -2.8384) -3.3315)
vor Steuern
in % vom 8% 7% -32% -23% -11% -29%
Umsatz
Mitarbeiter 77 125 125 44 28 19
(Stichtag
31.12.)
1) Es handelt sich bei diesen Zahlen um IFRS-Zahlen des
COLEXON Konzernabschlusses
2) Goodwillabschreibung von EUR 63,4 Mio. im Zusammenhang mit
dem jährlichen Impairmenttest auf das IPP-Portfolios
3) Goodwillabschreibung von EUR 5 Mio. im Zusammenhang mit dem
jährlichen Impairmenttest auf den immateriellen Wert des
Projektgeschäfts
4) Goodwillabschreibung von EUR 2,8 Mio. im Zusammenhang mit
dem jährlichen Impairmenttest auf den immateriellen Wert des
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March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -16-
Projektgeschäfts
5) Ablösung von Zinsswaps in Höhe von EUR 1,8 Mio. zur
Umfinanzierung eines Solarparks
2.2 Entwicklung im Jahr 2013: Lösung von
Gewährleistungs- und Instandsetzungsthemen
Neben der Fortführung der vorstehend beschriebenen
Restrukturierung hat die Gesellschaft in 2013 insbesondere
auch bis dahin offene Instandsetzungs- und Haftungsthemen in
Bezug auf einzelne Solarparks einer dauerhaften Lösung
zuführen und so auch für diese Parks die Stromproduktion für
die Zukunft sicherstellen können.
Hintergrund der insoweit bestehenden Themen waren
Zwischenfälle bei zwei von Projektgesellschaften der
COLEXON-Gruppe betriebenen Solarparks in Waldeck (Thüringen)
und Zernsdorf (Brandenburg). An beiden Standorten war es im
Winter 2010/2011 infolge starker Schneefälle zu Einstürzen
bzw. Beschädigungen einzelner mit Solarmodulen belegter
Gebäude gekommen. Infolgedessen konnten die angemieteten
Dachflächen nicht mehr vollumfänglich genutzt werden, so dass
es zu Ertragsausfällen kam. Überdies nahmen und nehmen die
Eigentümer der Gebäude COLEXON bzw. die jeweilige
Projektgesellschaft für die Schäden an ihren Gebäuden in
Anspruch.
Hinsichtlich der Anlage in Zernsdorf hat COLEXON im November
2012 einen Vergleich mit der Eigentümerin schließen können.
Die Mehrzahl der Hallen wurde bereits saniert. Bei der durch
die Renewagy 5. Solarprojektgesellschaft mbH & Co.KG
betriebenen Anlage 'Astenhof' in Waldeck werden Maßnahmen zur
langfristigen Sicherstellung der Stromproduktion im laufenden
Jahr umgesetzt.
2.3 Aktuelle Situation
Die aktuellen Unsicherheiten hinsichtlich der politischen
Rahmenbedingungen für eine deutsche und europäische
Energiewende bieten keine kurzfristigen Wachstumschancen auf
dem Gebiet der Neuinstallation und dem Vertrieb von
PV-Anlagen. Zwar bietet die zunehmende Wettbewerbsfähigkeit
der Photovoltaik interessante Perspektiven im Bereich von
Eigenverbrauchsanlagen für Gewerbe- und Industrieunternehmen
oder bei Kooperationen mit Stadtwerken, die eine dezentrale
Energieversorgung aufbauen wollen. Allerdings wirken sich die
jüngsten Gesetzesinitiativen der neuen Bundesregierung hier
kontraproduktiv aus.
Dementsprechend liegt der Fokus von COLEXON nach dem
erfolgreichen Abschluss der Restrukturierung und der
Aufarbeitung der grundsätzlich aufgegebenen Geschäftsbereiche
Handel und Projekte auf dem Solarkraftwerksbetrieb. Der Ausbau
des Portfolios kann aus den o.g. Gründen aber vorerst nicht
durch neue Projekte erreicht werden, sondern nur durch den
Ankauf bereits fertiggestellter PV-Anlagen, die aus
unterschiedlichen Gründen (beispielsweise wegen mangelnder
technischer Qualität, Finanzierungsthemen oder veränderter
Anlagestrategien) veräußert werden. Hierfür stehen bei COLEXON
derzeit jedoch keine finanziellen Eigen- oder Fremdmittel zur
Verfügung. Dabei hat das COLEXON-Management trotz der
Restrukturierung und der drastischen Verkleinerung des
Unternehmens in den letzten Jahren Wert darauf gelegt,
Erfahrung und Fachwissen zentraler Mitarbeiter zu behalten,
die für die Umsetzung dieser Strategie vonnöten sind.
Allerdings werden die konkreten Perspektiven für das Betreiben
bereits erstellter Solarparks zurzeit von der Restlaufzeit der
EEG-Vergütung dominiert.
Ohne die erforderlichen Investitionen in eine deutliche
Erweiterung des Bestands an Solarparks aber liegt, wie bereits
auf der außerordentlichen Hauptversammlung im Februar 2013
dargestellt, der heutige Solarkraftwerksbestand unterhalb der
kritischen Größe, die erforderlich ist, um das Unternehmen in
der jetzigen Struktur bestmöglich wirtschaftlich zu führen und
weiter zu entwickeln. Vor diesem Hintergrund wurde bereits
Ende 2012 dem belgischen Solarkraftwerksbetreiber 7C
Solarparken NV ein Übernahmeangebot unterbreitet. Dieses
Angebot wurde von den damaligen 7C Solarparken NV-Aktionären
zu 100 % angenommen, die erforderliche 75%ige Zustimmung der
COLEXON-Aktionäre auf der außerordentlichen
COLEXON-Hauptversammlung konnte allerdings nicht erreicht
werden. Dies hatte seinen Grund jedoch nicht in der fehlenden
Zustimmung zu der grundsätzlichen strategischen Ausrichtung,
sondern vielmehr in dem Bewertungsverhältnis der beiden
Unternehmen. Vor diesem Hintergrund bleibt es bei dem Befund,
dass COLEXON im Hinblick auf den Bestand an Solarparks derzeit
nach wie vor die notwendige kritische Größe fehlt, um eine
zumindest zufriedenstellende dauerhafte Ergebnisentwicklung
für ihre Aktionäre zu erwirtschaften.
3. Strategische Optionen
Ausgehend von der aktuellen Situation der Gesellschaft haben
Vorstand und Aufsichtsrat in ständigen Konsultationen die
Optionen der Gesellschaft zu einer Marktpositionierung
geprüft, die den Aktionären die erfolgversprechendsten Chancen
zur Werterhaltung und einer langfristigen Wertsteigerung der
Gesellschaft bieten. Im Kern müssen letztlich drei
Handlungsalternativen gegeneinander abgewogen werden:
3.1 Fokussierung auf die jetzigen Solarparks
Alle Wachstumsmodelle zum Ausbau des Bestandes an Solarparks
erfordern Investitionen, die nicht aus dem betrieblich
erzeugten Cash Flow von COLEXON finanziert werden können.
Insoweit ist der Handlungsspielraum von COLEXON begrenzt: ein
fremdfinanziertes Wachstum ist im gegenwärtigen Marktumfeld
unrealistisch, weil während der andauernden Phase der
Konsolidierung des Photovoltaikmarktes Fremdmittel für eine
Wachstumsstrategie kaum einwerbbar sind. Die Bereitschaft des
derzeitigen Aktionärskreises von COLEXON, über
Kapitalerhöhungen Eigenkapital in größerem Umfang bereit zu
stellen, ist ebenfalls nicht vorhanden, wie sich auf den
letzten Hauptversammlungen zeigte.
Allerdings bestünde die Möglichkeit, die Gesellschaft in der
Weise, wie sie gegenwärtig nach der erfolgreichen
Restrukturierung positioniert ist, und mit dem jetzigen
Bestand an Solarparks fortzuführen. Eine diesbezügliche
Betrachtung ist auch durchgeführt worden und zeigt, dass diese
Option rechnerisch möglich ist. Hierzu ist es erforderlich,
die Kosten weiterhin kontinuierlich bis Ende 2015 abzusenken.
Parallel muss dabei sichergestellt werden, dass die vorhandene
Kernmannschaft innerhalb der nächsten zwei Jahre die
verbliebenen operativen Themen, wie u.a. die Bearbeitung von
Gewährleistungsgarantien, effektiv wahrnimmt.
Zu berücksichtigen ist aber, dass ein so stark verkleinertes
Unternehmen grundsätzlich erhöhten Risiken ausgesetzt ist: (1)
fehlende Attraktivität des Arbeitsplatzes und damit möglicher
Verlust von erforderlichem betrieblichen Wissen, (2) deutlich
erschwerte Möglichkeit, frisches Kapital aufzunehmen, das
selbst ohne Wachstumsambitionen zur Überbrückung von
Unwägbarkeiten notwendig werden könnte und (3)
überproportionale Schwankungsbreite der grundsätzlich
möglichen zukünftigen Dividendenfähigkeit aufgrund der
jetzigen Größe des IPP-Portfolios. Diese Aufzählung ist
lediglich beispielhaft und nicht abschließend. Denn sollten
sich auch nur bei ein oder zwei IPP-Parks längere
unvorhergesehene Stromproduktionsausfälle oder ähnliches
ereignen, könnte bereits dies nicht durch die verbleibenden
Bestandsparks kompensiert werden.
Alternativ hierzu wäre auch der Abverkauf der Solarparks und
die Liquidation der gesamten verbleidenden Gesellschaften und
der COLEXON Energy AG zu erwägen. Ein solches Vorhaben wird
von den Organen der AG aber weiterhin als mit hohen
Unabwägbarkeiten verbunden angesehen, weshalb von einer
umfassenden und belastbaren Bewertung dieser Option bislang
abgesehen wurde.
3.2 Zusammenschluss mit einem kompetenten Partner
Als weitere Option käme ein Wachstum durch eine
Zusammenschlussstrategie in Betracht. Kriterien für den
Zusammenschluss mit einem Partner wären auf dessen Seite
technische Kompetenz, eigener Bestand an Solarparks und
nachgewiesener Marktzugang.
Die technische Kompetenz würde sicherstellen, dass die
Bestandsanlagen in gutem Zustand bleiben, und würde mit der
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DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -17-
eigenen technischen Kompetenz das Profil des gemeinsamen
Unternehmens stärken. Ein eigener Bestand an Solarparks stellt
eine wichtige, stabilisierende Säule des Partners dar. Der
Marktzugang des Partners ist besonders im Hinblick auf
zukünftige Wachstumsmärkte interessant; es kann hierbei sowohl
ein Marktzugang in andere Länder als auch in andere
Marktsegmente sein.
a) 7C Solarparken NV als möglicher
Kooperationspartner
Unter Zugrundelegung dieser Kriterien kommt, wie im Folgenden
unter lit. 3.2b) dargelegt werden wird, 7C Solarparken NV als
ein für den Zusammenschluss mit COLEXON geeignetes Unternehmen
in Betracht.
Ein Zusammenschluss mit 7C Solarparken NV ermöglicht den
Ausbau des eigenen Portfolios um rund 41 MWp auf dann
insgesamt 67 MWp. Vor dem Hintergrund der nach wie vor
schwierigen Marktsituation bietet sich der Gesellschaft so die
Chance, die Ertragslage deutlich zu verstetigen und zu
verbessern. Zudem würde ein Zusammenschluss beider Unternehmen
die notwendige Attraktivität von COLEXON aus Sicht der
Aktionäre signifikant erhöhen. Denn in diesem Fall bestünde
die Aussicht, dass die Gesellschaft ihre Profitabilität und
Marktposition nachhaltig verbessert und somit auch die
Renditechancen der Anleger steigen. Dies würde es der
Gesellschaft - anders als ohne den Zusammenschluss mit einem
kompetenten Partner - ermöglichen, kurzfristig Fremdkapital
sowie weiteres Eigenkapital einzuwerben. Mit Hilfe des so
generierten 'frischen' Kapitals könnte sodann die mit einem
Zusammenschluss einhergehende Wachstumsstrategie
weiterverfolgt werden.
Die Unternehmen COLEXON und 7C Solarparken NV stehen seit 2010
in kontinuierlichen Geschäftsbeziehungen, so wurden bisher
durch 7C Solarparken NV drei (3) PV-Anlagen von COLEXON mit
einer Gesamtleistung von 6,4 MWp erworben. Vor diesem
Hintergrund war es bereits im Jahr 2012 zu ersten Gesprächen
über einen möglichen Zusammenschluss gekommen. Im Jahr 2013
hatte COLEXON dann den 7C Solarparken NV-Aktionären erstmals
ein Angebot zum Erwerb der 7C Solarparken NV-Aktien
unterbreitet. Die Realisierung des Erwerbs scheiterte
seinerzeit aber an der fehlenden Zustimmung der
Hauptversammlung von COLEXON.
Seitdem haben Vorstand und Aufsichtsrat von COLEXON die
Möglichkeit eines Zusammenschlusses in den zurückliegenden
Monaten intensiv weiter verfolgt. Parallel hierzu wurden auch
Gespräche über mögliche Alternativen geführt. Diese boten in
dem unsicheren Marktumfeld aber entweder deutlich weniger
Potenziale oder waren mit zusätzlichen Risiken verbunden. Nach
erfolgreichem Abschluss der Verhandlungen mit 7C Solarparken
NV und auf Basis eines gegenüber dem Vorjahr geringfügig
modifizierten Konzepts hat COLEXON den Aktionären von 7C
Solarparken NV im Februar 2014 schließlich nochmals ein
Angebot zum Erwerb sämtlicher Anteile an 7C Solarparken NV
unterbreitet.
b) Unternehmensprofil 7C Solarparken NV
Die 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien
(Geschäftsadresse: Battelsesteenweg 455E, BE-2800
Mechelen/Belgien) wurde am 15. Oktober 2008 als
Beratungsunternehmen mit dem Schwerpunkt Marktforschung und
Prüfung einzelner Investitionsvorhaben in der erneuerbaren
Energiebranche gegründet. 7C Solarparken NV ist eine nach
belgischem Recht gegründete nicht börsennotierte
Aktiengesellschaft (naamloze vennootschap/société anonyme),
eingetragen in der belgischen Unternehmensdatenbank (Belgian
Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0806.903.309.
Das Gesellschaftskapital (maatschappelijk kapitaal) von 7C
Solarparken NV beträgt nach einer im Jahr 2013 durchgeführten
Kapitalerhöhung derzeit insgesamt EUR 8.675.453,79, eingeteilt
in 7.062 Anteile. Bei der Ausgabe der Aktien wurde über das
Grundkapital hinaus ein zusätzliches Emissionsagio
(Uitgiftepremies)
in Höhe von insgesamt EUR 10.615.981,41 eingenommen. Die
Aktien von 7C Solarparken NV werden von siebzig (70)
Aktionären gehalten. 7C Solarparken NV verfügt derzeit über
eine Aktionärsbasis, die überwiegend aus bekannten vermögenden
Familien oder Investitionsgesellschaften aus den
Benelux-Staaten, dem Vereinigten Königreich und Frankreich
sowie auch dem Management besteht, die alle, wie 7C
Solarparken NV selbst, durch eine starke unternehmerische
Kultur geprägt sind. Insgesamt hat 7C Solarparken NV seit der
Gründung in mehreren Schritten frisches Eigenkapital in Höhe
von knapp EUR 20 Mio. eingeworben, davon alleine ca. EUR 10
Mio. innerhalb der letzten 12 Monate.
Die Kundschaft der 7C Solarparken NV bestand in den ersten
Jahren nach der Gründung hauptsächlich aus großen
Energiekonzernen, Banken und Finanzinvestoren aus der
Energiebranche. Die Kompetenzen von 7C Solarparken NV konnten
im Rahmen der Unternehmenstätigkeit kontinuierlich um
juristische und finanzielle sowie technische Themen erweitert
und vertieft werden. Neukunden lassen sich insbesondere im
Zusammenhang mit der wachsenden Nachfrage nach der Optimierung
von PV-Anlagen gewinnen.
Die erste Akquisition eines IPP PV-Parks fand Anfang 2010 mit
dem Erwerb einer 0,9 MWp PV-Anlage statt, welche durch COLEXON
errichtet wurde. Seitdem kauft 7C Solarparken NV systematisch
Solarparks auf und erhöhte auf diesem Weg die eigenen
Kapazitäten zur Stromerzeugung, zuletzt von ca. 27 MWp Anfang
2013 bis auf einen Bestand von derzeit insgesamt 41 MWp. Dabei
befindet sich der Großteil der erworbenen Solarparks in
Deutschland. Zusätzlich zu dem eigenen IPP-Portfolio hat 7C
Solarparken NV kontinuierlich auch eine Beteiligung an COLEXON
aufgebaut. So hat 7C Solarparken NV der Gesellschaft gemäß §
21 Abs. 1 WpHG am 5. April 2013 mitgeteilt, dass sie ihren
Stimmrechtsanteil am 5. April 2013 zu diesem Tag auf insgesamt
27,06% (entsprechend 4.802.457 Stimmrechten) erhöht hat. Nach
Angaben des Managements von 7C Solarparken NV beläuft sich die
Beteiligung von 7C Solarparken NV gegenwärtig auf ca. 25,9%
des Grundkapitals von COLEXON. Diese Beteiligung kann
letztlich auch als Bestätigung aus der Perspektive des
Managements von 7C Solarparken NV dafür gewertet werden, dass
beide Unternehmen gut zueinander passen.
7C Solarparken NV versteht sich selbst nicht primär als
Finanzinvestor in PV-Anlagen, sondern als
Elektrizitätserzeugungsunternehmen. Sie hat sich Anfang 2010
dabei für Photovoltaik entschieden, weil diese Technologie ein
relativ beschränktes Produktionsrisikoprofil aufweist und sie
in diesem Bereich ihre Kompetenz gezielt ausbauen konnte. 7C
Solarparken NV entwickelt Anlagen, kauft Projektrechte bzw.
schlüsselfertige oder Bestandsanlagen, finanziert die Anlagen,
wenn notwendig auch zuerst nur mit Eigenkapital, übernimmt die
kaufmännische und technische Betriebsführung, optimiert die
Stromproduktion und verantwortet bei eigenen Projekten die
Bauleitung. Ebenso ist 7C Solarparken NV mit ihren Partnern
GeWi und Mark-E in die Direktvermarktung von Solarstrom über
die Europäische Elektrizitätsbörse (EEX) eingestiegen.
Investitionsschwerpunkt ist Deutschland, da nach Auffassung
von 7C Solarparken NV hier am ehesten eine nachhaltige
Verankerung der wirtschaftlichen PV-Nutzung erreicht werden
kann (Grid Parity, stabile Netze) und da der deutsche Markt
durch den hohen Grad an Fragmentierung erhebliche Chancen für
eine weitere Konsolidierung bietet. Über 90% der installierten
Nennleistung befinden sich in Deutschland.
Der Global Cleantech Assocation Cluster Later Stage Award,
USA, hat das fokussierte und umfassende IPP-Geschäftsmodel von
7C Solarparken NV als eines der weltweit innovativsten
Solarunternehmen im Jahr 2011 nominiert.
Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der 7C
Solarparken NV (Konzern) 2010-2013
in TEUR
2009 20101) 20111) 20121) 20131) 2013
ProForma3)
Umsatz 546 2.001 3.830 8.720 10.940
EBITDA 300 1.260 2.420 6.790 8.190 9.100
in % vom Umsatz 55% 63% 63% 78% 75% n.a.
FTEs2) (zum 4 5 4 7 8 8
Stichtag 31.12.)
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DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -18-
1) ungeprüfter Konzernabschluss
2) auch über Dienstverträge eingebundenes Personal
3) ProForma Zahlen durch unterjährigen Erwerb von Solarparks
4. Erläuterung zum Bewertungsprozess
Grundlage des Erwerbsangebots von COLEXON an die Aktionäre von
7C Solarparken NV ist eine Unternehmensbewertung der Consus
GmbH & Co. KG, wie bereits zu Beginn von Ziffer I. dieses
Vorstandsberichts dargestellt.
4.1 Bewertungsgrundlagen/Due Diligence
Hinsichtlich der Grundlagen der durchgeführten
Unternehmensbewertung wurde auf die Ergebnisse einer im Jahr
2012 durchgeführten umfassenden Due Diligence aufgesetzt, die
anlässlich einer ebenfalls im Jahr 2012 durch COLEXON und 7C
Solarparken NV in Auftrag gegebenen Unternehmensbewertung
erfolgt war. Hintergrund dessen war, dass COLEXON und 7C
Solarparken NV im Oktober 2012 erstmals übereingekommen waren,
die grundsätzlichen Optionen in Bezug auf einen Erwerb der 7C
Solarparken NV durch die COLEXON zu prüfen, und vereinbart
hatten, hierzu eine umfassende Bewertung beider Unternehmen
durchführen sowie ein mögliches Aktienumtauschverhältnis
bestimmen zu lassen. Die Due Diligence für COLEXON erfolgte
durch die Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf ('Warth & Klein
Grant Thornton') (Financial/Tax-Due Diligence) und durch
Watson, Farley & Williams LLP (Legal Due Diligence); die
technische Due Diligence wurde durch COLEXON selbst
durchgeführt.
Die nach der Due Diligence von 2012 durch 7C Solarparken NV
erworbenen Parks wurden technisch wieder durch Mitarbeiter der
COLEXON geprüft. Für die Legal Due Diligence wurde auf
Unterlagen der Kanzlei Ashurst LLP zurückgegriffen, die im
Zusammenhang mit dem beabsichtigten IPO durch 7C Solarparken
NV beauftragt wurde.
Soweit für die Berechnung der Unternehmenswerte die freien
Zahlungsmittelströme von COLEXON und 7C Solarparken NV zu
ermitteln waren, erfolgte dies auf Grundlage der aktuellen
Unternehmensplanungen der Gesellschaften. Die
Unternehmensplanungen fußen auf den projektspezifischen
Annahmen der Gesellschaften über die wirtschaftliche
Lebensdauer der Solarparkprojekte sowie auf spezifischen
Annahmen in Bezug auf die Entwicklung der
Holdinggesellschaften der beiden Unternehmensgruppen, also von
COLEXON und 7C Solarparken NV selbst. Für sämtliche
Solarparkprojekte wurde auf der aktuellen Leistung aufgesetzt
und diese unter Ansatz einer technisch üblichen Degradation
fortgeschrieben. Der Planungshorizont der Solarparkprojekte
erstreckt sich über den vom EEG garantierten Einspeisezeitraum
von 20 Jahren sowie über die mit den Flächeninhabern
vertraglich vereinbarten Verlängerungszeiträume (zumeist fünf
Jahre), maximal jedoch bis zum Jahr 2030 bzw. 2033. Für die
Post-EEG-Vergütungsphase haben 7C Solarparken NV und COLEXON
einen einheitlichen Vermarktungspreis von 12 ct je kWh
angenommen.
Ferner wurden neben den operativ geplanten Einheiten auch die
Holdinggesellschaften in die Bewertung einbezogen.
4.2 Ermittlung der Unternehmenswerte und des
rechnerischen Umtauschverhältnisses sowie externe Prüfung der
gefundenen Ergebnisse
Auf Basis der gemäß den vorstehenden Ausführungen ermittelten
Bewertungsgrundlagen hat die Consus GmbH & Co. KG sodann eine
neue, auf den Bewertungsstichtag 17. April 2014 bezogene
Berechnung der Unternehmenswerte von COLEXON und 7C
Solarparken NV durchgeführt. Die Unternehmensbewertung
erfolgte auf Basis von und im Einklang mit den Bestimmungen
des IDW S1 sowie den Empfehlungen des FAUB.
Der Gesamtkapitalwert der Gesellschaften wurde durch
Diskontierung der Free Cash Flows unter Ansatz eines
unternehmensspezifischen Abzinsungssatzes unter Zugrundelegung
der gewichteten Kapitalkosten der Gesellschaften auf den
Bewertungsstichtag ermittelt (Discounted Cash Flow-Methode).
Der Kapitalisierungszinssatz reflektiert dabei die Rendite
einer Alternativinvestition, deren Zahlungsstrom im Hinblick
auf die zeitliche Struktur, das Risiko und die Besteuerung als
vergleichbar mit dem Zahlungsstrom einzuschätzen ist, den die
Anteile des zu bewertenden Unternehmens vermitteln. Im Rahmen
der Discounted Cash Flow-Methode werden für die Diskontierung
die gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten ('WACC',
Weighted Average Cost of Capital) verwendet. In diesen
Kapitalkostensatz gehen die Renditeforderungen der Eigentümer
(Eigenkapitalkosten) und Fremdkapitalgeber
(Fremdkapitalkosten) jeweils mit der zu Marktwerten
gewichteten Eigenkapitalquote bzw. Fremdkapitalquote ein.
Der Kapitalisierungszinssatz basiert auf der Rendite einer
risikofreien Kapitalmarktanlage (Basiszinssatz), die je nach
Ursprungsland der Zahlungsströme um eine Länderrisikoprämie
erhöht wird. Der Basiszinssatz wird um einen Risikozuschlag
aus Marktrisikoprämie und Betafaktor erhöht. Der
Risikozuschlag deckt die höheren Unsicherheiten einer
vergleichbaren Aktie gegenüber einem risikofreien Zinspapier
ab.
Der Basiszinssatz wird nach der Svensson-Methode mit Hilfe von
der Bundesbank veröffentlichter Parameter von
Zinsstrukturkurven auf der Basis börsennotierter
Bundeswertpapiere ermittelt. Dieser Basiszinssatz betrug am
27. Februar 2014 2,72%, gerundet 2,75%. Es wurde der gerundete
Wert verwendet. COLEXON und 7C Solarparken NV erzielen
teilweise Umsätze aus Parks in Belgien, Frankreich und
Italien. Um dem höheren Risiko dieser Zahlungsströme Rechnung
zu tragen, wurden die Basiszinssätze für Erlöse aus diesen
Ländern um Länderrisikoprämien erhöht, die vom NYU-Professor
Aswath Damodaran regelmäßig publiziert werden. Die Berechnung
der Länderrisikoprämien erfolgt marktorientiert anhand der
Auswertung von Ratings der jeweiligen staatlichen
Anleihepapiere. Es ergaben sich zum Auswertungszeitpunkt 27.
Februar 2014 folgende Aufschläge gegenüber dem Basiszinssatz:
Belgien 0,9%, Frankreich 0,6%, Italien 2,85%. Für 7C
Solarparken NV wurde ein anhand der installierten Kapazität
gewichteter Mischzinssatz von 2,82% genutzt (Gewichtung:
Deutschland 91,1%, Belgien 6,4%, Frankreich 2,5%). Bei COLEXON
wurden die deutschen und italienischen Parks separat bewertet.
Als Marktrisikoprämie wurde unter Berücksichtigung der
aktuellen Empfehlungen des FAUB und angesichts des gegenwärtig
ungewöhnlich niedrigen Zinsniveaus für quasi-sichere Anlagen
jeweils 6,0 % angesetzt.
Der Betafaktor für 7C Solarparken NV und COLEXON wurde unter
Rückgriff auf eine Gruppe von acht (8) Vergleichsunternehmen
(Peer Group) und die jeweils marktbreitesten Indices der
Länder, in denen sie börsennotiert waren, abgeleitet. Die
Daten weiterer elf (11) Vergleichsunternehmen konnten aufgrund
sehr geringer Korrelationskoeffizienten nicht für den
Vergleich herangezogen werden. Auf Basis historischer
Betafaktoren dieser Peer Group wurde der unverschuldete
Betafaktor für 7C Solarparken NV und COLEXON einheitlich mit
0,37 angesetzt.
Das Kapitalstrukturrisiko wurde durch periodenspezifische
Anpassung dieses unverschuldeten Betafaktors um den aus dem
variierenden Verschuldungsgrad von 7C Solarparken NV und
COLEXON resultierenden Risikoeffekt bereinigt. Der jeweilige
Verschuldungsgrad wird integriert aus den entsprechenden
Planungsrechnungen abgeleitet und ist bei COLEXON höher als
bei 7C Solarparken NV.
Neben dem so ermittelten Eigenkapitalkostensatz sind die
Fremdkapitalkosten der zweite wesentliche Bestandteil des
Diskontierungssatzes. Der Fremdkapitalzinssatz wurde aus den
anhand der Kreditvereinbarungen und Einzelplanungen von
COLEXON und 7C Solarparken NV ermittelten Fremdkapitalkosten
des Jahres bezogen auf die durchschnittliche Höhe des
Fremdkapitals des Jahres ermittelt. Die Fremdkapitalkosten
stellen sich bei 7C Solarparken NV dabei relativ günstiger und
insgesamt geringer dar als bei COLEXON.
Die operativ geplanten und in die Bewertung einbezogenen
Einheiten beider Unternehmen sind in Anlage 1 zu diesem
Vorstandsbericht aufgeführt. Hinsichtlich der angewendeten
Methoden sowie der Einzelheiten der Berechnungen,
einschließlich der zugrunde liegenden Unternehmenskennzahlen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -19-
und Prognosen von COLEXON und 7C Solarparken NV (soweit deren
Offenlegung mit dem jeweiligen Unternehmensinteresse zu
vereinbaren ist), wird auf die vorstehenden Ausführungen und
die nachfolgende Ziffer I.5 sowie auf die als Anlage 2 zu
diesem Vorstandsbericht abgedruckte gutachtliche Stellungnahme
der Consus GmbH & Co. KG verwiesen.
5. Erläuterungen zur Bewertung
Die Ermittlung der Unternehmenswerte von COLEXON und 7C
Solarparken NV beruht u.a. auf den Unternehmensplanungen von
COLEXON für die Jahre 2015-2030 sowie von 7C Solarparken NV
für die Jahre 2015-2033. Als Aufsatzpunkt für die Planung
wurde in beiden Fällen der 1. Januar 2015 genutzt. Die längere
Laufzeit der 7C Solarparken NV-Planung ergibt sich aus der
teils längeren Laufzeit der Solarparks in deren Bestand. Diese
Grundlagen (vgl. Ziffer I.5.1 und I.5.2 dieses
Vorstandsberichts), die wesentlichen Werttreiber, auf denen
die Bewertungsunterschiede maßgeblich beruhen (vgl. Ziffer
I.5.3 dieses Vorstandsberichts), sowie die Übersichten zu den
errechneten Bewertungsergebnissen und dem anhand dieser
ermittelten Umtauschverhältnis (vgl. Ziffern I.5.4 und I.5.5
dieses Vorstandsberichts) sind nachfolgend zusammengefasst
dargestellt.
Hinsichtlich der Einzelheiten zum Bewertungsprozess wird auf
die Ausführungen unter Ziffer I.4.2 dieses Vorstandsberichts
sowie auf die dort in Bezug genommenen Anlagen zu diesem
Vorstandsbericht verwiesen.
5.1 Eckpunkte der Planung der COLEXON Energy AG
Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der COLEXON
stand-alone 2014-20301)
in TEUR 2) 2014 2015 2016 2020 2025 2030
Umsatz 11.248 11.434 11.416 11.345 11.262 4.022
EBIT 2.186 3.794 3.845 3.680 3.418 2.045
in % vom Umsatz 19% 33% 34% 32% 30% 51%
Ergebnis vor Steuern (EBT) -629 1.183 1.456 2.223 3.248 2.045
in % vom Umsatz -6% 10% 13% 20% 29% 51%
1) JV Italien jeweils mit quotalem Anteil von 50% enthalten
2) Im Gegensatz zur Konzernberichterstattung handelt es sich
hierbei nicht um Zahlen der IFRS Rechnungslegung, sondern um
HGB-Zahlen, da auf dieser Ebene die operative Planung
durchgeführt wird. Unterschiede zwischen der IFRS und
HGB-Rechnungslegung ergeben sich vor allem aus den
unterschiedlichen zugrunde gelegten Nutzungsdauern (IFRS 30
Jahre, HGB 20 Jahre). Für die Bewertung sind die Auswirkungen
dieser Bilanzierungsunterschiede nicht relevant, lediglich für
die Gewinn- und Verlustrechnung.
Die prognostizierten Umsätze orientieren sich fast
ausschließlich an den erwarteten Erträgen des IPP-Portfolios
zuzüglich geringer Umsätze von wenigen hunderttausend Euro aus
dem Servicegeschäft. Aufgrund der gravierenden
Marktveränderungen und dem hieraus resultierenden
weitestgehend unrentablen Handels- und dem zurzeit nicht
prognostizierbaren Projektgeschäft (EPC) sind für diese
Bereiche keine Daten in die Planung eingeflossen. Aufgrund
fehlender nennenswert verfügbarer Liquidität und operativer
Kapazität sind ebenfalls keine Zukäufe von Bestandsparks oder
Projektentwicklungen im Eigenverbrauchsbereich eingeplant.
Damit bilden die sieben deutschen (23 MWp) und die zwei
italienischen (anteilig 3 MWp) Gesellschaften von COLEXON mit
insgesamt 26 MWp die Grundlage für die Bewertung.
Ab dem Jahr 2023 sind die ersten IPP-Parks vollständig
schuldenfrei und erhalten im Durchschnitt für weitere drei bis
fünf Jahre die volle EEG-Vergütung.
5.2 Eckpunkte der Planung der 7C Solarparken NV
Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der 7C Group
Bestand inkl. Holding stand-alone 2014-2030
in TEUR 2014 2015 2016 2020 2025 2030
Umsatz 12.586 12.557 12.554 12.432 12.369 8.828
EBIT 5.001 4.940 4.900 4.662 4.432 3.915
in % vom Umsatz 40% 39% 39% 38% 36% 44%
Ergebnis vor Steuern (EBT) 1.734 2.030 2.215 2.929 3.931 3.890
in % vom Umsatz 14% 16% 18% 24% 32% 44%
Die Bewertung von 7C Solarparken NV basiert ebenfalls
schwerpunktmäßig auf den 22 im Bestand befindlichen IPP-Parks
mit einer effektiv installierten Nennleistung von rund 41 MWp.
Anders als COLEXON akquiriert und restrukturiert 7C
Solarparken NV weiterhin aktiv Solarparks und plant, dies auch
in Zukunft fortzusetzen. Diesem Umstand wird durch eine
Wachstumsplanung Rechnung getragen. Insgesamt verfügt das
Unternehmen über eine frei verfügbare Liquidität von EUR 4,9
Mio. bis zum Jahresende 2014, die - bevorzugt in Deutschland -
vollständig in neue PV-Anlagen mit einer beabsichtigten
Nennleistung von rund 12,9 MWp investiert werden soll. Die der
Bewertung zugrunde gelegten Finanzkennzahlen orientieren sich
an Kennzahlen der Bestandsparks sowie an zurzeit in konkreter
Prüfung bzw. Verhandlung befindlichen Akquisitionsvorhaben.
Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der 7C
Wachstumsportfolio stand-alone 2014-2030
in TEUR 2014 2015 2016 2020 2025 2030
Umsatz - 3.371 3.363 3.331 3.292 2.062
EBIT - 1.391 1.379 1.331 1.270 743
in % vom Umsatz n.a. 41% 41% 40% 39% 36%
Ergebnis vor Steuern (EBT) - 798 832 965 1.130 743
in % vom Umsatz n.a. 24% 25% 29% 34% 36%
Im Gegensatz zu COLEXON erzielt 7C Solarparken NV in der
Holding Erlöse u.a. aus Beratungs- und Serviceleistung, die
die dort anfallenden Kosten leicht überkompensieren. Aus
planerischer Vorsicht sind diese Erträge gegenüber den
Erwartungen des Managements von 7C Solarparken NV deutlich
reduziert worden, so dass der positive EBIT-Beitrag der
Holding ab dem Jahr 2015 nur noch mit durchschnittlich EUR
0,07 Mio. in die Planung einfließt.
5.3 Wesentliche Werttreiber bei COLEXON und 7C
Solarparken NV
Die Wertunterschiede von COLEXON einerseits und 7C Solarparken
NV andererseits beruhen zunächst auf der unterschiedlichen
Größe des IPP-Portfolios. So übersteigt die Nennleistung des
jetzigen 7C Solarparken NV-Portfolios die des Portfolios von
COLEXON um knapp 60%. Darüber hinaus sieht die
Unternehmensplanung von 7C Solarparken NV einen Ausbau des
Portfolios um weitere rund 12,9 MWp (30%), vor. Dies ist
angesichts der Entwicklung von 7C Solarparken NV in den
letzten 24 Monaten als ein realistisches Wachstumsziel
anzusehen.
Weitere Werttreiber sind der geringere Verschuldungsgrad (84%
bei COLEXON gegenüber 73% bei 7C Solarparken NV), die nahezu
ausgeglichenen Erträge der Holdinggesellschaft der 7C
Solarparken NV-Gruppe gegenüber dem negativen Wertbeitrag der
COLEXON-Holdinggesellschaft sowie die durchschnittlich
längeren Laufzeiten der EEG-Verträge bei 7C Solarparken NV.
Neben dem Wert der zukünftigen Zahlungsströme wurden als
Sonderwerte ferner die frei verfügbare Liquidität sowie die
von den Gesellschaften gehaltenen COLEXON-Aktien in die
Bewertung mit einbezogen. Aus der Finanzplanung von COLEXON
ergibt sich ein Liquiditätsstand von EUR 2,2 Mio. zum Stichtag
31. Dezember 2014, wovon ein Teil (ca. EUR 1,0 Mio.) als
Reserve für die nächsten Jahre benötigt wird. Eine Summe von
rund EUR 1,2 Mio. wird als frei verfügbare Liquidität
betrachtet. Hinzu kommen EUR 0,6 Mio. aus der Bewertung der
eigenen Aktien zum vorgeschlagenen Transaktionspreis von EUR
0,75 pro Aktie.
Der Sonderwert von 7C Solarparken NV resultiert ausschließlich
aus den gehaltenen COLEXON-Aktien und beträgt diskontiert zum
17. April 2014 EUR 3,4 Mio. Annahmegemäß wird sämtliche zum
31. Dezember 2014 vorhandene freie Liquidität der 7C
Solarparken NV für das Wachstum genutzt.
5.4 Tabellarische Übersicht zur Unternehmensbewertung
a) COLEXON Energy AG
Die nachfolgende Tabelle zeigt die verschiedenen Komponenten
des Eigenkapitalwertes von COLEXON, namentlich das
IPP-Portfolio, aufgeteilt in die deutschen und die
italienischen Parks, sowie die Holding und die eigenen
Anteile.
Eine ausführliche Darstellung der Ermittlung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -20-
Unternehmenswerte findet sich unter Ziffer I.4.2 dieses
Vorstandsberichts sowie in der gutachtlichen Stellungnahme der
Consus GmbH & Co. KG, die diesem Vorstandsbericht als (Anlage
2) beigefügt ist. Die Werte wurden zunächst per 31. Dezember
2014 ermittelt und dann mit Hilfe eines anhand der
Eigenkapitalwerte der Parkportfolien gewichteten
Diskontierungszinssatzes auf den 17. April 2014 abgezinst.
Segment Werte in TEUR Unter- Fremdkapi- Freie Eigenkapi-
neh- tal Liquidität talwert
mens- 31.12.2014 31.12.2014 31.12.2014
wert
Deutsche Solarparks 69.492 -55.065 0 14.427
Italienische Solarparks 9.861 -7.391 0 2.470
Holding -4.785 0 1.160 -3.625
COLEXON Anteile 643
Summe 74.568 -62.456 1.160 13.915
Diskontierungsfaktor per 95,7%
17.04.2014 (gewichteter
Diskontierungszinsatz 6,4%)
Eigenkapitalwert 17.04.2014 13.310
in TEUR
Eigenkapitalwert in EUR pro 0,75 EUR
COLEXON-Aktie
Anzahl Aktien der in Stück 17.744.557
Gesellschaft COLEXON
b) 7C Solarparken NV
In gleicher Weise ist nachfolgend die Wertermittlung
betreffend 7C Solarparken NV abgebildet. Bei 7C Solarparken NV
wurden die Bestandsparks in Deutschland, Belgien und
Frankreich sowie die Holding in einem Modell mit einem anhand
der relativen Größe der IPP-Portfolien gewichteten
Kapitalisierungszinssatz bewertet. In einem separaten Modell
wurde das unter Ziffer I.5.2 beschriebene repräsentative
Wachstumsportfolio bewertet. Gemäß den getroffenen Annahmen
liegt der Investitionsbedarf, der aus freier Liquidität
finanziert werden muss, bei EUR 4,9 Mio.
Segment Werte in TEUR Unter- Fremdkapi- Freie Eigenkapi-
nehmens- tal Liquidität talwert
wert 31.12.2014 31.12.2014 31.12.2014
Solarparks + Holding 97.940 -71.925 0 26.014
Wachstumsportfolio 29.701 -20.720 0 8.981
COLEXON Anteile 3.602
Summe 127.641 -92.645 0 38.597
Diskontierungsfaktor per 96,1%
17.04.2014 (gewichteter
Diskontierungszinsatz
5,7%)
Eigenkapitalwert 37.110
17.04.2014 in TEUR
Eigenkapitalwert in EUR 5.254,93
pro 7C Solarparken-Aktie EUR
Anzahl Aktien der in Stück 7.062
Gesellschaft 7C
Solarparken
5.5 Übersicht zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses
Zusammenfassung der Bewertung COLEXON 7C TEUR
TEUR
Unternehmenswert 74.568 127.641
Fremdkapital -62.456 -92.645
COLEXON Aktien 643 3.602
Überschussliquidität 1.160 0
Eigenkapitalwert 31.12.2014 13.915 38.597
Diskontierungsfaktor auf den 17.04.2014 0,96 0,96
Eigenkapitalwert 17.04.2014 13.310 37.110
Anzahl der Aktien 17.744.557 7.062
Rechnerischer Wert je Aktie (EUR) 0,75 5.254,93
Umtauschverhältnis in COLEXON-Aktien 7.005,82
je 7C-Aktie
Umtauschverhältnis nach Zusammenlegung 3.502,91
2:1
Umtauschverhältnis gerundet zu Gunsten 3.500,00
von COLEXON
Die unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung
vorgeschlagene Kapitalerhöhung soll in der Weise erfolgen,
dass die Aktionäre von 7C Solarparken NV die von ihnen jeweils
an 7C Solarparken NV gehaltenen Anteile als Gegenleistung für
neue COLEXON-Aktien an COLEXON übertragen, nachdem das
derzeitige Grundkapital von COLEXON nach Glättung um eine (1)
Aktie durch Zusammenlegung im Verhältnis 2:1 herabgesetzt
worden ist. Bei der Ermittlung des angemessenen
Wertverhältnisses zwischen den 7C Solarparken NV-Anteilen und
den neuen COLEXON-Aktien wurden daher die
Gesamtunternehmenswerte und die Unternehmenswerte je Aktie von
7C Solarparken NV und COLEXON (nach Aktienzusammenlegung)
ermittelt und ins Verhältnis zueinander gesetzt. Die
Gesamtunternehmenswerte jedes der beiden Konzerne folgen aus
den jeweiligen Discounted Cash Flows zuzüglich der Sonderwerte
(vgl. dazu Ziffern I.5.1 bis I.5.4).
Hiernach ergibt sich ein Eigenkapitalwert (Entity-Wert
abzüglich Nettoverschuldung) zum Bewertungsstichtag (17. April
2014) für COLEXON mit TEUR 13.310 und für 7C Solarparken NV
mit TEUR 37.110.
Dies entspricht einem gerundeten Wert von EUR 5.254,93 für
eine 7C Solarparken NV-Aktie und einem Wert von EUR 1,50 für
eine COLEXON-Aktie nach Zusammenlegung zweier Aktien zu einer
Aktie. Hieraus ergibt sich, dass für jede 7C Solarparken
NV-Aktie 3.502,91 COLEXON-Aktien aus der vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung zu gewähren sind. Hieraus ergibt sich durch
Rundung das in dem Vorschlag an die Hauptversammlung
vorgesehene Umtauschverhältnis von 3.500 COLEXON-Aktien zu
einer (1) 7C Solarparken NV-Aktie.
Aufgrund der sich hieraus ergebenden Gleichwertigkeit der
Einlagen in Gestalt der 7C Solarparken NV-Aktien und der dafür
gewährten COLEXON-Aktien ist gewährleistet, dass der Wert der
von den COLEXON-Aktionären gehaltenen Beteiligungen nicht
beeinträchtigt wird, auch wenn die COLEXON-Aktionäre an der
Kapitalerhöhung selbst nicht teilnehmen und sich ihre relative
Beteiligungshöhe verringert.
6. Änderung der Beteiligungsverhältnisse
Die Durchführung der vorgeschlagenen Maßnahmen wird die
derzeitige Aktionärsstruktur von COLEXON deutlich verändern:
7C Solarparken NV, der bisherige größte Aktionär von COLEXON
mit einem Anteil von ca. 25,9%, wird zu einer
Tochtergesellschaft von COLEXON werden. COLEXON wird dadurch
nach Durchführung dieser Maßnahmen mittelbar und unmittelbar
insgesamt bis zu 2,71 Mio. eigene Aktien halten; dies
entspricht dann bis zu ca. 8,1% des Grundkapitals der
Gesellschaft von bis zu EUR 33.589.278,00 ('Bis zu': die
genaue Höhe hängt davon ab, ob alle Aktionäre von 7C
Solarparken NV ihre Aktien im Rahmen der Kapitalerhöhung
entsprechend den getroffenen Vereinbarungen einbringen).
Im Gegenzug erhalten die Aktionäre von 7C Solarparken NV bis
zu 24.717.000 (neue) COLEXON-Aktien. Dies entspricht einem
Anteil am dann erhöhten Grundkapital von bis zu 73,6%. Dadurch
würde sich die Beteiligung der übrigen jetzigen Aktionäre auf
bis zu ca. 18,3% verringern.
Allerdings berücksichtigen diese Berechnungen nicht eine
etwaige zusätzliche Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft infolge der beabsichtigten Begebung einer
Optionsanleihe bei gleichzeitiger Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals (vgl. dazu Tagesordnungspunkt 6 dieser
Einladung sowie den diesbezüglichen Vorstandsbericht unter
Ziffer B.1.). Hierdurch könnten sich sowohl der relative
Anteil der eigenen Aktien als auch die Höhe der Beteiligung
der 7C Solarparken NV-Aktionäre im Verhältnis zu den übrigen
Aktionären nochmals verändern.
7. Strategische Ausrichtung nach dem Zusammenschluss
beider Unternehmen
Durch das Zusammengehen der COLEXON mit 7C Solarparken NV
werden vier entscheidende Faktoren erreicht:
a) Absicherung des bestehenden Investments für die
COLEXON-Aktionäre
Die heutige Geschäftsbasis der COLEXON mit prognostizierten
Umsätzen von rund EUR 11 Mio. p.a. ist grundsätzlich in
vielerlei Hinsicht anfällig, bietet keine wirkliche
Wachstumsperspektive und rechtfertigt grundsätzlich kaum eine
Börsennotierung.
Durch den Zusammenschluss mit 7C Solarparken NV würde sich das
Geschäftsvolumen von COLEXON mehr als verdoppeln mit soliden
zukünftig zu erwartenden Erträgen, die aus weitestgehend in
Deutschland liegenden Photovoltaikparks resultieren.
b) Qualität von 7C Solarparken NV
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -21-
Die Geschäftsmentalität, das Marktverständnis und auch das
unternehmerische Verständnis beider Unternehmen sind beinahe
deckungsgleich, auch das Verständnis der technischen
Erfordernisse steht in gutem Einklang. Daher ist auch eine
schnelle Integration der Unternehmen zu erwarten.
c) Eigenes Netzwerk und Marktzugang
Das Vorhandensein eines eigenen Netzwerks und des aktuellen
Zugangs zu weiteren Bestandsparks auf Seiten von 7C
Solarparken NV ist ein weiterer wichtiger Qualitätsfaktor des
Unternehmens.
d) Basis für weiteres Wachstum
Mit dem vergrößerten IPP-Portfolio steigt automatisch die
positive Wahrnehmung von COLEXON bei zukünftigen
Geschäftspartnern. Die Ressourcen beider Unternehmen ergänzen
sich sehr gut für eine wirkungsvollere Marktbearbeitung. Unter
der Voraussetzung, dass neue attraktive Geschäftschancen
entwickelt werden können, bestehen sehr gute Aussichten, das
dafür notwendige Kapital bei den Aktionären einzuwerben.
Nach dem erfolgreichen Zusammenschluss mit 7C Solarparken NV
würde COLEXON, wie vorstehend dargestellt, entscheidend an
Größe gewinnen, um auch in dem umkämpften Marktumfeld der
Solarstromerzeugung langfristig erfolgreicher wirtschaftlich
tätig sein zu können. Auf dieser Basis und angetrieben durch
die sich neu bietenden Geschäftschancen bestünde dann die
Möglichkeit für ein weiteres Wachstum, insbesondere durch den
Zukauf weiterer Solarparks oder die Übernahme dann kleinerer
Wettbewerber.
Zur Finanzierung dieses Wachstumskurses beabsichtigt die
Gesellschaft, parallel zur Übernahme von 7C Solarparken NV
eine Optionsanleihe mit Bezugsrecht für die derzeitigen
Aktionäre (Bezugsverhältnis 2:1) zu begeben (vgl. dazu
Tagesordnungspunkt 6.3 dieser Hauptversammlungseinladung sowie
den diesbezüglichen Vorstandsbericht unter Ziffer B 1.). Zwar
ist die Gesellschaft auf der Grundlage ihres derzeitigen
Geschäftsmodells hinreichend mit Liquidität ausgestattet. Ein
Erwerb der 7C Solarparken NV und die damit einhergehende
Wachstumsstrategie machen es jedoch erforderlich, auch
kurzfristig zu realisierende Wachstumschancen, namentlich
Möglichkeiten zum Erwerb weiterer Solarparks, zu nutzen. Bevor
die mit dem Erwerb von 7C Solarparken NV verbundenen positiven
Liquiditätseffekte eintreten, ist die Begebung einer solchen
Anleihe daher zweckmäßig, um die Umsetzung des angestrebten
Wachstumskurses zu gewährleisten. Zudem würde es den
derzeitigen Aktionären über die mit der Anleihe verbundenen
Optionsrechte ermöglicht, ihrer quotale
Beteiligungsverwässerung durch die Sachkapitalerhöhung
entgegenzuwirken.
Aufgrund der aus Sicht der Aktionäre höheren Attraktivität der
Gesellschaft ist auch zu erwarten, dass mittels der
vorgenannten Optionsanleihe das für den angestrebten
Wachstumskurs notwendige Kapital eingeworben werden kann.
Sollten sich darüber hinaus in der Zukunft weitere
Wachstumschancen bieten, hätte die Gesellschaft aufgrund ihres
dann attraktiveren Unternehmensprofils zudem voraussichtlich
gute Möglichkeiten, falls notwendig, auch nochmals
zusätzliches Kapital einzuwerben, etwa durch weitere
Kapitalerhöhungen.
Vor dem Hintergrund der zeitlich limitierten garantierten
EEG-Vergütung für den in den Solarparks produzierten Strom
wird sich die Gesellschaft für ihre künftige Strategie
allerdings nicht auf den Zukauf von weiteren Bestandparks
beschränken können. Vielmehr wird es eine wichtige Aufgabe der
Zukunft sein, alternative Wachstumschancen im dynamischen
Markt der Erneuerbaren Energien zu identifizieren und
wahrzunehmen. Auch in diesem Zusammenhang wäre der durch einen
Zusammenschluss mit 7C Solarparken NV erzielbare Zuwachs an
Unternehmensgröße und Finanzkraft ein signifikanter Vorteil
gegenüber der jetzigen Unternehmensstruktur. Denn aufgrund des
größeren Portfolios an Solarparks und der entsprechend höheren
Einspeisevergütungen stünden deutlich größere finanzielle
Mittel für Investitionen in mögliche neue Geschäftsfelder zur
Verfügung als ohne den Zusammenschluss.
Zusammengefasst stellt sich die vom Vorstand angestrebte
strategische Ausrichtung nach einem Zusammenschluss mit 7C
Solarparken NV wie folgt dar:
II. Ausschluss des Bezugsrechts und Auswirkungen auf
Aktionäre
Trotz dieser erheblichen Vorteile, die ein Zusammenschluss
beider Unternehmen für COLEXON und deren Aktionäre mit sich
bringt, verkennt der Vorstand nicht, dass der mit der
Sachkapitalerhöhung notwendig verbundene
Bezugsrechtsausschluss einen Eingriff in die Mitgliedschaft
der nicht bezugsberechtigten Aktionäre darstellt. Nach
sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der
Gesellschaft sowie von Alternativen, die einen weniger
schweren Eingriff in die Mitgliedschaft der Aktionäre
darstellen könnten, ist der Vorstand davon überzeugt, dass der
zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Beschlusskatalog
materiell gerechtfertigt ist.
1. Interesse der Gesellschaft am Zusammenschluss mit
7C Solarparken NV
Gegenstand der Gesellschaft ist nach § 2 Abs. 1 der Satzung in
der Fassung vom 11. Juli 2011 die Projektierung, der Erwerb
und Verkauf von sowie der Handel mit Gegenständen, Modulen und
Anlagen im Bereich der erneuerbaren Energien, insbesondere im
Bereich der Solarenergie, die Erbringung von Dienstleistungen,
insbesondere die Wartung und Instandhaltung solcher Anlagen
sowie der Betrieb von Anlagen im Bereich der Solarenergie.
Nach § 2 Abs. 2 der Satzung in der Fassung vom 11. Juli 2011
kann die Gesellschaft im Übrigen alle Geschäfte betreiben, die
dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen
geeignet sind oder die die Entwicklung des Unternehmens
fördern. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre
Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und
Gemeinschaftsunternehmen auszuüben sowie Unternehmens- und
Kooperationsverträge mit anderen Gesellschaften abzuschließen.
Sie ist insbesondere berechtigt, die Tätigkeit einer
geschäftsleitenden Holding wahrzunehmen, das heißt,
insbesondere den Erwerb, die Veräußerung, das Halten und
Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen sowie deren
Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung. Sie kann
Zweigniederlassungen im In- und/oder Ausland errichten. Der
Erwerb der Anteile an 7C Solarparken NV ist daher vom
Gesellschaftszweck der Gesellschaft gedeckt.
Dieser Anteilserwerb liegt auch im besonderen Interesse der
Gesellschaft, wobei insoweit auf die vorstehenden Darlegungen
verwiesen werden kann, insbesondere auf Ziffer I.7 dieses
Vorstandsberichts. In diesem Zusammenhang ist erneut
hervorzuheben, dass trotz der durch die Restrukturierung von
COLEXON wiedergefundenen gegenwärtigen Stabilität die
Volatilität des Photovoltaikmarktes keine langfristig
gesicherten Zukunftsprognosen zulässt. Insbesondere der im
Marktvergleich geringe Bestand an PV-Anlagen macht die
Gesellschaft anfällig für Einzelrisiken, da keine
ausreichenden Kompensationsmöglichkeiten im Eigenbestand
vorhanden sind. Der Zusammenschluss mit 7C Solarparken NV
würde dies zum Vorteil der Gesellschaft und der
COLEXON-Aktionäre signifikant ändern. Kostensynergien durch
die einheitliche Verwaltung eines größeren Parkbestandes und
eine Verstetigung der Ergebnisse würden zur Herstellung der
Dividendenfähigkeit der Gesellschaft maßgeblich beitragen.
2. Beschlussvorschlag zu Kapitalmaßnahmen nebst
Satzungsänderungen
In der Hauptversammlung der Gesellschaft wird vorgeschlagen,
nach Glättung des Grundkapitals um EUR 1,00 zunächst das
Grundkapital der Gesellschaft im Verhältnis 2:1 von EUR
17.744.556,00 um EUR 8.872.278,00 auf EUR 8.872.278,00 durch
Zusammenlegung der Aktien herabzusetzen und dann das
Grundkapital der Gesellschaft von EUR 8.872.278,00 um bis zu
EUR 24.717.000,00 auf bis zu EUR 33.589.278,00 gegen
Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Im Wege
der Sachkapitalerhöhung gegen Bezugsrechtsausschluss soll den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -22-
7C Solarparken NV-Aktionären, welche das Angebot der
Gesellschaft angenommen haben, ermöglicht werden, ihre Anteile
an 7C Solarparken NV in die Gesellschaft einzubringen.
Entsprechend der von COLEXON in den Vereinbarungen mit den
Aktionären von 7C Solarparken NV vorausgesetzten
Mindestannahmequote von 80% der 7C Solarparken NV-Aktionäre
ist im Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung ein Betrag
in Höhe von mindestens EUR 19.773.600,00 vorgesehen, um den
das Grundkapital zumindest erhöht werden muss. Anlass hierfür
ist die Auffassung des Vorstands, dass ein
Bezugsrechtsausschluss der COLEXON-Aktionäre nur dann
gerechtfertigt ist, wenn der Erwerb zumindest einer
komfortablen Kontrollmehrheit an 7C Solarparken NV gesichert
ist.
Um die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter
Bezugsrechtsausschluss nach Kapitalherabsetzung durch
Zusammenlegung von Aktien zu ermöglichen, ist das Grundkapital
der Gesellschaft - wie erwähnt - zunächst um 1 Stückaktie zu
glätten. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
17.744.557,00, eingeteilt in 17.744.557 auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie,
soll daher zunächst um EUR 1,00 auf EUR 17.744.556,00,
eingeteilt in 17.744.556 auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, herabgesetzt werden. Die
Herabsetzung soll durch die Einziehung einer einzigen
unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktie erfolgen. Diese
eine Aktie wird von Herrn Dr. Peter Dill
(Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft) zum Zwecke der
Glättung des Grundkapitals unentgeltlich zur Verfügung
gestellt werden, wenn die Hauptversammlung dem
Tagesordnungspunkt 6.1 zustimmt.
Hinsichtlich des Wortlauts der den Aktionären unter
Tagesordnungspunkt 6 unterbreiteten Beschlussvorschläge wird
auf die unter A. abgedruckte Tagesordnung verwiesen.
3. Unternehmensbewertung der Gesellschaft und der 7C
Solarparken NV
Der Bewertungsprozess und die Bewertung beider Gesellschaften
wurden ausführlich in den Ziffern I.4 und 5 erläutert.
Ergänzend wird auf die gutachtliche Stellungnahme der Consus
GmbH & Co. KG verwiesen, die diesem Vorstandsbericht als
Anlage 2 beigefügt ist.
Die auf diese Weise durchgeführte Unternehmensbewertung kommt
zum Bewertungsstichtag (17. April 2014) zu Unternehmenswerten
von TEUR 37.110 (7C Solarparken NV) und TEUR 13.310 (COLEXON).
Hieraus ergibt sich für COLEXON der vorstehend genannte Wert
in Höhe von EUR 0,75 pro COLEXON-Aktie, welcher rund 30% über
dem durchschnittlichen Aktienkurs in dem Zeitraum von Februar
2013 bis Januar 2014 liegt. Für 7C Solarparken NV ergibt sich
ein Wert in Höhe von EUR 5.254,93 pro 7C Solarparken NV-Aktie.
Unter Berücksichtigung der Kapitalherabsetzung durch
Zusammenlegung von zwei COLEXON-Aktien zu einer COLEXON-Aktie
ergibt sich hieraus ein rechnerisches Umtauschwertverhältnis
von 3.502,91 (COLEXON-Aktien) zu einer (1) (7C Solarparken
NV-Aktie) und ein gerundetes Umtauschverhältnis von 3.500 : 1.
Die Werthaltigkeit der einzubringenden 7C Solarparken
NV-Aktien wird überdies zusätzlich durch den gerichtlich zu
bestellenden Sacheinlageprüfer im Hinblick darauf geprüft,
dass der geringste Ausgabebetrag der im Zuge der
Sachkapitalerhöhung zu gewährenden COLEXON-Aktien erreicht
wird.
4. Angemessenheit des Ausgabebetrags und des
Umtauschverhältnisses
Der Vorstand hält die Bewertung von 7C Solarparken NV und von
COLEXON sowie das daraus abgeleitete Aktien-Umtauschverhältnis
aus den in den Ziffern I.4 und I.5 dieses Vorstandsberichts
dargelegten Gründen für angemessen.
4.1 Umtauschverhältnis gemäß durchgeführter
Unternehmensbewertung (IDW S1)
Aus den im Rahmen der durchgeführten Unternehmensbewertung
ermittelten Unternehmenswerten ergibt sich das vorgeschlagene
Umtauschverhältnis von 3500 : 1. Dieses ist somit unter
Zugrundelegung der Unternehmenswerte von COLEXON und 7C
Solarparken NV als angemessen anzusehen.
Im Hinblick auf die künftige Beteiligung der Aktionäre - ohne
die Sacheinleger - am Grundkapital der Gesellschaft wirkt sich
dieses Umtauschverhältnis dahingehend aus, dass deren
Beteiligung nach Eintragung der Durchführung der
Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister - die Erhöhung des
Grundkapitals um den Höchstbetrag unterstellt - 18,3% und die
der Sacheinleger 73,6% betragen wird. Die übrigen Aktien im
Umfang von ca. 8,1% des erhöhten Grundkapitals der
Gesellschaft stehen als eigene Aktien unmittelbar und
mittelbar im Besitz der Gesellschaft. Der Zuwachs an eigenen
Aktien beruht darauf, dass 7C Solarparken NV gegenwärtig mit
ca. 25,9% an COLEXON beteiligt ist und bei Vollzug der
vorgeschlagenen Maßnahmen zu einer Tochtergesellschaft von
COLEXON wird. Die von 7C Solarparken NV gehaltenen
COLEXON-Aktien werden dadurch mittelbar zu eigenen Aktien von
COLEXON (Hinweis: Die vorstehenden Zahlen reflektieren alleine
die Auswirkungen der Sachkapitalerhöhung. Etwaige Änderungen
der Beteiligungsverhältnisse im Zusammenhang mit der von der
Gesellschaft auszugebenden Optionsanleihe bzw. der Ausübung
der mit der Anleihe verbundenen Optionsrechte sind nicht
berücksichtigt. Je nach Zeichnung der Optionsanleihe bzw. der
Ausübung der mit der Anleihe verbundenen Optionsrechte können
sich diese daher ggf. nochmals verändern.). Aufgrund des
Wertes der eingebrachten 7C Solarparken NV-Aktien und der
Angemessenheit des gewählten Umtauschverhältnisses findet bei
Durchführung der Kapitalerhöhung keine Wertverwässerung der
individuellen Beteiligungen der COLEXON-Aktionäre statt. Deren
Vermögensposition bleibt unbeeinträchtigt.
Zwar werden die neuen COLEXON-Aktien aus der
Sachkapitalerhöhung nur zum geringsten Ausgabebetrag von EUR
1,00 je Aktie ausgegeben. Der darüber hinausgehende Wert von
EUR 0,50 je Aktie wird entsprechend dem Beschlussvorschlag
jedoch in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB
eingestellt werden.
Der Vorstand ist überzeugt, dass das gefundene
Bewertungsergebnis zutrifft und der objektivierte
Unternehmenswert beider Gesellschaften korrekt bestimmt wurde.
Auch insoweit kann auf die vorstehend genannten Passagen
dieses Berichts verwiesen werden. Die gutachtliche
Stellungnahme der Consus GmbH & Co. KG zu der durchgeführten
Unternehmensbewertung ist zudem in Anlage 2 zu diesem Bericht
abgedruckt.
4.2 Vergleich zu Unternehmensbewertung anhand des
Börsenkurses
In Ansehung der Börsennotierung der COLEXON-Aktie hat der
Vorstand von COLEXON das errechnete Umtauschverhältnis auch
anhand des Börsenwertes der Gesellschaft geprüft. Hiernach
erweist sich das errechnete Umtauschverhältnis auch unter
Heranziehung des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses
der COLEXON-Aktie als angemessen. Denn der ermittelte und dem
Umtauschverhältnis zugrunde gelegte Wert je COLEXON-Aktie von
EUR 0,75 (vor Kapitalherabsetzung) liegt ca. 30% höher als der
gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der COLEXON-Aktie in
dem Zeitraum von Februar 2013 bis Januar 2014. Dabei
überschritt der Börsenkurs zu keinem Zeitpunkt die Schwelle
von EUR 0,75 und erreichte in der Spitze einen Schlusskurs von
EUR 0,66 zum 15.Februar 2013. Diese Aussage hätte im Ergebnis
auch dann Bestand, wenn als Referenzzeitraum die drei Monate
vor der am 4. Februar 2014 erfolgten Ad Hoc-Ankündigung des
geplanten Erwerbs von 7C Solarparken NV durch die Gesellschaft
zugrunde gelegt würden. Auch dann ergäbe sich ein
anzusetzender gewichteter durchschnittlicher Börsenkurs, der
deutlich unter dem ermittelten Aktienwert von EUR 0,75 läge.
Mithin stellt der ermittelte Wert der COLEXON-Aktie im
Vergleich zu einer Unternehmensbewertung anhand des
Börsenkurses die für die COLEXON-Aktionäre günstigere
Alternative dar.
4.3 Vergleich zu Unternehmensbewertung anhand des
Liquidationswertes
Im Hinblick auf das alternativ denkbare Szenario einer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -23-
Liquidation haben Vorstand und Aufsichtsrat von COLEXON von
einer Vergleichsrechnung abgesehen. Grund hierfür sind
insbesondere die erheblichen Unwägbarkeiten, die hiermit
verbunden wären und einer belastbaren Prognose entgegenstehen
(vgl. oben Ziffer I.3.1).
5. Notwendigkeit der Kapitalherabsetzung durch
Zusammenlegung von Aktien und des vorgeschlagenen
Herabsetzungsverhältnisses
Der ermittelte derzeitige Wert einer COLEXON-Aktie (vor
Kapitalherabsetzung), der hier maßgeblich ist, liegt unter EUR
1,00.
Bei unverändertem Grundkapital wäre die Ausgabe neuer
COLEXON-Aktien zum gesetzlichen Mindestausgabebetrag von EUR
1,00 oder darüber zwar theoretisch möglich, jedoch wären
potentielle Investoren wie auch die Aktionäre von 7C
Solarparken NV angesichts des derzeitigen Werts der
COLEXON-Aktie von unter EUR 1,00 nicht zur Zeichnung dieser
neuen Aktien bereit.
Um die Ausgabe von neuen Aktien im Rahmen der beabsichtigten
Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss zu ermöglichen,
ist daher zuvor die Herabsetzung des Grundkapitals der
Gesellschaft in der Weise erforderlich, dass sich nach
Zusammenlegung der Aktien ein Anteil am errechneten
Unternehmenswert von zumindest EUR 1,00 pro Aktie ergibt. Da
jedoch der rechnerische Anteil am Grundkapital der COLEXON je
Aktie bereits vor Kapitalherabsetzung EUR 1,00 beträgt und der
auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des
herabgesetzten Grundkapitals bei einer Kapitalherabsetzung den
Mindestbetrag von EUR 1,00 nach §§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 1 AktG
nicht unterschreiten darf, kann die Herabsetzung des
Grundkapitals lediglich durch Zusammenlegung von Aktien
erfolgen.
Das hier vorgeschlagene Herabsetzungsverhältnis 2:1 ist - bei
Verwendung ganzer Zahlen - das niedrigste
Herabsetzungsverhältnis, das möglich ist und mithin in
geringstmöglichem Umfang in die Mitgliedschaft der Aktionäre
von COLEXON eingreift.
Daher sind die beabsichtigte Kapitalherabsetzung durch
Zusammenlegung von Aktien und das Herabsetzungsverhältnis von
2:1 erforderlich und angemessen.
6. Bericht des Vorstands über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)
6.1 Interesse der Gesellschaft am
Bezugsrechtsausschluss
Der vorgesehene Ausschluss des Rechts der Aktionäre zum Bezug
von neuen Aktien aus der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung
liegt nach vernünftigen kaufmännischen Erwägungen im
dringenden Interesse der Gesellschaft, da diese allein durch
die Einbringung der Gesellschaftsanteile an 7C Solarparken NV
ein zukunftsfähiges Geschäftsmodell erhalten wird. Zur
Vermeidung von Wiederholungen kann insoweit auf die bereits
erfolgten diesbezüglichen Ausführungen im Rahmen dieses
Vorstandsberichts, insbesondere unter Ziffer II.1 sowie unter
Ziffer I.7, verwiesen werden.
Der Vorstand der Gesellschaft hat sich parallel zu den
Gesprächen mit 7C Solarparken NV auch nach anderen
potentiellen Investoren umgesehen, jedoch keine geeigneten
möglichen Kooperationspartner finden können. Ein
zukunftsfähiges Geschäftsmodell der Gesellschaft kann daher
aus heutiger Sicht allein durch die Einbringung der
Gesellschaftsanteile an 7C Solarparken NV in die Gesellschaft
erreicht werden.
Durch die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und den
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird es der
Gesellschaft ermöglicht, bis zu 100% der Aktien an 7C
Solarparken NV ohne den Einsatz liquider Mittel zu erwerben
und damit ihre Geschäftstätigkeit operativ auszuweiten und zu
stärken.
Damit wird die Gesellschaft in der Lage sein, sich am Markt in
der erforderlichen Weise zukunftsfähig zu positionieren
(ausführlich dazu unter Ziffer I.7).
6.2 Geeignetheit des Bezugsrechtsausschlusses
Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, den dargestellten
Zweck der Einbringung der Gesellschaftsanteile an 7C
Solarparken NV zu erreichen. Insbesondere folgt aus dem
Erwerbsinteresse von COLEXON an 7C Solarparken NV, dass nur
die Aktionäre von 7C Solarparken NV Bezugsberechtigte dieser
Kapitalerhöhung sein können - und dementsprechend die übrigen
Aktionäre vom Bezugsrecht ausgeschlossen sein müssen. Durch
die vorgeschlagene Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts sollen den 7C Solarparken NV-Aktionären die
(neuen) Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für die
Einbringung der 7C Solarparken NV-Aktien angeboten bzw.
gewährt werden. Dies stellt ein wesentliches Element des
Angebots an die 7C Solarparken NV-Aktionäre dar. Denn diese
haben sich nach Kenntnisstand des Vorstands von COLEXON zum
Großteil im Rahmen langfristiger Anlagestrategien gezielt an
7C Solarparken NV als einem Unternehmen der
Photovoltaikindustrie beteiligt und sind daher zu einer
Veräußerung ihrer Beteiligung nur unter der Voraussetzung
bereit, dass ihnen im Gegenzug eine vergleichbare Investition
ermöglicht wird. Die Übertragung der von ihnen gehaltenen
Gesellschaftsanteile an 7C Solarparken NV kommt für sie daher
ausschließlich dann in Betracht, wenn als Gegenleistung Aktien
der Gesellschaft gewährt werden.
6.3 Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
Da COLEXON nicht über andere Möglichkeiten verfügt, als die
Gegenleistung für die Übertragung der Gesellschaftsanteile an
7C Solarparken NV durch die Ausgabe von neuen Aktien zu
erbringen, ist der Bezugsrechtsausschluss auch erforderlich.
Denn ohne den Bezugsrechtsausschluss wäre es der Gesellschaft
nicht möglich, die Gesellschaftsanteile an 7C Solarparken NV
gegen Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft zu erwerben.
Die Gesellschaft verfügt insbesondere nicht über eigene Aktien
(im erforderlichen Umfang). Eine Gegenleistung in anderer
Form, namentlich Bargeld oder sonstige Sachwerte, kommt in
Ansehung der Anlagestrategie der 7C Solarparken NV-Aktionäre
nicht in Betracht (s.o. Ziffer II.6.2). Selbst wenn seitens
der 7C Solarparken NV-Aktionäre eine Gegenleistung in anderer
Form als in COLEXON-Aktien akzeptiert würde, wäre die
Gesellschaft zudem nicht in der Lage diese aufzubringen. Denn
die Gesellschaft verfügt weder über Sachwerte, die als
Gegenleistung für die Übertragung der Anteile an 7C
Solarparken NV dienen könnten, noch über die für einen Erwerb
der Anteile an 7C Solarparken NV notwendigen Barmittel. Auch
die Aufnahme der entsprechenden Mittel bei Banken oder über
den Kapitalmarkt - sei es als Fremdkapital oder in Form von
Eigenkapital durch Ausgabe neuer Aktien im Wege einer
Barkapitalerhöhung - war nach Einschätzung des Vorstands nicht
möglich, da die Kapitalmarktsituation eine Mittelbeschaffung
durch COLEXON derzeit nicht zulässt.
6.4 Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses
Die Beteiligung der 7C Solarparken NV-Aktionäre an der
Gesellschaft nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung ist
nach alledem interessengerecht und angemessen. Insbesondere
ist keine andere Vorgehensweise denkbar, bei der die geplante
Transaktion unter geringeren Eingriffen in die Rechte der
Aktionäre umsetzbar wäre. Die Sachkapitalerhöhung führt zwar
zu einer nicht unerheblichen Verwässerung der bestehenden
Beteiligungsverhältnisse, nicht jedoch in wirtschaftlicher
Hinsicht. Der wirtschaftliche Wert der Beteiligung bleibt
durch die Einbringung der Gesellschaftsanteile an 7C
Solarparken NV unverändert.
Vor diesem Hintergrund überwiegt das zuvor bereits dargelegte
dringende Interesse der Gesellschaft an dem Erwerb der 7C
Solarparken NV gegenüber dem an sich auch berechtigten
Interesse der COLEXON-Aktionäre, einen durch den
Bezugsrechtsausschluss veranlassten verhältnismäßigen
Beteiligungs- und Stimmrechtsverlust zu vermeiden.
Die Verwässerung der Beteiligungsquote beschränkt sich auf den
zum Erwerb der Anteile an 7C Solarparken NV erforderlichen
Umfang und ist daher auch unter diesem Gesichtspunkt
angemessen. Zwar wäre es grundsätzlich denkbar, die
Beteiligungsverwässerung zusätzlich über eine zusammen mit der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -24-
Sachkapitalerhöhung zu beschließende bezugsrechtswahrende
Barkapitalerhöhung abzumildern. Allerdings müsste eine solche
Barkapitalerhöhung in Ansehung des Volumens der
Sachkapitalerhöhung entsprechend hoch ausfallen, um eine
signifikante Verringerung der Beteiligungsverwässerung zu
bewirken. Dabei ist bereits fraglich, ob es überhaupt zu einer
ausreichend hohen Zeichnungsquote gekommen wäre. Ferner wäre
eine solche Bezugsrechtsemission prospektpflichtig - mit den
entsprechenden Folgekosten. Zudem würde sich bei Bestehen
einer Prospektpflicht das Erfordernis eines größeren
zeitlichen Vorlaufs ergeben, der die Umsetzung des
Erwerbsvorhabens insgesamt in Frage gestellt hätte.
Allerdings soll der Hauptversammlung ergänzend zu der
Sachkapitalerhöhung die Begebung einer Optionsanleihe i.V.m.
der Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals zur
Beschlussfassung vorgeschlagen werden (vgl. Tagesordnungspunkt
6.3). Zwar dient die Platzierung dieser Optionsanleihe primär
der Finanzierung der seitens der Gesellschaft verfolgten
Wachstumsstrategie nach dem Zusammenschluss mit 7C Solarparken
NV bzw. der Sicherstellung der hierzu benötigten Liquidität.
Darüber hinaus wird über die mit der Anleihe verbundenen
Optionsrechte den derzeitigen Aktionären aber auch ermöglicht,
ihrer quotalen Beteiligungsverwässerung entgegenzuwirken.
Schließlich besteht nach Einschätzung der Gesellschaft kein
begründeter Anlass zu der Befürchtung, dass die Aktionäre von
7C Solarparken NV sich kurzfristig von den nach Vollzug der
Sachkapitalerhöhung erworbenen COLEXON-Aktien trennen und
damit den Börsenkurs der COLEXON-Aktie beeinträchtigen würden.
Wie bereits dargelegt, geht der Vorstand von einem
langfristigen Investitionsinteresse der 7C Solarparken
NV-Aktionäre aus. Dies ist insbesondere dadurch belegt und
abgesichert, dass sich jeder 7C Solarparken NV-Aktionär in
Ziffer 6.2 der Vorzeichnungs- und Aktientausch-Vereinbarung
(Pre-Subscription and Share Exchange Agreement) verpflichtet
hat, die übernommenen COLEXON-Aktien für einen Zeitraum von 6
Monaten nach Erwerb nicht zu veräußern und für einen Zeitraum
von 1 Jahr nach Erwerb nicht über die Börse zu veräußern.
Nach alledem wiegt der angestrebte wirtschaftliche Nutzen für
die Gesellschaft und deren Aktionäre den Beteiligungs- und
Stimmrechtsverlust der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktionäre auf. Insbesondere wird aufgrund des gewählten
Umtauschverhältnisses die Werthaltigkeit der Beteiligung der
Aktionäre der Gesellschaft durch die geplante Maßnahme nicht
berührt. Zugleich bietet der Erwerb von 7C Solarparken NV für
die Gesellschaft die Möglichkeit zu einem wirtschaftlichen
Wachstum, von dem letztlich alle Aktionäre profitieren.
Zugleich bestehen angesichts des derzeitigen Marktumfelds
keine wirtschaftlich annähernd gleichwertige Alternativen zu
der beabsichtigten Vorgehensweise.
Daher käme als Alternative aus Sicht der Gesellschaft einzig
in Betracht, von einem Erwerb von 7C Solarparken NV gänzlich
abzusehen - mit allen damit verbundenen Risiken für die
weitere Entwicklung der Gesellschaft.
7. Schlusswort
Der Vorstand wie auch der Aufsichtsrat sind überzeugt, dass
die vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen Voraussetzung für die
nachhaltige Zukunftsfähigkeit der Gesellschaft sind.
Gleichwohl liegt die Entscheidung über deren Durchführung und
damit auch über den Erwerb von 7C Solarparken NV in der Hand
der COLEXON-Aktionäre. Aus diesem Grund bitten Vorstand und
Aufsichtsrat darum, den Beschlussvorschlägen zu
Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung
zuzustimmen.
Anlage 1 zum schriftlichen Bericht des Vorstands der COLEXON Energy AG
an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6.4 - Übersicht über die
operativ geplanten Unternehmenseinheiten
COLEXON Energy AG: Operativ geplante Unternehmenseinheiten
Name Land Projektname MWp
COLEXON Energy AG Deutsch- - -
land
COLEXON 1. Solarprojektgesellschaft mbH Deutsch- Zernsdorf 1,5
& Co. KG land
Renewagy 2. Solarprojektgesellschaft Deutsch- Moorenweis 5,7
mbH & Co. KG land
Renewagy 3. Solarprojektgesellschaft Deutsch- Hiendorf 1,1
mbH & Co. KG land
Renewagy 5. Solarprojektgesellschaft Deutsch- Waldeck 5,8
mbH & Co. KG land
Renewagy 11. Solarprojektgesellschaft Deutsch- Dierig/Etzbach 1,6
mbH & Co. KG land
Renewagy 21. Solarprojektgesellschaft Deutsch- Thierhaupten 5,0
mbH & Co. KG land
Renewagy 22. Solarprojektgesellschaft Deutsch- Kettershausen 2,4
mbH & Co. KG land
CTG Baal Srl. Italien Leo 1,0
Future Energy Solar Production Srl.1) Italien Rutigliano, 2,0
Ceprano,
Carapelle,
Canosa
1) 70%ige Beteiligung; Dividende Summe 26,0
jeweils 50%
7C Solarparken NV: Operativ geplante Unternehmenseinheiten
Name Land Projektname MWp1)
7C Solarparken NV Belgien - -
7C Solarparken GmbH Deutsch- - -
land
7C Rooftop Exchange BVBA Belgien - 0,2
Sonnendach K19 Haftungs GmbH Deutsch- - -
land
Solarpark Hohenberg GmbH Deutsch- Hohenberg 2,8
land
Solarpark Neudorf GmbH Deutsch- Neudorf + Lauter 2,2
land
Sonnensolarpark GmbH Deutsch- Hausen 2,1
land
Erste Solarpark Radeberg GmbH & Co. Deutsch- Radeberg 0,9
KG land
Solarpark Zerre IV BVBA & Co. KG Deutsch- Zerre IV 1,0
land
Siebente Solarpark Zerre GmbH & Co. Deutsch- Zerre VII 1,5
KG land
Solarpark Claußnitz GmbH & Co. KG Deutsch- Claußnitz 0,9
land
Erste Solarpark Wulfen BVBA & Co. KG Deutsch- Wulfen + Xanten 1,1
land
Erste Solarpark Xanten BVBA & Co. KG Deutsch- Lipprandis 1,1
land
Schauer Solar BVBA & Co. KG Deutsch- Nobitz 2,1
land
Säugling Solar GmbH & Co. KG Deutsch- Immler 4,5
land
Solarpark Taurus BVBA & Co. KG Deutsch- Maisach 1,0
land
Sonnendach K19 GmbH & Co. KG Deutsch- Opel 2,6
land Kaiserslautern
Siberië Solar BVBA Belgien Jezet Seating 0,8
Sainte Maxime Solaire SASU Frank- St. Maxime 1,0
reich
Solar4Future Diest NV Belgien Toyota Diest 1,8
Solarpark Gemini GmbH & Co KG Deutsch- Grube Warndt 3,8
land
Solarpark Carport Wolnzach GmbH & Co Deutsch- Wolnzach 1,7
KG land
Solarpark Sonnenberg GmbH & Co KG Deutsch- Blumenthal 3,1
land
EPC 34 GmbH & Co KG Deutsch- Sandersdorf 5,1
land
Erste Solarpark Sandersdorf GmbH & Co Deutsch- -
KG land
Vardar UG (haftungsbeschränkt) Deutsch- -
land
Sphinx Solar GmbH & Co KG Deutsch- -
land
1) installierte Leistung am 31. Summe 41,3
Dezember 2013
Anlage 2 zum Schriftlichen Bericht des Vorstandes der COLEXON Energy
AG an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6.4 - Gutachtliche
Stellungnahme der Consus GmbH & Co. KG über die Ermittlung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -25-
Unternehmenswerte von COLEXON und 7C Solarparken NV sowie des
rechnerischen Umtauschverhältnisses zum 17. April 2014
GUTACHTLICHE STELLUNGNAHME
über die Ermittlung der Unternehmenswerte und des rechnerischen
Umtauschverhältnisses
zum 17. April 2014 aus Anlass der beabsichtigten Kooperation der
COLEXON Energy AG, Hamburg,
und der
7C Solarparken NV, Mechelen, Belgien
Consus GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main, Handelsregister Frankfurt am
Main HRA 43034 Persönlich haftende Gesellschafterin: Consus GmbH,
Frankfurt am Main, Handelsregister Frankfurt am Main HRB 76712
Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin: Rüdiger
Fajen, Jörg Mayer, Dr. Philip Zimmer
A. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG
Am 20.01.2014 hat uns (Consus GmbH & Co. KG, Frankfurt/Main,
im weiteren 'Consus Partner') die
COLEXON Energy AG,
Hamburg,
(im Folgenden auch kurz 'COLEXON')
beauftragt, auf Basis bestehender Planungsrechnungen
Unternehmensbewertungen der COLEXON und der 7C Solarparken NV,
Mechelen, Belgien, (im Folgenden auch kurz '7C') durchzuführen
sowie die Gesellschaften bei der Ableitung einer Wertrelation
zu unterstützen.
Bewertungsanlass ist eine beabsichtigte Kooperation beider
Gesellschaften. Die von uns ermittelten objektivierten
Unternehmenswerte sollen dem Vorstand bzw. der
Geschäftsführung der Gesellschaften als Informationsgrundlage
für die Festlegung eines Umtauschverhältnisses dienen.
Grundlage unserer Arbeiten sind die Ist- und Planzahlen, die
uns von den Gesellschaften zur Verfügung gestellt worden sind.
Darüber hinaus haben wir auf öffentlich zugängliche
Informationen sowie Kapitalmarktdaten zurückgegriffen.
Über die Planungsrechnungen beider Gesellschaften wurden uns
von Herrn Steven de Proost (7C), Herrn Peter van Assche (7C),
Herrn Volker Hars (COLEXON) und Herrn Christoph Dammann
(COLEXON) Auskünfte erteilt.
Vom Vorstand der 7C und der COLEXON haben wir jeweils eine
Vollständigkeitserklärung mit dem Inhalt erhalten, dass uns
alle Informationen, die für die Bewertung von Bedeutung sind,
richtig und vollständig zur Verfügung gestellt worden sind.
Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Prüfung der
Buchführung, der Jahres- bzw. Konzernabschlüsse sowie der
Lageberichte oder der Geschäftsführung beider Unternehmen
vorgenommen haben. Solche Prüfungen sind nicht Gegenstand
unserer Bewertungsarbeiten.
Die Prüfung der inhaltlichen und rechnerischen Korrektheit der
Planungsrechnungen der Gesellschaften und ihrer
Tochterunternehmen gehörte nicht zu unserem Prüfungsumfang, da
diese Aufgaben von der Gesellschaft selbst bzw. anderen
Beratern vorgenommen wurden. Wir haben diesbezüglich lediglich
stichprobenartige Plausibilitätsprüfungen durchgeführt.
Unsere Arbeiten basieren auf den Bewertungsprinzipien der
Stellungnahme des Instituts der Wirtschaftsprüfer in
Deutschland e.V., Düsseldorf ('IDW'), IDW-Standard: Grundsätze
zur Durchführung von Unternehmensbewertungen vom 02.04.2008 ('IDW
S 1 i. d. F. 2008'). Ferner haben wir die die Empfehlungen des
Fachausschusses Unternehmensbewertung des IDW und die
Bewertungspraxis der letzten publizierten Bewertungsgutachten
börsennotierter Unternehmen nach IDW S1 berücksichtigt.
Sollten sich in der Zeit zwischen dem Abschluss unserer
Arbeiten am 27.02.2014 und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung der COLEXON wesentliche Veränderungen
ergeben, die sich auf das Umtauschverhältnis auswirken, wären
diese nachträglich zu berücksichtigen.
Unsere Haftung begrenzt sich gemäß Ziffer 7.1 unserer
Mandatsvereinbarung mit Ausnahme der Schäden aus grober
Fahrlässigkeit oder der Verletzung von Leben, Körper und
Gesundheit, auf die Höhe des geleisteten Honorars.
Diese Stellungnahme dient ausschließlich der Information und
Unterstützung des Vorstands der COLEXON bei dem geplanten
Zusammenschluss mit 7C und darf nicht für andere Zwecke
verwendet werden.
Wir weisen ferner darauf hin, dass die Bestimmung des
Umtauschverhältnisses im Rahmen gesellschaftsrechtlicher
Maßnahmen allein in der Verantwortung der Vorstände der
betroffenen Gesellschaften liegt.
Mit unserer Stellungnahme geben wir auf der Grundlage von
Ergebniserwartungen, die nach Ansicht des Managements der
COLEXON und der 7C eine geeignete Grundlage für unsere
Bewertung darstellen, eine gutachtliche Einschätzung über die
Unternehmenswerte zum Bewertungsstichtag ab. Mit dieser
Einschätzung ist keine Prognose darüber verbunden, wie sich
der Aktienkurs der COLEXON in der Zukunft entwickeln wird.
Eine solche Aktienkursentwicklung hängt von vielen äußeren
Umständen, vor allem jedoch von den sich im Zeitablauf
verändernden Zukunftserwartungen ab, die wir in keinem Fall
auch nur annähernd vollständig antizipieren können. Vielmehr
sind solche Zukunftserwartungen naturgemäß unsicher und
beruhen lediglich auf aktuell vorhandenen Erkenntnissen und
Einschätzungen. Unsere Stellungnahme ist insbesondere keine
Empfehlung für jetzige und künftige Aktionäre hinsichtlich
ihrer Entscheidungsfindung über den Erwerb oder Verkauf von
COLEXON-Aktien oder Gesellschaftsanteilen von 7C.
Consus Partner übernimmt keine Verantwortung dafür, dass die
in der Stellungnahme bzw. ihrer Zusammenfassung
wiedergegebenen Informationen, Einschätzungen und
Schlussfolgerungen für die Zwecke des Lesers, insbesondere für
Entscheidungen über den Erwerb oder Verkauf von Aktien der
COLEXON, ausreichend oder vollständig sind.
B. BEWERTUNGSOBJEKT UND METHODISCHE VORGEHENSWEISE
I. Bewertungsobjekt
Die zu bewertenden Unternehmen sind die COLEXON Energy AG,
Hamburg und die 7C Solarparken NV, Mechelen, Belgien mit ihren
mittelbaren und unmittelbaren Beteiligungen.
II. Bewertungsmethodik
Die Unternehmenswerte der COLEXON und der 7C wurden von uns
unter Berücksichtigung der Grundsätze des IDW S 1 i. d. F.
2008 ermittelt. Die Bewertung erfolgte nach der Discounted
Cash Flow (DCF)-Methode unter mittelbarer Typisierung (IDW S 1
i. d. F. 2008, Tz. 45) der steuerlichen Verhältnisse der
Anteilseigner vor persönlichen Ertragsteuern. Hierbei wird die
Annahme getroffen, dass die Nettozuflüsse aus den
Bewertungsobjekten und aus einer Alternativinvestition in ein
Aktienportfolio auf der Anteilseignerebene einer
vergleichbaren persönlichen Besteuerung unterliegen. Im
Bewertungskalkül wird daher auf eine explizite
Berücksichtigung persönlicher Ertragsteuern bei der Ermittlung
der finanziellen Überschüsse und des
Kapitalisierungszinssatzes verzichtet.
Nach der DCF-Methode in ihrer in der Praxis üblichen Form
(sogenannter Brutto-, Entity-, Enterprise- oder WACC-Ansatz)
wird zunächst ein Gesamtkapitalwert oder 'Unternehmenswert'
für das operative Geschäft ermittelt. Der Wert des
Eigenkapitals wird aus dem Gesamtkapitalwert abgeleitet, indem
die Nettofinanzschulden in Abzug gebracht werden.
Grundlage der Berechnungen sind die Planungsrechnungen der
bewerteten Unternehmen, die vom jeweiligen Management auf
Basis der bestehenden Verträge, ihres Geschäftsmodells und der
Einschätzung der jeweiligen Marktentwicklungen erstellt
wurden. Üblicherweise enthalten solche Planungsrechnungen eine
Detailplanungsphase von normalerweise 3-5 Jahren, ggf. eine
erweiterte Planungsphase mit geringerem Detaillierungsgrad
sowie eine Komponente zur Abbildung des Wertes der Fortführung
des Unternehmens für unbestimmte Zeit (ewige Rente). Im
speziellen Fall der Bewertung von Unternehmen, deren
Geschäftszweck der Betrieb von Solarparks ist, kann aufgrund
der sehr guten Vorhersehbarkeit praktisch aller
Planungskomponenten während der Laufzeit der Parks im Regime
der festgelegten Einspeisungstarife eine sehr weitreichende
Detailplanung durchgeführt werden. Gleichzeitig wurden die
Tarife des Energieeinspeisungsgesetzes EEG und vergleichbarer
ausländischer Tarife für neu errichtete größere Solarparks
weitgehend unattraktiv gemacht, so dass das Geschäftsmodell
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -26-
der Gesellschaften nicht beliebig fortschreibbar ist. Aufgrund
dieser Faktoren wurden die hier bewerteten Planungsmodelle in
einer bis 2030 bzw. 2033 laufenden vollständigen Detailplanung
ohne Anschluss einer ewigen Rente umgesetzt.
In dem unter Verwendung der DCF-Methode berechneten
Gesamtkapitalwert sind nur solche wertbildenden Faktoren
vollständig erfasst, die durch laufende Zahlungsströme
wertmäßig zutreffend abbildbar sind. Die von beiden
Unternehmen gehaltenen Aktien der COLEXON sowie die freie
Liquidität der COLEXON haben wir gesondert bewertet.
C. BEWERTUNGEN DER COLEXON UND DER 7C
Die Ermittlung der Unternehmenswerte von COLEXON und 7C
Solarparken beruht u.a. auf den Unternehmensplanungen von
COLEXON für die Jahre 2015-2030 sowie von 7C Solarparken für
die Jahre 2015-2033. Als Aufsatzpunkt für die Planung wurde in
beiden Fällen der 1.1.2015 genutzt. Die längere Laufzeit der
7C-Planung ergibt sich aus der teils längeren Laufzeit der
Solarparks in deren Bestand. Diese Grundlagen, die
wesentlichen Werttreiber, auf denen die Bewertungsunterschiede
maßgeblich beruhen, die Einflussfaktoren auf den
Kapitalisierungszinssatz und die daraus folgenden
Bewertungsergebnisse sind nachfolgend zusammengefasst
dargestellt. In den Anlagen 2-6 werden Bewertungsparameter und
Kurz-GuV der Jahre 2015-2030/33 wiedergegeben.
I. Eckpunkte der Planung der COLEXON Energy AG
Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der COLEXON
stand-alone 2014-2030
in TEUR 1 2014 2015 2016 2020 2025 2030
Umsatz 11.248 11.434 11.416 11.345 11.262 4.022
EBIT 2.186 3.794 3.845 3.680 3.418 2.045
in % vom Umsatz 19% 33% 34% 32% 30% 51%
Ergebnis vor Steuern (EBT) -629 1.183 1.456 2.223 3.248 2.045
in % vom Umsatz -6% 10% 13% 20% 29% 51%
JV Italien jeweils mit quotalem Anteil von 50% enthalten
1 Im Gegensatz zur Konzernberichterstattung handelt es sich
hierbei nicht um Zahlen der IFRS Rechnungslegung, sondern um
HGB-Zahlen, da auf dieser Ebene die operative Planung
durchgeführt wird. Unterschiede zwischen der IFRS und
HGB-Rechnungslegung ergeben sich vor allem aus den
unterschiedlichen zugrunde gelegten Nutzungsdauern (IFRS 30
Jahre, HGB 20 Jahre). Für die Bewertung sind die Auswirkungen
dieser Bilanzierungsunterschiede nicht relevant, lediglich für
die Gewinn- und Verlustrechnung.
Die prognostizierten Umsätze orientieren sich fast
ausschließlich an den erwarteten Erträgen des IPP-Portfolios
zuzüglich geringer Umsätze von wenigen hunderttausend Euro aus
dem Servicegeschäft (Operation+Maintenance, O+M). Aufgrund der
gravierenden Marktveränderungen der letzten Jahre und dem
daher weitestgehend unrentablen Handelsgeschäft sowie dem von
der Gesellschaft nicht mehr durchgeführten Projektgeschäft
(EPC) sind für diese Bereiche keine Daten in die Planung
eingeflossen. Aufgrund fehlender nennenswert verfügbarer
Liquidität und operativer Kapazität sind keine Zukäufe von
Bestandsparks oder Projektentwicklungen im
Eigenverbrauchsbereich eingeplant.
Damit bilden die sieben deutschen (23 MWp) und die zwei
italienischen (3,0 MWp) Gesellschaften von COLEXON mit
insgesamt 26,0 MWp die Grundlage für die Bewertung.
Ab dem Jahr 2023 sind die ersten IPP-Parks vollständig
schuldenfrei und erhalten im Durchschnitt für weitere fünf
Jahre die volle EEG-Vergütung.
Nach dem Auslaufen von Effekten aus der laufenden
Restrukturierung der COLEXON-Holdinggesellschaft wird deren
Jahresergebnis vor Steuern ab 2019 bei durchschnittlich etwa
-0,5 Mio. EUR liegen, da die Erlöse aus Operations und
Maintenance nicht ausreichen, um die in der Holding
konzentrierten Verwaltungskosten zu decken.
II. Eckpunkte der Planung der 7C Solarparken NV
- Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der 7C Group
Bestand inkl. Holding stand-alone 2014-2030
in TEUR 2014 2015 2016 2020 2025 2030
Umsatz 12.586 12.557 12.554 12.432 12.369 8.828
EBIT 5.001 4.940 4.900 4.662 4.432 3.915
in % vom Umsatz 40% 39% 39% 38% 36% 44%
Ergebnis vor Steuern (EBT) 1.734 2.030 2.215 2.929 3.931 3.890
in % vom Umsatz 14% 16% 18% 24% 32% 44%
Die Bewertung von 7C Solarparken basiert ebenfalls
schwerpunktmäßig auf den 22 im Bestand befindlichen IPP-Parks
mit einer effektiv installierten Nennleistung von rd. 41 MWp.
Bei zwei Parks der 7C bestehen Bausparverträge, in die die
Tilgungsraten der Kredite dieser Parks bis 2017 bzw. 2019
eingezahlt werden, mit einem Wert Ende 2014 von insgesamt EUR
2,4 Mio.. Diese Bausparguthaben sind kündbar bei Verrechnung
mit dem korrespondierenden Kredit. Es wurde angenommen, dass
diese Bausparguthaben per Ende 2014 gekündigt und gegen
Kredite aufgerechnet werden und die Auswirkungen auf Zinsen
und Steuern entsprechend berücksichtigt. Hiermit entspricht
die Planung auch für diese beiden Parks der sonst üblichen
Tilgungsweise von Darlehen für Solarparks.
Anders als COLEXON akquiriert und restrukturiert 7C
Solarparken weiterhin aktiv Solarparks und plant, dies auch in
Zukunft fortzusetzen. Diesem Umstand wird durch eine
Wachstumsplanung Rechnung getragen.
Um das Wachstum von 7C sachgerecht abzubilden, wurden aus der
Pipeline von in Prüfung bzw. Verhandlung befindlichen
Projekten eine repräsentative Gruppe von 2 Solarparks in
Bayern und Sachsen-Anhalt sowie einem an einen Solarpark
verpachteten Grundstück in gleicher Form wie die anderen Parks
planerisch abgebildet. Der Erwerb dieser Parks erfordert eine
Investition aus den vorhandenen liquiden Mitteln der
Gesellschaft von EUR 1,7 Mio. Weitere EUR 3,2 Mio. werden
gemäß Plan eingesetzt, um aus der bestehenden Projektpipeline
von 7C andere Parks zu erwerben. Hierbei wird angenommen, dass
die Ertragslage und sonstigen Parameter den vergleichbaren
Werten des repräsentativen Portfolios entsprechen. Die
Fremdkapitalquote wurde hier typisiert mit 80% angenommen.
Insgesamt haben die Wachstumsparks eine Nennleistung von 12,9
MWp.
Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der 7C
Wachstumsportfolio stand-alone 2014-2030
in TEUR 2014 2015 2016 2020 2025 2030
Umsatz - 3.371 3.363 3.331 3.292 2.062
EBIT - 1.391 1.379 1.331 1.270 743
in % vom Umsatz n.a. 41% 41% 40% 39% 36%
Ergebnis vor Steuern (EBT) - 798 832 965 1.130 743
in % vom Umsatz n.a. 24% 25% 29% 34% 36%
Im Gegensatz zur COLEXON erzielt 7C Solarparken in der Holding
Erlöse u.a. aus Beratungs- und Serviceleistungen, die die in
der Holding anfallenden Kosten leicht überkompensieren. Aus
planerischer Vorsicht sind diese Erträge gegenüber den
Erwartungen des Managements von 7C deutlich reduziert worden,
so dass der positive EBIT-Beitrag der Holding ab dem Jahr 2015
nur noch mit durchschnittlich EUR 0,07 Mio. in die Planung
einfließt.
III. Wesentliche Werttreiber bei COLEXON und 7C
Solarparken
Die Wertunterschiede von COLEXON einerseits und 7C
andererseits beruhen im Wesentlichen auf der unterschiedlichen
Größe der IPP-Portfolien, der durchschnittlich längeren
Laufzeit der EEG-Verträge, dem geringeren Verschuldungsgrad
von 7C (z.B. FK/EK des 7C Bestandsportfolio Ende 2014 3,4
gegenüber 5,8 bei COLEXON Deutschland) und dem leicht
positiven Ergebnis der Holdinggesellschaft von 7C im Gegensatz
zum negativen Ergebnis der Holding von COLEXON.
Die über den Track Record der vergangenen Jahre nachgewiesene
Möglichkeit der 7C Solarparken, weiterhin am Markt verfügbare
Solarparks zu erwerben und in die Gruppe zu integrieren, trägt
ebenfalls zum Wert der Gruppe bei.
Ein weiterer bewertungsrelevanter Einflussfaktor ergibt sich
aus dem Kapitalisierungszins zur Diskontierung der zukünftigen
Zahlungsströme. Die durchgeführte Berechnung fußt zwar
grundsätzlich auf den gleichen Ausgangsparametern,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -27-
Unterschiede in den Kapitalkosten ergeben sich jedoch aus dem
für COLEXON relativ höheren Kapitalstrukturrisiko (höherer
Verschuldungsgrad) sowie höheren Fremdkapitalkosten.
Neben dem Wert der zukünftigen Zahlungsströme wurden als
Sonderwerte die frei verfügbare Liquidität und die von den
Gesellschaften gehaltenen COLEXON-Aktien in die Bewertung mit
einbezogen. Aus der Finanzplanung von COLEXON ergibt sich ein
Liquiditätsstand von EUR 2,2 Mio. zum Stichtag 31. Dezember
2014, wovon ein Teil (ca. EUR 1,1 Mio.) als Reserve für die
nächsten Jahre gehalten wird. Eine Summe von rund EUR 1,2 Mio.
werden als frei verfügbare Liquidität betrachtet. Hinzu kommen
ca. EUR 0,6 Mio. aus der Bewertung der eigenen Aktien zur
Bewertung von EUR 0,75 pro Aktie.
Der Sonderwert von 7C Solarparken NV resultiert ausschließlich
aus den gehaltenen COLEXON-Aktien und beträgt diskontiert zum
17. April 2014 EUR 3,4 Mio.. Annahmegemäß wird sämtliche Ende
2014 freie Liquidität der 7C für den Erwerb der Wachstumsparks
genutzt.
IV. Kapitalisierungszinssatz
Die Parameter zur Ermittlung der Kapitalkosten basieren auf
den Grundsätzen des IDW S 1 i.d.F. 2008 sowie den
nachfolgenden Empfehlungen des Fachausschusses
Unternehmensbewertung (FAUB) des IDW.
Der Gesamtkapitalwert der Gesellschaften wird durch
Diskontierung der Free Cash Flows auf den Bewertungsstichtag
ermittelt. Der Kapitalisierungszinssatz reflektiert dabei die
Rendite einer Alternativinvestition, deren Zahlungsstrom im
Hinblick auf die zeitliche Struktur, das Risiko und die
Besteuerung als vergleichbar mit dem Zahlungsstrom
einzuschätzen ist, den die Anteile des zu bewertenden
Unternehmens vermitteln. Im Rahmen der Discounted Cash
Flow-Methode werden für die Diskontierung die gewichteten
durchschnittlichen Kapitalkosten ('WACC', Weighted Average
Cost of Capital) verwendet. In diesen Kapitalkostensatz gehen
die Renditeforderungen der Eigentümer (Eigenkapitalkosten) und
Fremdkapitalgeber (Fremdkapitalkosten) jeweils mit der
gewichteten Eigenkapitalquote bzw. Fremdkapitalquote ein.
Der Kapitalisierungszinssatz basiert auf der Rendite einer
risikofreien Kapitalmarktanlage (Basiszinssatz), die je nach
Ursprungsland der Zahlungsströme um eine Länderrisikoprämie
erhöht wird. Der Basiszinssatz wird um einen Risikozuschlag
aus Marktrisikoprämie und Betafaktor erhöht. Der
Risikozuschlag deckt die höheren Unsicherheiten einer
vergleichbaren Aktie gegenüber einem risikofreien Zinspapier
ab.
Der Basiszinssatz wird nach der Svensson-Methode mit Hilfe von
der Bundesbank veröffentlichter Parameter von
Zinsstrukturkurven auf der Basis börsennotierter
Bundeswertpapiere ermittelt1. Dieser Basiszinssatz betrug am
27.2.2014 2,72%, gerundet 2,75%. Es wurde der gerundete Wert
verwendet.
1
http://www.bundesbank.de/Navigation/DE/Statistiken/Zeitreihen_Datenbanken/Makrooekonomische_Zeitreihen/its_list_node.html?listId=www_s140_it03c
COLEXON und 7C erzielen teilweise Umsätze aus Parks in
Belgien, Frankreich und Italien. Um dem höheren Risiko dieser
Zahlungsströme Rechnung zu tragen, wurden die Basiszinssätze
für Erlöse aus diesen Ländern um Länderrisikoprämien erhöht,
die vom NYU-Professor Aswath Damodaran regelmäßig publiziert
werden2. Die Berechnung der Länderrisikoprämien erfolgt
marktorientiert anhand der Auswertung von Ratings der
jeweiligen staatlichen Anleihepapiere. Es ergaben sich zum
Auswertungszeitpunkt 27.2.2014 folgende Aufschläge gegenüber
dem Basiszinssatz: Belgien 0,9%, Frankreich 0,6%, Italien
2,85%. Für 7C Solarparken wurde ein anhand der installierten
Kapazität gewichteter Misch-Basiszinssatz von 2,82% genutzt
(Gewichtung Deutschland 91,1%, Belgien 6,4%, Frankreich 2,5%).
Bei COLEXON wurden die deutschen und italienischen Parks
aufgrund des höheren Gewichts des italienischen Portfolios und
dem wesentlich stärkeren Renditeabstand der Basiszinssätze
separat bewertet.
2
http://pages.stern.nyu.edu/adamodar/New_Home_Page/datafile/ctryprem.html
Als Marktrisikoprämie haben wir unter Berücksichtigung der
aktuellen Empfehlungen des IDW-Fachausschusses für
Unternehmensbewertung (FAUB) und angesichts des gegenwärtig
ungewöhnlich niedrigen Zinsniveaus für quasi-sichere Anlagen
jeweils 6,0 % angesetzt.
Der Betafaktor für die 7C und die COLEXON wurde unter
Rückgriff auf eine Gruppe von 8 Vergleichsunternehmen (Peer
Group) und die jeweils marktbreitesten Indices der Länder, in
denen sie börsennotiert waren, über einen Zeitraum von zwei
Jahren bei wöchentlicher Betrachtung abgeleitet. Auf Basis von
historischen Betafaktoren dieser Peer Group haben wir den
unverschuldeten Betafaktor für die 7C und die COLEXON
einheitlich mit 0,37 angesetzt.
2-year
weekly
Beta
Company vs. Local Raw Unle- r2 Debt/ Index
Index (weekly basis) vered Mcap
Algonquin Power & 0,61 0,39 0,10 74,9% S&P/TSX
Utilities Corp COMPOSITE INDEX
Arise AB 0,81 0,34 0,12 189,9- OMX STOCKHOLM
% (OMXS)
Boralex Inc 0,77 0,32 0,10 189,6- S&P/TSX
% COMPOSITE INDEX
EDP Renoaeis SA 1,23 0,71 0,46 99,2% PSI GERAL
ALL-SHARE
Emera Inc 0,66 0,40 0,26 86,5% S&P/TSX
COMPOSITE INDEX
Falck Renewables SpA 0,70 0,28 0,20 222,0- FTSE ITALIA ALL
% SHARE
Northland Power Inc 0,57 0,36 0,13 79,6% S&P/TSX
COMPOSITE INDEX
Spectra Energy 0,56 0,42 0,09 54,8% WILSHIRE 5000
Partners LP TOTAL MARKET
Mean 0,74 0,40 278,0-
%
Median 0,68 0,37 144,6-
%
Die Daten weiterer 11 Vergleichsunternehmen konnten aufgrund
sehr geringer Korrelationskoeffizienten nicht für den
Vergleich herangezogen werden (s. Anlage 1).
Das Kapitalstrukturrisiko wurde durch periodenspezifische
Anpassung dieses unverschuldeten Betafaktors um den aus dem
variierenden Verschuldungsgrad der 7C und der COLEXON
resultierenden Risikoeffekt berücksichtigt. Der jeweilige
Verschuldungsgrad wird integriert aus den entsprechenden
Planungsrechnungen abgeleitet und ist bei der COLEXON höher
als bei der 7C.
Neben dem so ermittelten Eigenkapitalkostensatz sind die
Fremdkapitalkosten der zweite wesentliche Bestandteil des
Diskontierungssatzes. Wir haben hier die uns von den
Gesellschaften auf Basis von deren Kreditvereinbarungen in den
Einzelplanungen abgebildeten Fremdkapitalkosten genutzt. Der
Fremdkapitalzinssatz wurde aus den Fremdkapitalkosten des
Jahres bezogen auf die durchschnittliche Höhe des
Fremdkapitals des Jahres ermittelt. Die Fremdkapitalkosten
stellen sich bei der 7C dabei relativ günstiger und insgesamt
geringer dar als bei der COLEXON.
V. Überblick Ergebnisse der Unternehmensbewertung
Die nachfolgende Tabelle zeigt die verschiedenen Komponenten
des Eigenkapitalwerts der COLEXON, das IPP-Portfolio
aufgeteilt in die deutschen und italienischen Projekte sowie
die Holding und eigene Anteile.
Segment Werte in TEUR Unter- Fremdkapi- Freie Eigenkapi-
neh- tal Liquidität talwert
mens- 31.12.2014 31.12.2014 31.12.2014
wert
Deutsche Solarparks 69.492 -55.065 0 14.427
Italienische Solarparks 9.861 -7.391 0 2.470
Holding -4.785 0 1.160 -3.625
COLEXON Anteile 643
Summe 74.568 -62.456 1.160 13.915
Diskontierungsfaktor per 95,7%
17.04.2014 (gewichteter
Diskontierungszinssatz
6,4°%)
Eigenkapitalwert 17.04.2014 13.310
in TEUR
Eigenkapitalwert in EUR pro 0,75 EUR
COLEXON-Aktie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -28-
Anzahl Aktien der in Stück 17.744.557
Gesellschaft COLEXON
Eine ausführliche tabellarische Darstellung der Ermittlung der
Unternehmenswerte befindet sich in den Anlagen 2 bis 4. Die
Werte wurden zunächst per 31.12.2014 ermittelt und dann mit
Hilfe eines gewichteten Diskontierungszinssatzes auf den
17.4.2014 abgezinst.
Im gleichen Format ist nachfolgend die Wertermittlung
betreffend 7C Solarparken abgebildet. Bei 7C wurden die
Bestandsparks in Deutschland, Belgien und Frankreich sowie die
Holding in einem Modell mit einem anhand der relativen Größe
der IPP-Portfolien gewichteten Kapitalisierungszinssatz
bewertet. In einem separaten Modell wurde das in Abschnitt II.
beschriebene repräsentative Wachstumsportfolio bewertet und
anschließend der weitere Investitionsplan linear von dessen
Ergebnissen abgeleitet. Der EK-Investitionsbedarf des
repräsentativen Portfolios beträgt EUR 1,7 Mio. und der Bedarf
der weiteren Projekte, bei denen der Fremdkapitalanteil leicht
von 83% auf 80% gesenkt wurde, beträgt EUR 3,2 Mio.. Diese
Summe von EUR 4,9 Mio. wurde von der verfügbaren Liquidität
von 7C bereits abgezogen.
Segment Werte in TEUR Unter- Fremdkapi- Freie Eigenkapi-
nehmens- tal Liquidität talwert
wert 31.12.2014 31.12.2014 31.12.2014
Solarparks + Holding 97.940 -71.925 0 26.014
Wachstumsportfolio 29.701 -20.720 0 8.981
COLEXON Anteile 3.602
Summe 127.641 -92.645 0 38.597
Diskontierungsfaktor per 96,1%
17.04.2014 (gewichteter
Diskontierungszinssatz
5,7%)
Eigenkapitalwert 37.110
17.04.2014 in TEUR
Eigenkapitalwert in EUR 5.254,93
pro 7C Solarparken-Aktie EUR
Anzahl Aktien der in Stück 7.062
Gesellschaft 7C
Solarparken
VI. Übersicht zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses
Die Gesamtunternehmenswerte und die Unternehmenswerte je Aktie
von 7C Solarparken und COLEXON wurden ermittelt und (bei
COLEXON nach Aktienzusammenlegung) ins Verhältnis zueinander
gesetzt. Die Gesamtunternehmenswerte jedes der beiden Konzerne
ergeben sich aus den jeweiligen Discounted Cash Flows
zuzüglich der Werte für Aktien der COLEXON sowie der freien
Liquidität der COLEXON.
Insgesamt beträgt der Eigenkapitalwert (Entity-Wert abzüglich
Nettoverschuldung) zum Bewertungsstichtag (17. April 2014) für
COLEXON TEUR 13.310 und für 7C Solarparken mit TEUR 37.110.
Dies entspricht einem Wert von EUR 5.254,93 für eine 7C-Aktie
und einem Wert von ca. EUR 1,50 für eine COLEXON-Aktie nach
Zusammenlegung zweier Aktien zu einer Aktie (jeweils
gerundet).
Zusammenfassung der Bewertung COLEXON 7C TEUR
TEUR
Unternehmenswert 74.568 127.641
Fremdkapital -62.456 -92.645
COLEXON Aktien 643 3.602
Überschussliquidität 1.160 0
Eigenkapitalwert 31.12.2014 13.915 38.597
Diskontierungsfaktor auf den 17.04.2014 0,96 0,96
Eigenkapitalwert 17.04.2014 13.310 37.110
Anzahl der Aktien 17.744.557 7.062
Rechnerischer Wert je Aktie (EUR) 0,75 5.254,93
Umtauschverhältnis in COLEXON-Aktien 7.005,82
je 7C-Aktie
Umtauschverhältnis nach 3.502,91
Zusammenlegung 2:1
Hieraus ergibt sich, dass der Wert jeder 7C-Aktie dem Wert von
3.502,91 COLEXON-Aktien entspricht.
Frankfurt, 3. März 2014
Consus GmbH & Co. KG
Anlagen:
Die Anlagen 1-6, sowie einen vollständige Version der Meldung finden Sie auf
http://www.dgap.de/dgap/News/hauptversammlung/colexon-energy-bekanntmachung-der-
einberufung-zur-hauptversammlung-hamburg-mit-dem-ziel-der-europaweiten-verbreitung-
gemaess-aktg/?companyID=891&newsID=791688
3. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs.
3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG
Mit Tagesordnungspunkt 7 soll die bis zum 11. Mai 2015
befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien durch Beschluss der Hauptversammlung erneuert werden,
wodurch die Gesellschaft bis zum 16. April 2019 ermächtigt
werden soll, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zu
erwerben. Gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG dürfen auf die im
Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, welche diese dann ggf.
bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§
71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als zehn von Hundert
des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Gesellschaft
ist nach dem Beschlussvorschlag auch berechtigt, die auf Grund
dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ganz oder
teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
veräußern oder zu begeben.
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über
die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle
Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten
des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht
der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der auf Grund
der vorgeschlagenen Ermächtigung der Hauptversammlung
erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann,
wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis
veräußert werden, dessen betragsmäßiger Wert den Börsenpreis
von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt,
wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der
Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit
geschaffen werden, institutionellen oder anderen Investoren
Aktien der Gesellschaft anbieten und/oder den Aktionärskreis
der Gesellschaft erweitern zu können. Die Gesellschaft soll
dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige
Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.
Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen,
dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen,
der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit der
Festlegung eines Durchschnittskurses für den maßgeblichen
Börsenpreis soll gewährleistet werden, dass die Interessen der
Aktionäre der Gesellschaft nicht durch zufällige Kursbildungen
beeinträchtigt werden. Diese Ermächtigung zur Veräußerung
eigener Aktien gegen eine Barleistung beschränkt sich unter
Einbeziehung von Aktien, für die das Bezugsrecht der Aktionäre
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei
Ausnutzung des genehmigten Kapitals und/oder bei Ausgabe von
Optionsanleihen ausgeschlossen wird, auf insgesamt höchstens
zehn von Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder -
falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass
erworbene eigene Aktien nicht unter vereinfachtem Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt
für mehr als zehn von Hundert des Grundkapitals Bezugsrechte
der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Diese
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -29-
Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre
Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen und denen
auf diese Weise grundsätzlich die Möglichkeit erhalten bleibt,
ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft durch Kauf von
COLEXON-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die auf Grund der vorgeschlagenen
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegen- oder
Teilgegenleistung für den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
(einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen, d.h. gegen Sachleistung,
einzusetzen. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend
diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Vor diesem
Hintergrund ist es für die weitere Entwicklung und Verstärkung
der Marktstellung der Gesellschaft von Bedeutung, dass sie die
Möglichkeit erhält, im Rahmen ihrer Beteiligungsstrategie
geeignete Beteiligungen nicht nur im Wege einer
Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer
Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der
Gesellschaft erwerben zu können. Der Gesellschaft steht
derzeit auch das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 6 der
Satzung der Gesellschaft für den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zur
Verfügung. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung
eigener Aktien stellt insoweit eine Ergänzung zum genehmigten
Kapital der Satzung dar. Diese Ermächtigung soll der
Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, sich
bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auch
ohne Kapitalerhöhung nutzen zu können. Da eine solche
Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zudem meist
kurzfristig im Wettbewerb mit anderen Erwerbsinteressenten und
unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist
die Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien
in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre erforderlich. Dem trägt der vorgeschlagene
Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Der Vorstand wird
jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser
Ermächtigung Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten zum
Erwerb einer Beteiligung konkretisieren. Er wird das
Bezugsrecht der Aktionäre insoweit nur dann ausschließen, wenn
sich der Erwerb im Rahmen der Beteiligungsstrategie der
Gesellschaft hält und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien
der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und
demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht
wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden
COLEXON-Aktien steht. Der Aufsichtsrat wird seine
erforderliche Zustimmung zur Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre nur erteilen, wenn diese
Voraussetzungen erfüllt sind.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die auf Grund der vorgeschlagenen Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien ganz oder teilweise unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden, um Optionsrechte
aus den von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsanleihen zu
erfüllen. Es kann zweckmäßig sein, anstelle der Nutzung des
bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur
Erfüllung der Optionsrechte einzusetzen.
Schließlich können die auf Grund der vorgeschlagenen
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien von der Gesellschaft
ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden.
Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen, d.h.
auch mehrfach, ausgeübt werden.
Die Ermächtigung erfasst daneben auch die Verwendung von
Aktien der Gesellschaft zu allen sonstigen gesetzlich
zugelassenen Zwecken und gilt auch für Aktien, die aufgrund
früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
oder auf anderem Wege erworben wurden oder werden und solcher
Aktien der Gesellschaft, die durch - derzeit oder zukünftig -
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden oder
werden.
Über eine etwa erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb
bzw. zur Verwendung eigener Aktien wird der Vorstand in der
jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.
C. Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des 'Pre-Subscription and
Share Exchange Agreement'
(Vor-Zeichnungs- und Aktientauschvereinbarung)
Unter dem Vorbehalt des Zustandekommens bestimmter, von der
Hauptversammlung der COLEXON Energy AG, Große Elbstraße 43, 22767
Hamburg, ('Gesellschaft' oder 'COLEXON') zu beschließender Maßnahmen,
hat die Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft
jedem der siebzig (70) Aktionäre ('Investor') des belgischen
nichtbörsennotierten Solarunternehmens 7C Solarparken NV,
Battelsesteenweg 455E, BE-2800 Mechelen/Belgien ('7C'), mit Datum 11.
Februar 2014 ein Angebot zum Abschluss einer Vorzeichnungs- und
Aktientausch-Vereinbarung ('VEREINBARUNG') zwecks Erwerb einer
zumindest 80%-igen Beteiligung an 7C Solarparken NV unterbreitet. Das
Angebot sah vor, den Aktionären von 7C Solarparken NV für die
Übertragung jeweils ihrer sämtlichen 7C Solarparken NV-Aktien als
Gegenleistung neue Aktien der COLEXON Energy AG auf Basis noch zu
fassender Hauptversammlungsbeschlüsse anzubieten. Die Annahme des
Angebots war dahingehend befristet, dass es bis zum 24. Februar 2014
(24.00 Uhr) von mindestens 80 % der Aktionäre von 7C Solarparken NV
angenommen werden musste. Es wurde bis zum 24. Februar 2014, 24:00
Uhr, von 7C Solarparken NV-Aktionären mit einem Anteil von insgesamt
95,55 % am Grundkapital von 7C Solarparken NV angenommen. Für die
übrigen Aktionäre von 7C Solarparken NV bleibt die Annahme des
Angebots weiterhin möglich.
Der wesentliche Inhalt der VEREINBARUNG wird nachstehend
wiedergegeben:
1. Einlagegegenstand und Beteiligungsverhältnisse
7C Solarparken NV ist eine nach belgischem Recht gegründete
Aktiengesellschaft, eingetragen in der belgischen
Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for
Enterprises) unter der Nummer BE0806.903.309, mit einem
Gesellschaftskapital in Höhe von EUR 8.675.453,79, eingeteilt
in 7.062 Anteile. Die Inhaberschaft an den 7C Solarparken
NV-Aktien wird wie folgt angegeben:
(1) Steven De Proost hält 691 7C Solarparken
NV-Aktien (9,78%),
(2) Power X Holding NV hält 795 7C Solarparken
NV-Aktien (11,26%),
(3) Distri Beheer 21 Comm. VA hält 790 7C Solarparken
NV-Aktien (11,19%),
(4) DVP Invest BVBA hält 530 7C Solarparken NV-Aktien
(7,5%),
(5) Rodolphe de Spoelberch hält 1.071 7C Solarparken
NV-Aktien (15,17%),
(6) XIX-Invest NV hält 583 7C Solarparken NV-Aktien
(8,26%),
(7) Peter Van Assche hält 324 7C Solarparken
NV-Aktien (4,59%),
(8) Paul Decraemer BVBA hält 236 7C Solarparken
NV-Aktien (3,34%),
(9) Kousso Investment Limited hält 171 7C Solarparken
NV-Aktien (2,42%),
(10) Jean-Pierre Delen hält 182 7C Solarparken
NV-Aktien (2,58%),
(11) Koen Boriau hält 93 7C Solarparken NV-Aktien
(1,32%),
(12) Wouter Van Assche hält 98 7C Solarparken
NV-Aktien (1,39%),
(13) Koen Boriau BVBA hält 73 7C Solarparken NV-Aktien
(1,03%),
(14) Francis Heyrman hält 120 7C Solarparken NV-Aktien
(1,70%),
(15) Herman Sauwens hält 46 7C Solarparken NV-Aktien
(0,65%),
(16) Dirk Haesevoets hält 84 7C Solarparken NV-Aktien
(1,19%),
(17) Frédéric Granotier hält 20 7C Solarparken
NV-Aktien (0,28%),
(18) Gustaaf De Proost hält 5 7C Solarparken NV-Aktien
(0,07%),
(19) Philippe Cornelis hält 23 7C Solarparken
NV-Aktien (0,33%),
(20) JEZZ-Net NV hält 22 7C Solarparken NV-Aktien
(0,31%),
(21) Els Van Assche hält 14 7C Solarparken NV-Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -30-
(0,20%),
(22) Etoile Finance Sarl hält 13 7C Solarparken
NV-Aktien (0,18%),
(23) 7C - Consult BVBA hält 11 7C Solarparken
NV-Aktien (0,16%),
(24) Maria Heymans hält 13 7C Solarparken NV-Aktien
(0,18%),
(25) Sabine Koklenberg hält 21 7C Solarparken
NV-Aktien (0,30%),
(26) Lambefran BVBA hält 6 7C Solarparken NV-Aktien
(0,08%),
(27) Jerôme Girszyn hält 2 7C Solarparken NV-Aktien
(0,03%),
(28) Philippe Cornelis Comm. V. hält 5 7C Solarparken
NV-Aktien (0,07%),
(29) Victor Badin hält 4 7C Solarparken NV-Aktien
(0,06%),
(30) Bart Nuijten hält 41 7C Solarparken NV-Aktien
(0,58%),
(31) Black Swan Fund I NV hält 195 7C Solarparken
NV-Aktien (2,76%),
(32) Clean Energy Invest CVBA hält 71 7C Solarparken
NV-Aktien (1,01%),
(33) Ann Van den Bossche hält 7 7C Solarparken
NV-Aktien (0,10%),
(34) Nancy Van den Bossche hält 19 7C Solarparken
NV-Aktien (0,27%),
(35) Dokter Nancy Van den Bossche BV BVBA hält 3 7C
Solarparken NV-Aktien (0,04%),
(36) Jozef Robrechts hält 22 7C Solarparken NV-Aktien
(0,31%),
(37) Peter Van den Bossche hält 13 7C Solarparken
NV-Aktien (0,18%),
(38) Juliette Van Buynder hält 14 7C Solarparken
NV-Aktien (0,20%),
(39) Ann Heyrman hält 36 7C Solarparken NV-Aktien
(0,51%),
(40) Lars Schmitt hält 3 7C Solarparken NV-Aktien
(0,04%),
(41) Peter Vandendriessche hält 11 7C Solarparken
NV-Aktien (0,16%),
(42) Jan Lecluyse hält 11 7C Solarparken NV-Aktien
(0,16%),
(43) Jason Walker hält 6 7C Solarparken NV-Aktien
(0,08%),
(44) Richard Paddle hält 5 7C Solarparken NV-Aktien
(0,07%),
(45) Herstholding NV hält 33 7C Solarparken NV-Aktien
(0,47%),
(46) Didier Brackenier hält 15 7C Solarparken
NV-Aktien (0,21%),
(47) Alain Brackenier hält 9 7C Solarparken NV-Aktien
(0,13%),
(48) Robert Paterson hält 15 7C Solarparken NV-Aktien
(0,21%),
(49) Patrick Janssen hält 44 7C Solarparken NV-Aktien
(0,62%),
(50) SUFINA Comm. VA hält 210 7C Solarparken NV-Aktien
(2,97%),
(51) Olivier Rogiest hält 21 7C Solarparken NV-Aktien
(0,30%),
(52) Kathleen Theys hält 50 7C Solarparken NV-Aktien
(0,71%),
(53) Luk Busschop hält 62 7C Solarparken NV-Aktien
(0,88%),
(54) TOKUGAWA AG hält 25 7C Solarparken NV-Aktien
(0,35%),
(55) Herman Van Houte hält 10 7C Solarparken NV-Aktien
(0,14%),
(56) Magda Van Puyenbroeck hält 10 7C Solarparken
NV-Aktien (0,14%),
(57) Hans Van Duysen hält 2 7C Solarparken NV-Aktien
(0,03%),
(58) Uewenberg Comm VA hält 2 7C Solarparken NV-Aktien
(0,03%),
(59) Profinance NV hält 2 7C Solarparken NV-Aktien
(0,03%),
(60) Matralat BVBA hält 2 7C Solarparken NV-Aktien
(0,03%),
(61) MD Logistics NV hält 2 7C Solarparken NV-Aktien
(0,03%),
(62) Mardo-Dovarco NV hält 2 7C Solarparken NV-Aktien
(0,03%),
(63) Ivan Van Duysen hält 2 7C Solarparken NV-Aktien
(0,03%),
(64) Baobab Invest BVBA hält 2 7C Solarparken
NV-Aktien (0,03%),
(65) Marc D'Hont hält 2 7C Solarparken NV-Aktien
(0,03%),
(66) Jan D'Hont hält 1 7C Solarparken NV-Aktien
(0,01%),
(67) Ilse D'Hont hält 1 7C Solarparken NV-Aktien
(0,01%),
(68) Harry Oening hält 10 7C Solarparken NV-Aktien
(0,14%),
(69) Sabrina Solar BVBA hält 11 7C Solarparken
NV-Aktien (0,16%),
(70) Steven De Proost BVBA hält 14 7C Solarparken
NV-Aktien (0,20%).
In der VEREINBARUNG wird bestätigt, dass es sich bei den
Aktionären von 7C Solarparken NV um eine größtenteils
heterogene Gruppe von Investoren, die unabhängig voneinander
agieren, handelt und dass - soweit nicht in der jeweiligen
VEREINBARUNG ausdrücklich anders niedergelegt - jeder Aktionär
von 7C Solarparken NV individuell die persönliche Entscheidung
trifft, ob er das von der Gesellschaft unterbreitete Angebot
annehmen wird.
2. Bewertung beider Unternehmen
Ausgehend von den Ergebnissen der im Jahr 2012 durchgeführten
Due Diligence haben COLEXON und 7C Solarparken NV gegenseitig
die jeweiligen Planungsrechnungen überprüft und hat die Consus
GmbH & Co. KG auf dieser Basis Unternehmensbewertungen auf den
Bewertungsstichtag 17. April 2014 durchgeführt. Diese
Unternehmensbewertungen kamen zu dem vorgenannten
Bewertungsstichtag (17. April 2014 ) zu einem Wert in Höhe von
EUR 0,75 pro COLEXON-Aktie (der somit unter dem gesetzlichen
Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 pro Aktie gemäß §§ 8 Abs. 3,
9 Abs. 1 AktG liegt) sowie, unter Berücksichtigung der vor der
Durchführung der Kapitalerhöhung stattfindenden
Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung im Verhältnis 2:1, zu
einem als angemessen betrachteten Umtauschwertverhältnis von
3.500 COLEXON-Aktien zu einer (1) 7C Solarparken NV-Aktie.
3. Erfordernis von Hauptversammlungsbeschlüssen zu
beabsichtigten Kapitalmaßnahmen nebst Satzungsanpassung
In der VEREINBARUNG wird eine Abfolge von Kapitalmaßnahmen der
Gesellschaft vorgesehen, wie sie dem wesentlichen Gehalt nach
in Tagesordnungspunkt 6 der Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. April 2014
veröffentlicht sind. Jeder Investor erklärt sich in der
VEREINBARUNG bereit, Abweichungen zwischen
Beschlussvorschlägen und Vertragsregelungen zu akzeptieren,
sofern diese Änderungen für den Vollzug der Transaktion
erforderlich und dienlich sind.
4. Zeichnung der neuen COLEXON-Aktien und Erbringung
der Sacheinlage
Für den Fall der Zustimmung der Hauptversammlung zu den
beabsichtigten Kapitalmaßnahmen verpflichtet sich der
jeweilige Investor, an der Sachkapitalerhöhung mit
Bezugsrechtsausschluss teilzunehmen, neue COLEXON-Aktien gegen
Einlage sämtlicher von ihm gehaltener 7C Solarparken NV-Aktien
im Umtauschverhältnis von 3.500 neuen COLEXON-Aktien im
Austausch gegen 1 7C Solarparken NV-Aktie zu zeichnen und
seine 7C Solarparken NV-Aktien innerhalb von sieben (7)
Bankarbeitstagen nach Eintragung des Beschlusses über die
Erhöhung des Grundkapitals im Handelsregister ('Zeichnungsfrist')
zur Verfügung zu stellen. Die 7C Solarparken NV-Aktien sollen
auf die Gesellschaft im Zuge einer separaten
Einbringungsvereinbarung in Übereinstimmung mit den
Anforderungen belgischen Rechts übertragen werden. Der
Ausgabepreis beläuft sich auf EUR 1,00 für jede neue
COLEXON-Aktie, die vom Investor gezeichnet wird. Der
Zeichnungsschein soll ein Ablaufdatum von sechs (6) Monaten
nach dem Beschluss der Hauptversammlung über die
Sachkapitalerhöhung vorsehen, wobei die Zeichnung nicht länger
bindend ist, falls die Durchführung der Kapitalerhöhung
betreffend die neuen Aktien bis dahin nicht im Handelsregister
eingetragen worden ist. Soweit zur Durchführung der
Kapitalerhöhung erforderlich, sollen die Zeichnungsscheine
hiernach nochmals ausgestellt werden.
Die Übergabe der neuen COLEXON-Aktien an den Investor ('Closing')
soll am dritten Bankarbeitstag nach Eintragung der
Durchführung der Kapitalerhöhung betreffend die neuen Aktien
im Handelsregister, oder an einem anderen Datum, auf das sich
die Parteien schriftlich verständigen, stattfinden.
5. Bedingungen
Die VEREINBARUNG steht unter den für eine solche Transaktion
typischen aufschiebenden Bedingungen, auf welche jede
Vertragspartei mit Zustimmung der anderen Vertragspartei
schriftlich verzichten kann.
Als aufschiebende Bedingung für die Bindung der Gesellschaft
und auch für die Zeichnungsverpflichtung des Investors ist
vereinbart, dass der Beschluss der Hauptversammlung der
Gesellschaft über die Erhöhung des Grundkapitals betreffend
die neuen Aktien am oder vor dem 17. Oktober 2014 im
Handelsregister eingetragen worden ist bzw. dass im Falle der
Durchführung eines aktienrechtlichen Freigabeverfahrens die
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March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
DJ DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der -31-
Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister innerhalb von
zwei Monaten nach der Beendigung dieses Verfahrens erfolgt ist
und dass die Gegenseite (7C Solarparken NV im Verhältnis zur
Gesellschaft bzw. die Gesellschaft im Verhältnis zum Investor)
am oder vor dem Ende der Zeichnungsfrist keinen ihrer
Solarparks ohne Zustimmung der anderen Vertragspartei verkauft
und übertragen hat, oder Vereinbarungen zu diesem Zweck
eingegangen ist, vorausgesetzt, dass die andere Vertragspartei
ihre Zustimmung nicht verweigern darf, falls die Transaktion
zu einer Wertsteigerung der Gegenseite führt.
Das Closing unterliegt den für eine solche Transaktion
üblichen aufschiebenden Bedingungen, wie der Einholung etwaig
erforderlicher behördlicher Genehmigungen, der Übertragung der
7C Solarparken NV-Aktien des Investors auf die Gesellschaft,
der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung betreffend
die neuen Aktien im Handelsregister sowie der Übersendung der
die neuen Aktien verbriefenden Globalurkunden an die
Clearstream Banking AG, Frankfurt a.M.
6. Beendigung der VEREINBARUNG
Zur Beendigung der VEREINBARUNG haben die Vertragsparteien die
für eine solche Transaktion üblichen Regelungen getroffen:
Eine MAC-Klausel ('Material Adverse Change' - Bestimmung zum
Schutz vor Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen,
welche die Grundlagen der Transaktion in Frage stellen) ist
dergestalt vereinbart, dass der Investor bis zum Beginn der
Hauptversammlung berechtigt ist, die VEREINBARUNG mit
sofortiger Wirkung zu kündigen, falls vor Beginn der
Hauptversammlung bestimmte materiell nachteilige Veränderungen
bei der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften
(Konzernbetrachtung) eintreten. Das gleiche Recht steht der
Gesellschaft bei Eintritt einer materiell nachteiligen
Veränderung bei 7C Solarparken NV und ihren
Tochtergesellschaften zu.
Wenn eine der in Ziffer 5 genannten Bedingungen für die
vertragliche Bindung der Gesellschaft am oder vor dem 17.
Oktober 2014 nicht erfüllt oder auf sie verzichtet worden ist,
so steht es der Gesellschaft nach eigenem Ermessen frei, die
VEREINBARUNG mit sofortiger Wirkung zu kündigen. Gleiches gilt
für den Investor, wenn eine der Bedingungen für die
Zeichnungsverpflichtung am oder vor dem 17. Oktober 2014 nicht
erfüllt oder auf sie verzichtet worden ist.
Wenn eine der Bedingungen für das Closing am oder vor dem 31.
Oktober 2014 nicht erfüllt worden sein sollte, so steht es der
Gesellschaft oder dem Investor nach eigenem Ermessen frei, die
VEREINBARUNG mit sofortiger Wirkung zu kündigen.
Die VEREINBARUNG endet sechs (6) Monate nach dem Beschluss der
Hauptversammlung über die Kapitalerhöhung, falls die
Durchführung der Kapitalerhöhung betreffend die neuen Aktien
bis dahin noch nicht im Handelsregister eingetragen wurde,
oder, im Falle der Durchführung eines aktienrechtlichen
Freigabeverfahrens, falls die Anmeldung zur Eintragung in das
Handelsregister nicht innerhalb von zwei Monaten nach der
Beendigung dieses Verfahrens erfolgt ist.
7. Zusicherungen und Garantien
Der Investor hat die für einen lediglich
minderheitsbeteiligten Aktionär üblichen Zusicherungen und
Garantien abgegeben, und zwar im Hinblick auf seine
Inhaberschaft an den 7C Solarparken NV-Aktien, auf ihre
Lastenfreiheit und auf die Verfügungsbefugnis über seine 7C
Solarparken NV-Aktien sowie nach bestem Wissen im Hinblick auf
die Richtigkeit der in Bezug auf 7C Solarparken NV im Rahmen
der Due Diligence zur Verfügung gestellten Informationen,
sofern diese nicht nur unmaßgeblich für die Wertbestimmung von
7C Solarparken NV sind.
Angesichts der eingeschränkten Bindungsmöglichkeit der
Gesellschaft vor Zustimmung der Hauptversammlung zu den
beabsichtigten Kapitalmaßnahmen und der rechtlich beschränkten
Möglichkeiten, im Zusammenhang mit neu auszugebenden Aktien
Gewährleistungszusagen machen zu können, hat die Gesellschaft
die wesentliche Richtigkeit der durch sie im Rahmen der Due
Diligence zur Verfügung gestellten Informationen zugesichert.
Jedwede Haftung der Gesellschaft dafür, dass die
Hauptversammlung eventuell nicht mit der erforderlichen
Mehrheit die vorgesehenen Beschlüsse fasst oder dass die
Durchführung der Beschlüsse nicht erfolgen kann, ist
ausgeschlossen.
Die Zusicherungen und Garantien und alle daraus erwachsenden
Forderungen verjähren, soweit nicht zwingendes Recht eine
andere Verjährungsfrist vorsieht, am ersten Jahrestag der
Unterzeichnung der VEREINBARUNG.
8. Sperrfrist (Lock-up)
Der Investor hat sich verpflichtet, die neuen COLEXON-Aktien
(i) für einen Zeitraum von einem (1) Jahr nach Closing über
eine Börse weder zu verkaufen oder zu übertragen, noch
anzubieten, sie über eine Börse zu verkaufen oder zu
übertragen, noch öffentlich bekanntzugeben, dass er
beabsichtigt, sie über eine Börse zu verkaufen oder zu
übertragen, sei es direkt oder indirekt, sowie (ii) für einen
Zeitraum von sechs (6) Monaten nach Closing im Zuge einer
außerbörslichen Transaktion weder zu verkaufen oder zu
übertragen, noch anzubieten, sie zu verkaufen oder zu
übertragen, noch öffentlich bekanntzugeben, dass er
beabsichtigt, sie zu verkaufen oder zu übertragen, sei es
direkt oder indirekt (Sperrfrist).
9. Verschiedenes
Die Vertragsparteien haben vereinbart, dass ungeachtet des
Vorstehenden der Vorstand der Gesellschaft aufgrund der
VEREINBARUNG nicht darin beschränkt ist, die
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft weiterhin unabhängig zu
führen gemäß den geltenden Rechtsvorschriften und basierend
auf der gegenwärtigen oder zukünftig durch den Vorstand
weiterentwickelten Geschäftsstrategie und mit dem Ziel die
Interessen der Gesellschaft bestmöglich zu verfolgen.
Ferner ist vorgesehen, dass COLEXON im Falle des Erwerbs aller
7C Solarparken NV-Aktien innerhalb eines Jahres nach Closing
eine 7C Solarparken NV-Aktie an eine andere Gesellschaft der
COLEXON-Unternehmensgruppe überträgt, um nachteilige
Haftungsfolgen für COLEXON nach belgischem Aktienrecht zu
vermeiden.
Hinsichtlich der Tragung der Kosten und Auslagen ist
vereinbart, dass die Gesellschaft nur die Kosten und Auslagen
trägt, die ihr im Zusammenhang mit dieser VEREINBARUNG und den
darin genannten Transaktionen entstehen, einschließlich,
jedoch nicht beschränkt auf Gebühren, Kosten und Auslagen, die
durch die Vorbereitung eines etwaig erforderlich werdenden
Wertpapierprospekts für die neuen Aktien entstehen. Deutsches
Recht ist auf die VEREINBARUNG anwendbar. Als Gerichtsstand
ist Hamburg/Deutschland vereinbart.
D. Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den
Geschäftsräumen der COLEXON Energy AG, Große Elbstraße 43, 22767
Hamburg, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus und sind
ab diesem Zeitpunkt im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik
Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich:
* Schriftliche Berichte des Vorstands der COLEXON
Energy AG zu den Tagesordnungspunkten 6.3, 6.4 und 7:
- Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 6.3 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186
Abs. 4 Satz 2 AktG,
- Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6.4
über geplante Kapitalmaßnahmen nebst Satzungsänderungen
sowie über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts (§
186 Abs. 4 Satz 2 AktG) im Zusammenhang mit dem vorgesehenen
Erwerb sämtlicher Anteile an der 7C Solarparken NV,
- Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186
Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG,
* Gutachtliche Stellungnahme der Consus GmbH & Co. KG
über die Ermittlung der Unternehmenswerte der COLEXON und 7C
Solarparken NV sowie des rechnerischen Umtauschverhältnisses
zum 17. April 2014,
* Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des
Pre-Subscription and Share Exchange Agreement (Muster
Vor-Zeichnungs- und Aktientausch-Vereinbarung),
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
* die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der
COLEXON Energy AG für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012,
* die Jahresabschlüsse der 7C Solarparken NV (vormals
7C Holding NV) für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012,
* Lebenslauf von Herrn Markus Kienle als Kandidat zur
Wahl in den Aufsichtsrat.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift der
genannten Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
Neben den vorgenannten können auch die folgenden Unterlagen ab dem
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausgelegt:
* Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1:
- festgestellter Jahresabschluss der COLEXON Energy
AG zum 31. Dezember 2013,
- Lagebericht zum 31. Dezember 2013,
- gebilligter Konzernabschluss zum 31. Dezember
2013,
- Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2013,
- Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013,
- Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein
Beschluss gefasst werden soll,
* Geschäftsbericht 2013,
* Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB.
Die folgenden Dokumente werden dagegen nur in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre ausgelegt:
* das Original der gutachtlichen Stellungnahme der
Consus GmbH & Co. KG über die Ermittlung der Unternehmenswerte
der COLEXON und 7C Solarparken NV sowie des rechnerischen
Umtauschverhältnisses zum 17. April 2014,
* Bericht des gerichtlich bestellten
Sacheinlageprüfers über die Durchführung der
Sacheinlageprüfung gemäß §§ 183 Abs. 3, 33, 34 AktG,
* ein Muster des Pre-Subscription and Share Exchange
Agreement (Vor-Zeichnungs- und Aktientauschvereinbarung) (in
deutscher Übersetzung),
* die unterzeichneten Originale der Pre-Subscription
and Share Exchange Agreements (Vor-Zeichnungs- und
Aktientauschvereinbarungen) (in englischer Sprache).
E. Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren
Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte
und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung
erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung als den sogenannten Nachweisstichtag, hier den 27.
März 2014, 00:00 Uhr Mitteleuropäische Zeit (MEZ), beziehen. Die
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft
jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in
der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft daher unter der folgenden Adresse bis spätestens am 10.
April 2014, 24:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ), zugehen:
COLEXON Energy AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (40) 6378 - 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen
Adresse (bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse) werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen
Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige
Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur
Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des
gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts derjenigen Personen, die am
Nachweisstichtag Aktionär waren. Entsprechendes gilt für den Erwerb
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem
Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft
aus diesen Aktien nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre im Übrigen
nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben zu
lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter
'Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen') erforderlich.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der
Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl
Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der
Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende
Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt, soweit nicht das Gesetz,
der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder
sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise
ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.
Die Aktionäre erhalten mit der Eintrittskarte, welche die Aktionäre
nach der rechtzeitigen Anmeldung zugesandt erhalten, ein Formular zur
Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten sowie ein Formular zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Sowohl das Formular zur
Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten als auch das Formular
zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter stehen zudem im Internet unter
www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung
zum Download zur Verfügung. Zudem werden das Formular zur
Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten und das Formular zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung am
Aktionärsempfang zur Hauptversammlung bereitgehalten. Weder vom Gesetz
noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die
Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse
einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare
zu verwenden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung
Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende
hingewiesen:
Von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Der
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird aufgrund einer
ihm erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihm eine
Weisung erteilt wurde; er ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Dabei sind allerdings nur Weisungen zu Beschlussvorschlägen von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat und zu mit einer Ergänzung der
Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten
Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich.
Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum 10. April 2014, 24:00
Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) (siehe oben unter
'Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen'), sind
Vollmachten mit Weisungen für den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung in Textform oder
elektronisch bis spätestens am 15. April 2014, 24:00 Uhr
Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) (Eingangsdatum), an die folgende
Adresse zu übermitteln, andernfalls können sie aus
abwicklungstechnischen Gründen nicht berücksichtigt werden:
COLEXON Energy AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (40) 6378 - 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können im Rahmen der Hauptversammlung auch durch
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March 10, 2014 11:01 ET (15:01 GMT)
