ATOSS Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
20.03.2014 15:26
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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ATOSS Software AG
München
Wertpapier-Kenn-Nummer 510 440
ISIN Nr. DE0005104400
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 30. April 2014, 11:00 Uhr,
im Hotel HILTON MÜNCHEN CITY,
Rosenheimer Str. 15, 81667 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
ATOSS Software AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2013, der Lageberichte der ATOSS Software AG und
des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 sowie
315 Abs. 4 HGB
Diese Unterlagen können auf der Homepage der Gesellschaft
unter http://www.atoss.com im Bereich 'Unternehmen' unter
'Investor Relations/Hauptversammlung' eingesehen werden.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 am 4.
März 2014 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die
Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
zu beschließen hat, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn aus
dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2013 in Höhe von Euro
4.120.062,29 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,72 je Stückaktie,
d. h. in Höhe von insgesamt Euro 2.863.128,96.
b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe
von Euro 1.256.933,33.
Bis zur Hauptversammlung am 30. April 2014 kann sich durch den
Erwerb eigener Aktien oder durch die Veräußerung zuvor
erworbener eigener Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei
unveränderter Ausschüttung von Euro 0,72 je
dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart -
Zweigniederlassung München zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und zu deren Verwendung einschließlich der
Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien sowie
zum Ausschluss des Bezugsrechts und etwaiger Andienungsrechte
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
6.1 Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG ermächtigt, bis zum 30. September 2015
(einschließlich), außer zum Zwecke des Handels mit eigenen
Aktien und unter Beachtung der Beschränkungen nach § 71 Abs.
2 AktG, Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu
zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) am Handelstag den ersten im Xetra-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an die Stelle des
Xetra-Handel getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems ermittelten Kurs um nicht mehr als 10%
überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches
Kaufangebot (oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots) an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten)
den letzten im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
oder einem an die Stelle des Xetra-Handel getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystems ermittelten Kurs
am Börsentag vor der Veröffentlichung der Absicht zur Abgabe
des öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10%
überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die
gesamte Zeichnung des Angebotes dieses Volumen
überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär kann in den Angebotsbedingungen vorgesehen werden.
Etwaige Andienungsrechte der Aktionäre können insoweit
ausgeschlossen werden.
Die Ermächtigung zum Erwerb kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer
Zwecke im Rahmen der oben genannten Beschränkung ausgeübt
werden.
6.2 Der Vorstand wird ermächtigt, ohne dass es eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, die erworbenen
eigenen Aktien nicht nur über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre, sondern unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch
(i) gegen Sacheinlagen, zum Beispiel beim Erwerb
eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem
Unternehmen bzw. bei einem Unternehmenszusammenschluss, an
Dritte auszugeben, sofern der Erwerb der Sacheinlage im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und
sofern der für eine eigene Aktie von Dritten zu
erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist (§
255 Abs. 2 AktG analog); oder
(ii) gegen Bareinlagen an Dritte auszugeben, um die
Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse
einzuführen, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher
nicht zum Handel zugelassen sind; oder
(iii) zu einem Barkaufpreis zu veräußern, der den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; die
Ermächtigung in diesem lit. (iii) ist unter Einbeziehung
der Ermächtigung in § 4 Abs. 3 lit. (a) der Satzung der
Gesellschaft auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals
der Gesellschaft beschränkt; oder
(iv) zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungsrechten aus von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten,
Optionsschuldverschreibungen oder sonstigen Optionsrechten
zu verwenden.
Die Anzahl der nach Ziffer (iii) und (iv) verwendeten
eigenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals der ATOSS
Software AG zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht übersteigen.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2014 10:26 ET (14:26 GMT)
