DJ DGAP-HV: ATOSS Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ATOSS Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
20.03.2014 15:26
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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ATOSS Software AG
München
Wertpapier-Kenn-Nummer 510 440
ISIN Nr. DE0005104400
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 30. April 2014, 11:00 Uhr,
im Hotel HILTON MÜNCHEN CITY,
Rosenheimer Str. 15, 81667 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
ATOSS Software AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2013, der Lageberichte der ATOSS Software AG und
des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 sowie
315 Abs. 4 HGB
Diese Unterlagen können auf der Homepage der Gesellschaft
unter http://www.atoss.com im Bereich 'Unternehmen' unter
'Investor Relations/Hauptversammlung' eingesehen werden.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 am 4.
März 2014 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die
Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
zu beschließen hat, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn aus
dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2013 in Höhe von Euro
4.120.062,29 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,72 je Stückaktie,
d. h. in Höhe von insgesamt Euro 2.863.128,96.
b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe
von Euro 1.256.933,33.
Bis zur Hauptversammlung am 30. April 2014 kann sich durch den
Erwerb eigener Aktien oder durch die Veräußerung zuvor
erworbener eigener Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei
unveränderter Ausschüttung von Euro 0,72 je
dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart -
Zweigniederlassung München zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und zu deren Verwendung einschließlich der
Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien sowie
zum Ausschluss des Bezugsrechts und etwaiger Andienungsrechte
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
6.1 Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG ermächtigt, bis zum 30. September 2015
(einschließlich), außer zum Zwecke des Handels mit eigenen
Aktien und unter Beachtung der Beschränkungen nach § 71 Abs.
2 AktG, Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu
zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) am Handelstag den ersten im Xetra-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an die Stelle des
Xetra-Handel getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems ermittelten Kurs um nicht mehr als 10%
überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches
Kaufangebot (oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots) an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten)
den letzten im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
oder einem an die Stelle des Xetra-Handel getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystems ermittelten Kurs
am Börsentag vor der Veröffentlichung der Absicht zur Abgabe
des öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10%
überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die
gesamte Zeichnung des Angebotes dieses Volumen
überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär kann in den Angebotsbedingungen vorgesehen werden.
Etwaige Andienungsrechte der Aktionäre können insoweit
ausgeschlossen werden.
Die Ermächtigung zum Erwerb kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer
Zwecke im Rahmen der oben genannten Beschränkung ausgeübt
werden.
6.2 Der Vorstand wird ermächtigt, ohne dass es eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, die erworbenen
eigenen Aktien nicht nur über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre, sondern unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch
(i) gegen Sacheinlagen, zum Beispiel beim Erwerb
eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem
Unternehmen bzw. bei einem Unternehmenszusammenschluss, an
Dritte auszugeben, sofern der Erwerb der Sacheinlage im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und
sofern der für eine eigene Aktie von Dritten zu
erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist (§
255 Abs. 2 AktG analog); oder
(ii) gegen Bareinlagen an Dritte auszugeben, um die
Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse
einzuführen, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher
nicht zum Handel zugelassen sind; oder
(iii) zu einem Barkaufpreis zu veräußern, der den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; die
Ermächtigung in diesem lit. (iii) ist unter Einbeziehung
der Ermächtigung in § 4 Abs. 3 lit. (a) der Satzung der
Gesellschaft auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals
der Gesellschaft beschränkt; oder
(iv) zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungsrechten aus von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten,
Optionsschuldverschreibungen oder sonstigen Optionsrechten
zu verwenden.
Die Anzahl der nach Ziffer (iii) und (iv) verwendeten
eigenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals der ATOSS
Software AG zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht übersteigen.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2014 10:26 ET (14:26 GMT)
DJ DGAP-HV: ATOSS Software AG: Bekanntmachung der -2-
4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt der Veräußerung ausgegeben oder veräußert wurden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten aus Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten, Optionsschuldverschreibungen oder
sonstigen Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. noch
ausgegeben werden können, sofern diese
Schuldverschreibungen, Genussrechte oder Optionsrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden.
Die Ermächtigung zur Veräußerung auch außerhalb der Börse
kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln
oder gemeinsam ausgenutzt werden.
6.3 Der Vorstand der Gesellschaft wird ferner
ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
6.4 Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26.
April 2013 zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung
aufgehoben. Die Ermächtigungen unter Ziffern 6.2 und 6.3
erfassen auch die Verwendung von eigenen Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.
BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6
Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann der Vorstand einer Gesellschaft für
einen Zeitraum von bis zu 5 Jahren ermächtigt werden, eigene Aktien
der Gesellschaft zu erwerben, soweit die erworbenen eigenen Aktien
einen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von zehn vom
Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Das AktG
sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf
über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor.
Das AktG lässt es aber auch zu, dass die Hauptversammlung (i) eine
andere Form der Veräußerung beschließt (beispielsweise eine
Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse an
Nichtaktionäre) und (ii) den Vorstand ermächtigt, die erworbenen
eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Im Einklang mit der gesetzlichen Regelung wird vorgeschlagen, den
Vorstand der ATOSS Software AG zu einem Rückkauf von Aktien der ATOSS
Software AG zu ermächtigen. Dabei dürfen die im Rahmen dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der ATOSS
Software AG, welche sie bereits erworben hat und noch besitzt, nicht
mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals der ATOSS Software AG
ausmachen. Neben dem Erwerb über die Börse soll die ATOSS Software AG
auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches
Kaufangebot oder durch ein Tenderverfahren (öffentliche Aufforderung,
der ATOSS Software AG eigene Aktien zum Kauf anzubieten) zu erwerben.
Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der ATOSS
Software AG entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer
Preisspanne - zu welchem Preis er diese der ATOSS Software AG anbieten
möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die
von der ATOSS Software AG nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine
Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es
möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Angebote oder
kleiner Teile von Angeboten bis zu maximal 100 Stück Aktien
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die ATOSS Software AG in die
Lage versetzt, das Instrument des Rückkaufs eigener Aktien zum Vorteil
der ATOSS Software AG und ihrer Aktionäre zu nutzen. So kann die ATOSS
Software AG eigene Aktien, die sie aufgrund der neuen Ermächtigung
erwirbt, insbesondere verwenden,
(i) um bei dem Erwerb eines Unternehmens oder einer
Beteiligung an einem Unternehmen bzw. bei einem
Unternehmenszusammenschluss schnell agieren zu können, indem
dem Verkäufer eines Unternehmens oder einer Beteiligung an
einem Unternehmen bzw. den Aktionären eines übertragenden
Unternehmens in bestimmten Fällen eigene Aktien als
Gegenleistung angeboten werden, ohne dass zuvor eine
Kapitalerhöhung beschlossen und diese Kapitalerhöhung im
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden muss.
Dabei hat der Vorstand allerdings darauf zu achten, dass der
Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt
und der für eine eigene Aktie von Dritten zu erbringende
Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist (§ 255 Abs. 2 AktG
analog). Über die Beachtung dieser Grundsätze wacht der
Aufsichtsrat, der einer Verwendung von eigenen Aktien zu
diesem Zweck vorab zustimmen muss. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen
zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier
vorgeschlagene Ermächtigung soll der ATOSS Software AG die
Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell
ausnutzen zu können;
(ii) um die Aktien der ATOSS Software AG an einer
ausländischen Börse einzuführen. Die ATOSS Software AG steht
an den internationalen Kapitalmärkten in einem starken
Wettbewerb. Für die künftige geschäftliche Entwicklung der
ATOSS Software AG ist eine angemessene Ausstattung mit
Eigenkapital von überragender Bedeutung. Daher kann es nötig
werden, dass die ATOSS Software AG ihre Aktionärsbasis im
Ausland erweitert. Um ausländische Kapitalmärkte zu
erschließen, muss für ausländische Aktionäre ein Investment in
die Aktien der ATOSS Software AG attraktiv sein. In diesem
Zusammenhang kann es erforderlich werden, die Aktien der ATOSS
Software AG an einer ausländischen Börse zum Handel
einzuführen. Dies kann durch den Erwerb eigener Aktien und die
Platzierung dieser Aktien im Rahmen der Börseneinführung
unterstützt werden;
(iii) um Aktien zu einem Barkaufpreis zu veräußern, der
den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird
sich dabei bemühen - unter Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten -, einen eventuellen Abschlag auf den
Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Diese
Ermächtigung ist gemäß § 4 Abs. 3 lit. (a) der Satzung der
Gesellschaft und § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens zehn von Hundert des
Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dadurch hat die
Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Kapitalstruktur zügig zu
optimieren und zusätzliche Mittel einzunehmen. Die
Verpflichtung, die Aktien zu einem Kurs nahe am Börsenkurs zu
veräußern, gewährleistet, dass die aus der Veräußerung
resultierenden Einnahmen der Gesellschaft nicht unangemessen
niedrig sind. Hiermit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.
(iv) um Aktien zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungsrechten aus von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten,
Optionsschuldverschreibungen oder sonstigen Optionsrechten zu
verwenden, die von der Gesellschaft während der Laufzeit der
Ermächtigung begeben werden. Durch diese Ermächtigung wird die
ATOSS Software AG in die Lage versetzt, bei der Bedienung
derartiger Options- und/oder Wandlungsrechte, die während der
Laufzeit der Ermächtigung begeben werden, zum Vorteil der
ATOSS Software AG und ihrer Aktionäre zu agieren. Hierfür
bedarf es des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre. Die
Entscheidung darüber, wie die Options- und/oder
Wandlungsrechte im Einzelfall erfüllt werden, treffen die
zuständigen Organe der Gesellschaft, die hierbei die
Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
berücksichtigen werden. Die Begebung neuer
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen bzw.
Wandelgenussrechte, setzt einen gesonderten Beschluss der
Hauptversammlung voraus.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2014 10:26 ET (14:26 GMT)
DJ DGAP-HV: ATOSS Software AG: Bekanntmachung der -3-
Die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei
der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen
gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich (unter Berücksichtigung von
bereits in der Vergangenheit erworbenen und nach wie vor von der ATOSS
Software AG gehaltenen eigenen Aktien) auf insgesamt zehn von Hundert
des Grundkapitals.
7. Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat
Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft haben mit
Wirkung zum Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung ihre
Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats der ATOSS Software AG
niedergelegt. Aus diesem Grund steht eine neue Wahl der drei
Mitglieder zum Aufsichtsrat an.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Absatz (1)
der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Alle
Aufsichtsratsmitglieder sind als Vertreter der Aktionäre von
der Hauptversammlung zu wählen (§§ 96 Absatz (1), 101 Absatz
(1) Aktiengesetz).
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung folgende Personen bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Geschäftsjahres
2014 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Peter Kirn, wohnhaft in Böblingen,
Unternehmensberater, Kirn Executive Consulting, Böblingen.
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder in vergleichbaren Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
* Stadtwerke Böblingen GmbH, Böblingen, Mitglied
des Aufsichtsrats
* Stadtwerke Holding GmbH, Böblingen, Mitglied des
Aufsichtsrats
* Fernwärme Transportgesellschaft mbH, Böblingen,
Mitglied des Aufsichtsrats
Herr Kirn ist zudem Stadtrat der Stadt Böblingen.
Unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG
Herr Kirn erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes
die Qualifikation eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne
von § 100 Abs. 5 AktG.
Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software
AG
Herr Kirn hält insgesamt 14.760 Aktien an der Gesellschaft,
was einem Anteil von 0,37 % am Grundkapital der Gesellschaft
entspricht.
Herr Kirn steht außer in seiner Tätigkeit als
Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft in keinen
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen,
zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionären.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in
den Aufsichtsrat soll Herr Peter Kirn als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
b) Herrn Dipl. Kfm. Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau,
wohnhaft in München, Präsident des Bundes der Steuerzahler in
Bayern e.V.
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder in vergleichbaren Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
* Europäischer Wirtschaftssenat e.V., München,
Aufsichtsratsvorsitzender
* Stadtsparkasse Augsburg, Mitglied des
Verwaltungsrats
Unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG
Herr Baron von Hohenhau erfüllt aufgrund seines beruflichen
Hintergrundes die Qualifikation eines unabhängigen
Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software
AG
Herr Baron von Hohenhau hält keine Aktien an der Gesellschaft
und steht außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der
Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionären.
c) Herrn Klaus Bauer, wohnhaft in Nürnberg, Aufsichtsrats- und
Beiratsmitglied.
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder in vergleichbaren Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
Weitere Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien
bestehen bei:
* Schwanhäußer Industrie Holding GmbH & Co. KG,
Heroldsberg, Mitglied des Beirats
* Schwanhäußer Grundbesitz Holding GmbH & Co. KG,
Heroldsberg, Mitglied des Beirats
Unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG
Herr Bauer erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes
die Qualifikation eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne
von § 100 Abs. 5 AktG.
Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software
AG
Herr Bauer hält keine Aktien an der Gesellschaft und steht
außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der
Gesellschaft in keinen persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder
zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären.
II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts
und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis
spätestens 23. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend
bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache
anmelden. Der Aktienbesitz wird nachgewiesen durch die Bescheinigung
des depotführenden Instituts, die sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 9. April 2014, 00.00 Uhr
(MESZ), (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen hat. Dieser
Nachweis ist in Textform in deutscher oder in englischer Sprache zu
erbringen und muss der Gesellschaft ebenfalls unter folgender
Anmeldeadresse bis zum Ablauf des 23. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen:
ATOSS Software AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS51GM
80311 München
Telefax: 089 / 5400 - 2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richten sich die
Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche
Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso
führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem
Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und
Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und
erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der
Hauptversammlung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine
Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institute
oder Personen, durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter oder durch eine sonstige Person ihrer Wahl
ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu
erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung
muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten
vorgewiesen werden (z.B. durch Vorlage der Vollmacht an der
Einlasskontrolle) oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per
Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse
erfolgen:
ATOSS Software AG
Rechtsabteilung - HV 2014
Am Moosfeld 3
81829 München
Telefax: 089 - 42771 - 58122
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2014 10:26 ET (14:26 GMT)
DJ DGAP-HV: ATOSS Software AG: Bekanntmachung der -4-
Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesendet. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.atoss.com zum Herunterladen bereit. Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall seiner Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.atoss.com zum Download zur Verfügung. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z.B. die zugesandte Eintrittskarte und das Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte Datei beispielsweise im PDF-Format per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Aus organisatorischen Gründen werden die Aktionäre gebeten, die Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis spätestens zum Ablauf des 29. April 2014, 17:00 Uhr (MESZ) (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse zu übersenden: ATOSS Software AG Rechtsabteilung - HV 2014 Am Moosfeld 3 81829 München Telefax: 089 - 42771 - 58122 E-Mail: hauptversammlung@atoss.com Alternativ ist eine Übergabe an den Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den Aktionären unter der Internetadresse www.atoss.com zur Verfügung. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter besteht nicht. III. Rechte der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand an die folgende Adresse ATOSS Software AG Rechtsabteilung - HV 2014 Am Moosfeld 3 81829 München zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 30. März 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie entsprechend §§ 122 Abs. 1 Satz 3 AktG, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft Anträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat übersenden. Diese sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten: ATOSS Software AG Rechtsabteilung - HV 2014 Am Moosfeld 3 81829 München Telefax: 089 - 42771 - 58256 E-Mail: hauptversammlung@atoss.com Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung müssen mit einer Begründung versehen sein. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge brauchen dagegen nicht begründet zu werden. Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 15. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.atoss.com veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht zudem nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer) beziehungsweise nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Bitte beachten Sie, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. IV. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.atoss.com im Bereich 'Unternehmen' unter 'Investor Relations/Hauptversammlung'. V. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte - Weitere Angaben nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger Euro 3.976.568,00 und ist eingeteilt in 3.976.568 Stammaktien ohne
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March 20, 2014 10:26 ET (14:26 GMT)
Nennbetrag (Stückaktien). Die Aktien lauten auf den Inhaber. Jede
Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der
Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt damit 3.976.568. Von diesen
3.976.568 Stimmrechten ruhen derzeit insgesamt 0 Stimmrechte aus
eigenen Aktien (§ 71b AktG). Die konkrete Anzahl der nicht ruhenden
Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.
München, im März 2014
ATOSS Software AG
Der Vorstand
20.03.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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