Biotest Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
26.03.2014 15:14
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Biotest AG
Dreieich
- ISIN DE0005227201, DE0005227235 -
- WKN 522720, 522723 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 7. Mai
2014, 10.30 Uhr, in der Alten Oper Frankfurt, Opernplatz, Mozart Saal,
60313 Frankfurt am Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Biotest AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2013, des Lageberichts für die Biotest AG und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
www.biotest.de eingesehen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung
hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu
fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 26.027.020,64 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,63 je EUR 4.155.002,46
dividendenberechtigter Vorzugsaktie auf
6.595.242 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,57 je EUR 3.759.287,94
dividendenberechtigter Stammaktie auf
6.595.242 Stück Stammaktien
Ausschüttung insgesamt EUR 7.914.290,40
Einstellung in die Gewinnrücklagen EUR 0,00
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 18.112.730,24
Bilanzgewinn EUR 26.027.020,64
Die Dividende wird am 8. Mai 2014 ausgezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Anpassung der
Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung
Derzeit hat jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Tätigkeit
neben Auslagenerstattung Anspruch auf eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 15.000 und zudem auf eine variable
Vergütung, deren Höhe sich nach der ausgeschütteten Dividende
richtet (§ 16 Absatz 1 der Satzung). Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält den dreifachen, sein Stellvertreter den
eineinhalbfachen Betrag der zuvor genannten Gesamtvergütung
(feste und variable Vergütung). Für die Tätigkeit in einem
Ausschuss des Aufsichtsrats erhält jedes Ausschussmitglied für
jede Ausschussmitgliedschaft eine jährliche Vergütung von EUR
4.000 als einfaches Ausschussmitglied bzw. von EUR 10.000 als
Vorsitzender des Prüfungsausschusses sowie von EUR 7.500 als
Vorsitzender eines sonstigen Ausschusses (§ 16 Absatz 2 der
Satzung).
Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die
Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats soll die feste jährliche
Vergütung des Aufsichtsrats von EUR 15.000 auf EUR 20.000
erhöht werden. Damit soll die Vergütung an den Umfang der
Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder und den
tatsächlichen Arbeitsaufwand angepasst werden. Die in § 16
Absatz 1 (b) der Satzung geregelte variable
Vergütungskomponente sowie die in § 16 Absatz 2 der Satzung
geregelte funktionsbezogene Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder bleiben unverändert.
Die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung soll zum 1. Januar
2015 wirksam sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
(a) § 16 Absatz 1 der Satzung wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten
außer dem Ersatz ihrer Auslagen
(a) eine jährliche feste Vergütung in Höhe von
EUR 20.000, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres, und
(b) eine jährliche variable Vergütung. Jedes
Aufsichtsratsmitglied erhält für das abgelaufene
Geschäftsjahr für je EUR 0,01 ausgeschüttete Dividende,
die EUR 0,24 je Stammaktie übersteigt, eine Vergütung in
Höhe von je EUR 1.000, jedoch insgesamt höchstens EUR
10.000.'
(b) Mit Wirksamwerden der vorgenannten
Satzungsänderung von § 16 Absatz 1 der Satzung findet die
Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung
auf das am 1. Januar 2015 beginnende Geschäftsjahr.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
- soweit ein solches besteht - sind nach § 19 der Satzung diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen
von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres
Anteilsbesitzes übermitteln.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 16. April 2014, 0:00 Uhr
('Nachweisstichtag'), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und
der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Biotest AG spätestens bis
zum Ablauf des 30. April 2014, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse
zugehen:
Biotest AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
Abteilung 4027/H
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Fax: +49-711-12 77 92 64
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der
Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache
abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der
Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die
erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen
Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende
Institut vorgenommen.
Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Inhaber von Stammaktien
berechtigt. Den Vorzugsaktionären steht nach § 21 Abs. 2 der Satzung
kein Stimmrecht zu.
Stimmrechtsvertretung
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March 26, 2014 10:14 ET (14:14 GMT)
