DJ DGAP-HV: Biotest Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2014 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Biotest Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
26.03.2014 15:14
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Biotest AG
Dreieich
- ISIN DE0005227201, DE0005227235 -
- WKN 522720, 522723 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 7. Mai
2014, 10.30 Uhr, in der Alten Oper Frankfurt, Opernplatz, Mozart Saal,
60313 Frankfurt am Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Biotest AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2013, des Lageberichts für die Biotest AG und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
www.biotest.de eingesehen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung
hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu
fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 26.027.020,64 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,63 je EUR 4.155.002,46
dividendenberechtigter Vorzugsaktie auf
6.595.242 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,57 je EUR 3.759.287,94
dividendenberechtigter Stammaktie auf
6.595.242 Stück Stammaktien
Ausschüttung insgesamt EUR 7.914.290,40
Einstellung in die Gewinnrücklagen EUR 0,00
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 18.112.730,24
Bilanzgewinn EUR 26.027.020,64
Die Dividende wird am 8. Mai 2014 ausgezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Anpassung der
Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung
Derzeit hat jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Tätigkeit
neben Auslagenerstattung Anspruch auf eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 15.000 und zudem auf eine variable
Vergütung, deren Höhe sich nach der ausgeschütteten Dividende
richtet (§ 16 Absatz 1 der Satzung). Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält den dreifachen, sein Stellvertreter den
eineinhalbfachen Betrag der zuvor genannten Gesamtvergütung
(feste und variable Vergütung). Für die Tätigkeit in einem
Ausschuss des Aufsichtsrats erhält jedes Ausschussmitglied für
jede Ausschussmitgliedschaft eine jährliche Vergütung von EUR
4.000 als einfaches Ausschussmitglied bzw. von EUR 10.000 als
Vorsitzender des Prüfungsausschusses sowie von EUR 7.500 als
Vorsitzender eines sonstigen Ausschusses (§ 16 Absatz 2 der
Satzung).
Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die
Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats soll die feste jährliche
Vergütung des Aufsichtsrats von EUR 15.000 auf EUR 20.000
erhöht werden. Damit soll die Vergütung an den Umfang der
Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder und den
tatsächlichen Arbeitsaufwand angepasst werden. Die in § 16
Absatz 1 (b) der Satzung geregelte variable
Vergütungskomponente sowie die in § 16 Absatz 2 der Satzung
geregelte funktionsbezogene Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder bleiben unverändert.
Die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung soll zum 1. Januar
2015 wirksam sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
(a) § 16 Absatz 1 der Satzung wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten
außer dem Ersatz ihrer Auslagen
(a) eine jährliche feste Vergütung in Höhe von
EUR 20.000, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres, und
(b) eine jährliche variable Vergütung. Jedes
Aufsichtsratsmitglied erhält für das abgelaufene
Geschäftsjahr für je EUR 0,01 ausgeschüttete Dividende,
die EUR 0,24 je Stammaktie übersteigt, eine Vergütung in
Höhe von je EUR 1.000, jedoch insgesamt höchstens EUR
10.000.'
(b) Mit Wirksamwerden der vorgenannten
Satzungsänderung von § 16 Absatz 1 der Satzung findet die
Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung
auf das am 1. Januar 2015 beginnende Geschäftsjahr.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
- soweit ein solches besteht - sind nach § 19 der Satzung diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen
von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres
Anteilsbesitzes übermitteln.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 16. April 2014, 0:00 Uhr
('Nachweisstichtag'), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und
der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Biotest AG spätestens bis
zum Ablauf des 30. April 2014, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse
zugehen:
Biotest AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
Abteilung 4027/H
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Fax: +49-711-12 77 92 64
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der
Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache
abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der
Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die
erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen
Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende
Institut vorgenommen.
Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Inhaber von Stammaktien
berechtigt. Den Vorzugsaktionären steht nach § 21 Abs. 2 der Satzung
kein Stimmrecht zu.
Stimmrechtsvertretung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2014 10:14 ET (14:14 GMT)
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B.
durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen
sonstigen Dritten, ausüben lassen. Zusätzlich bieten wir unseren
Aktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter an. Auch im Fall der
Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten Voraussetzungen für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
zu beachten.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine
diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts
bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG
in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB).
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht
verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte
und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.biotest.de über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung
2014' zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden oder im
Vorfeld der Hauptversammlung der Gesellschaft an folgende Adresse
übermittelt werden:
Biotest AG
Investor Relations
Landsteiner Straße 5
63303 Dreieich
Telefax: +49-6103-80 13 47
oder per E-Mail an: HV2014@biotest.de
Am Tag der Hauptversammlung selbst steht zur Entgegennahme des
Nachweises der Bevollmächtigung ab 9:30 Uhr bis kurz vor Beginn der
Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur
Hauptversammlung in der Alten Oper Frankfurt, Opernplatz, Mozart Saal,
60313 Frankfurt am Main, zur Verfügung.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs.
5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen können
Besonderheiten gelten. Wir bitten die Aktionäre, sich in einem solchen
Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der
Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur
organisatorischen Erleichterung gebeten, das auf der Eintrittskarte
abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter vollständig ausgefüllt an die Adresse der
Biotest AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Fax: +49-8195-99 89 664
E-Mail: biotest2014@itteb.de
bis zum Montag, dem 5. Mai 2014, 24:00 Uhr, dort eingehend zu
übersenden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte
nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen werden sich die
Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung
teilnehmen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1,
§ 127, § 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (das sind EUR 1.688.381,95) oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000 (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere
volle Aktienzahl - 195.313 Aktien) erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 6. April 2014,
24:00 Uhr, schriftlich zugehen.
Etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu
übermitteln:
Biotest AG
Vorstand
Landsteiner Straße 5
63303 Dreieich
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die
nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Biotest AG
Investor Relations
Landsteiner Straße 5
63303 Dreieich
Telefax: +49-6103-80 13 47
oder per E-Mail an: HV2014@biotest.de
Innerhalb der gesetzlichen Frist, d.h. bis zum 22. April 2014, 24:00
Uhr, eingehende, den gesetzlichen Anforderungen entsprechende
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.de über den Link 'Investor
Relations/Hauptversammlung 2014' zugänglich gemacht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der
genannten Internetseite veröffentlicht.
Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der
Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der
in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG befinden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.de über
den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung 2014'.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.de über
den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung 2014' zugänglich
gemacht.
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung (§ 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG)
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung EUR 33.767.639,04. Es ist eingeteilt
in insgesamt 13.190.484 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 2,56, davon 6.595.242
Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 6.595.242
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.
Dreieich, im März 2014
Biotest Aktiengesellschaft
Der Vorstand
26.03.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Biotest Aktiengesellschaft
Landsteinerstr. 5
63303 Dreieich
Deutschland
E-Mail: HV2014@biotest.de
Internet: http://www.biotest.de
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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(END) Dow Jones Newswires
March 26, 2014 10:14 ET (14:14 GMT)
