DJ DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2014 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
26.03.2014 15:16
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft
44227 Dortmund
(ISIN DE0005677108 / Wertpapier-Kenn-Nummer: 567 710)
Einladung zur 15. ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
unsere 15. ordentliche Hauptversammlung findet am Dienstag, den 13.
Mai 2014, um 10.00 Uhr im Casino Hohensyburg, Hohensyburgstraße 200,
44265 Dortmund, statt.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des
Lageberichts des Vorstands für die Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft und des Lageberichts für den Konzern
(jeweils einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den
übernahmerechtlichen Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs.
4 HGB und des erläuternden Berichts zu den wesentlichen
Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems
im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach § 289 Abs. 5
bzw. § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.elmos.com/investoren-presse/hauptversammlung
zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch in der
Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme der Aktionäre
zugänglich gemacht.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem bei der Elmos
Semiconductor Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn
für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von 65.866.660,51 Euro eine
Dividende von 0,25 Euro je Aktie auszuschütten und den
Restbetrag in Höhe von 61.029.938,51 Euro auf neue Rechnung
vorzutragen.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (derzeit 327.697
Stück), die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die
Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von 0,25 Euro je
dividendenberechtigte Stückaktie vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung
abstimmen zu lassen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 und des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2014 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über das Unterbleiben von Angaben
nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1,
314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB im Jahres- und
Konzernabschluss (Befreiung von der Verpflichtung zur
individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung)
Gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sind im Anhang des
Jahresabschlusses einer börsennotierten Aktiengesellschaft
neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre
Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche
Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied
gewährten Vergütungen erforderlich. Entsprechendes gilt nach
§§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB für
den Konzernanhang.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. Mai
2010 hat unter Tagesordnungspunkt 12 gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz
1, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB beschlossen, dass die
individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung im Anhang
des Jahres- bzw. Konzernabschlusses bei der Gesellschaft für
die Geschäftsjahre 2010 bis 2014 (einschließlich) unterbleiben
soll.
Diese Beschlussfassung soll in diesem Jahr erneuert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:
Die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a
Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in ihrer
jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben unterbleiben
in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft, die für die Geschäftsjahre 2014 bis 2018
(einschließlich) aufzustellen sind.
Mit Wirksamwerden dieses Beschlusses wird der Beschluss der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. Mai 2010
unter Tagesordnungspunkt 12 aufgehoben.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 19.674.585 Euro und ist in 19.674.585
nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede
Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft derzeit 327.697
eigene Aktien hält. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß §
71b AktG keine Rechte zu, insbesondere keine Stimmrechte.
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 11 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut
erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse
übermitteln:
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012 86045
E-Mail: wp-hv@db-is.com
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz
hierfür vorgesehenen Zeitpunkt, d.h. auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), und somit auf den Beginn des
22. April 2014 beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der
Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 6. Mai 2014 unter der
genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in
deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich insoweit
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March 26, 2014 10:16 ET (14:16 GMT)
DJ DGAP-HV: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft: -2-
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE Erteilung von Vollmachten Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine sonstige, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen auch insoweit zumindest der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Wird ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, müssen mit der Vollmacht zudem Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestandes und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und sonstige, Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen. Übermittlung von Vollmachten an die Gesellschaft Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden oder im Vorfeld der Hauptversammlung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen: Hauptversammlungsstelle der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft Heinrich-Hertz-Straße 1 44227 Dortmund Telefax: +49 (0)231/7549-548 E-Mail: hauptversammlung@elmos.com Am Tag der Hauptversammlung selbst steht zur Entgegennahme des Nachweises der Bevollmächtigung ab 9.00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Casino Hohensyburg, Hohensyburgstraße 200, 44265 Dortmund, zur Verfügung. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 9. Mai 2014, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln. Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring Telefax:+49 (0)8195 - 99 89 664 E-Mail: elmos2014@itteb.de Bereitstellung von Vollmachtsformularen Aktionären, die sich entsprechend § 11 der Satzung der Gesellschaft angemeldet haben, wird als Teil der Eintrittskarte ein Vollmachtsformular zugesandt. Darüber hinaus ist ein Vollmachtsformular über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich und kann unter www.elmos.com/investoren-presse/hauptversammlung abgerufen werden. RECHTE DER AKTIONÄRE (ANTRÄGE, WAHLVORSCHLÄGE, AUSKUNFTSVERLANGEN) 1. Erweiterung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs sowie der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist daher Samstag, der 12. April 2014, 24:00 Uhr. Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft z. Hd. des Vorstands Heinrich-Hertz-Straße 1 44227 Dortmund Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.elmos.com/investoren-presse/hauptversammlung veröffentlicht. 2. Gegenanträge und Wahlvorschläge Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung und mit Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 28. April 2014, 24:00 Uhr, wie folgt zugehen: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft Hauptversammlungsstelle Heinrich-Hertz-Straße 1 44227 Dortmund Telefax: +49 (0)231/7549-548 E-Mail: hauptversammlung@elmos.com Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.elmos.com/investoren-presse/hauptversammlung veröffentlicht. Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist allerdings dieses Jahr nicht als Tagesordnungspunkt vorgesehen. Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt. 3. Auskunftsrecht Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Elmos Semiconductor-Konzerns und der in den Konzernabschluss der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft einbezogenen Unternehmen. 4. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
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Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind im Internet
unter www.elmos.com/investoren-presse/hauptversammlung abrufbar.
VERÖFFENTLICHUNG DER EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG SOWIE SONSTIGER
DOKUMENTE IM ZUSAMMENHANG MIT DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft
zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung
der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen stehen im
Internet unter www.elmos.com/investoren-presse/hauptversammlung zur
Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der
gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 26.
März 2014 veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET
Alle Aktionäre der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft sowie die
interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung auf Anordnung
des Versammlungsleiters am 13. Mai 2014 ab 10.00 Uhr in voller Länge
live im Internet verfolgen (www.elmos.com). Der uneingeschränkte
Onlinezugang zur Live-Übertragung wird unter
www.elmos.com/investoren-presse/hauptversammlung ermöglicht.
Dortmund, im März 2014
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft
Der Vorstand
26.03.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft
Heinrich-Hertz-Str. 1
44227 Dortmund
Deutschland
Telefon: +49 231 75490
Fax: +49 231 7549548
E-Mail: hauptversammlung@elmos.com
Internet: http://www.elmos.com
ISIN: DE0005677108
WKN: 567710
Börsen: Frankfurt, Berlin, Düsseldorf, München, Hamburg,
Stuttgart
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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March 26, 2014 10:16 ET (14:16 GMT)
