Drägerwerk AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
26.03.2014 15:17
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Drägerwerk AG & Co. KGaA
Lübeck
ISIN DE0005550602 und ISIN DE0005550636 und ISIN DE000A1G2UK0
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 09. Mai 2014, 10:00
Uhr, in der Lübecker Musik- und Kongresshalle, Willy-Brandt-Allee 10,
23554 Lübeck, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31.
Dezember 2013, des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte für
die Drägerwerk AG & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden
Berichtes der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, des
Berichtes des Aufsichtsrates sowie des Berichtes des
Gemeinsamen Ausschusses; Beschlussfassung über die
Feststellung des Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co.
KGaA zum 31. Dezember 2013
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Jahresabschluss der Drägerwerk AG & Co. KGaA
zum 31. Dezember 2013 in der vorgelegten Fassung, die einen
Bilanzgewinn von EUR 386.319.703,86 ausweist, festzustellen.
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.draeger.com/hv
eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag der
persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des
Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung am 09. Mai 2014 zugänglich sein und mündlich
erläutert werden.
Mit Ausnahme der Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses nach § 286 Abs. 1 Satz 1 AktG ist keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der
Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den
Konzernabschluss nach § 171 AktG gebilligt. Die
Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die
Hauptversammlung über die Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des
Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss
gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Drägerwerk AG & Co. KGaA
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 beträgt EUR
386.319.703,86.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, diesen Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,83 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie
- insgesamt EUR 5.436.500,00
EUR 0,77 je dividendenberechtigter Stammaktie
- insgesamt EUR 7.823.200,00
Der verbleibende Betrag in Höhe von EUR 373.060.003,86 wird
auf neue Rechnung vorgetragen.
Dividendenberechtigt sind im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 6.550.000 Vorzugsaktien (ISIN DE0005550636)
und 10.160.000 Stammaktien (ISIN DE0005550602). Die
Vorzugsaktien mit der ISIN DE000A1G2UK0 sind für das
Geschäftsjahr 2013 nicht dividendenberechtigt.
Die Dividende ist am 12. Mai 2014 zahlbar.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr
2013
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für
das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie des
Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes und der
Quartalsfinanzberichte
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls
erfolgende prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse
und der Zwischenlageberichte des Halbjahresfinanzberichtes und
der Quartalsfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2014 und für
das Geschäftsjahr 2015, soweit sie vor der Hauptversammlung im
Geschäftsjahr 2015 aufgestellt werden, zu wählen.
6. Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages zwischen der Drägerwerk AG & Co.
KGaA und der Dräger Holding International GmbH
Die Drägerwerk AG & Co. KGaA als Obergesellschaft und die
Dräger Holding International GmbH mit Sitz in Lübeck als
Untergesellschaft haben am 05.03.2014 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Drägerwerk AG & Co.
KGaA ist zu 100% direkt an der Dräger Holding International
GmbH beteiligt. Die Gesellschafterversammlung der Dräger
Holding International GmbH hat dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag am 14.03.2014 bereits zugestimmt. Der
Vertrag bedarf darüber hinaus zu seiner Wirksamkeit der
Zustimmung der Hauptversammlung der Drägerwerk AG & Co. KGaA.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, dem am 05.03.2014 zwischen der Drägerwerk AG &
Co. KGaA und der Dräger Holding International GmbH
abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zuzustimmen.
Der Inhalt dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
('Vertrag') ist im Wesentlichen folgender:
- Die Dräger Holding International GmbH unterstellt
sich der Leitung durch die Drägerwerk AG & Co. KGaA.
Drägerwerk AG & Co. KGaA ist berechtigt, der
Geschäftsführung der Dräger Holding International GmbH
Weisungen hinsichtlich der Leitung der Dräger Holding
International GmbH zu erteilen (§ 1.1 des Vertrages). Die
Dräger Holding International GmbH ist verpflichtet, die
Weisungen der Drägerwerk AG & Co. KGaA zu befolgen (§ 1.2
des Vertrages).
- Die Dräger Holding International GmbH
verpflichtet sich, - vorbehaltlich einer Bildung oder
Auflösung von Rücklagen nach § 2.3 des Vertrages - ihren
ganzen Gewinn, der nach Maßgabe der handelsrechtlichen
Vorschriften zu ermitteln ist, an die Drägerwerk AG & Co.
KGaA abzuführen (§§ 2.1 und 3.1 des Vertrages). Die
Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten (§ 2.2
des Vertrages).
- Die Dräger Holding International GmbH kann mit
Zustimmung der Drägerwerk AG & Co. KGaA Teile des
Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs.
3 HGB einstellen, wenn und soweit dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des
Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3
HGB sind aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen,
wenn die Drägerwerk AG & Co. KGaA dies verlangt (§ 2.3 Satz
1 und Satz 2 des Vertrages). Die Verlustverrechnung mit und
die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen
Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor
Inkrafttreten des Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden
sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis
4 HGB (gleichgültig, ob deren Bildung vor oder nach
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March 26, 2014 10:17 ET (14:17 GMT)
