DJ DGAP-HV: Drägerwerk AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2014 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Drägerwerk AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
26.03.2014 15:17
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Drägerwerk AG & Co. KGaA
Lübeck
ISIN DE0005550602 und ISIN DE0005550636 und ISIN DE000A1G2UK0
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 09. Mai 2014, 10:00
Uhr, in der Lübecker Musik- und Kongresshalle, Willy-Brandt-Allee 10,
23554 Lübeck, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31.
Dezember 2013, des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte für
die Drägerwerk AG & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden
Berichtes der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, des
Berichtes des Aufsichtsrates sowie des Berichtes des
Gemeinsamen Ausschusses; Beschlussfassung über die
Feststellung des Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co.
KGaA zum 31. Dezember 2013
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Jahresabschluss der Drägerwerk AG & Co. KGaA
zum 31. Dezember 2013 in der vorgelegten Fassung, die einen
Bilanzgewinn von EUR 386.319.703,86 ausweist, festzustellen.
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.draeger.com/hv
eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag der
persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des
Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung am 09. Mai 2014 zugänglich sein und mündlich
erläutert werden.
Mit Ausnahme der Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses nach § 286 Abs. 1 Satz 1 AktG ist keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der
Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den
Konzernabschluss nach § 171 AktG gebilligt. Die
Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die
Hauptversammlung über die Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des
Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss
gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Drägerwerk AG & Co. KGaA
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 beträgt EUR
386.319.703,86.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, diesen Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,83 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie
- insgesamt EUR 5.436.500,00
EUR 0,77 je dividendenberechtigter Stammaktie
- insgesamt EUR 7.823.200,00
Der verbleibende Betrag in Höhe von EUR 373.060.003,86 wird
auf neue Rechnung vorgetragen.
Dividendenberechtigt sind im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 6.550.000 Vorzugsaktien (ISIN DE0005550636)
und 10.160.000 Stammaktien (ISIN DE0005550602). Die
Vorzugsaktien mit der ISIN DE000A1G2UK0 sind für das
Geschäftsjahr 2013 nicht dividendenberechtigt.
Die Dividende ist am 12. Mai 2014 zahlbar.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr
2013
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für
das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie des
Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes und der
Quartalsfinanzberichte
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls
erfolgende prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse
und der Zwischenlageberichte des Halbjahresfinanzberichtes und
der Quartalsfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2014 und für
das Geschäftsjahr 2015, soweit sie vor der Hauptversammlung im
Geschäftsjahr 2015 aufgestellt werden, zu wählen.
6. Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages zwischen der Drägerwerk AG & Co.
KGaA und der Dräger Holding International GmbH
Die Drägerwerk AG & Co. KGaA als Obergesellschaft und die
Dräger Holding International GmbH mit Sitz in Lübeck als
Untergesellschaft haben am 05.03.2014 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Drägerwerk AG & Co.
KGaA ist zu 100% direkt an der Dräger Holding International
GmbH beteiligt. Die Gesellschafterversammlung der Dräger
Holding International GmbH hat dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag am 14.03.2014 bereits zugestimmt. Der
Vertrag bedarf darüber hinaus zu seiner Wirksamkeit der
Zustimmung der Hauptversammlung der Drägerwerk AG & Co. KGaA.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, dem am 05.03.2014 zwischen der Drägerwerk AG &
Co. KGaA und der Dräger Holding International GmbH
abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zuzustimmen.
Der Inhalt dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
('Vertrag') ist im Wesentlichen folgender:
- Die Dräger Holding International GmbH unterstellt
sich der Leitung durch die Drägerwerk AG & Co. KGaA.
Drägerwerk AG & Co. KGaA ist berechtigt, der
Geschäftsführung der Dräger Holding International GmbH
Weisungen hinsichtlich der Leitung der Dräger Holding
International GmbH zu erteilen (§ 1.1 des Vertrages). Die
Dräger Holding International GmbH ist verpflichtet, die
Weisungen der Drägerwerk AG & Co. KGaA zu befolgen (§ 1.2
des Vertrages).
- Die Dräger Holding International GmbH
verpflichtet sich, - vorbehaltlich einer Bildung oder
Auflösung von Rücklagen nach § 2.3 des Vertrages - ihren
ganzen Gewinn, der nach Maßgabe der handelsrechtlichen
Vorschriften zu ermitteln ist, an die Drägerwerk AG & Co.
KGaA abzuführen (§§ 2.1 und 3.1 des Vertrages). Die
Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten (§ 2.2
des Vertrages).
- Die Dräger Holding International GmbH kann mit
Zustimmung der Drägerwerk AG & Co. KGaA Teile des
Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs.
3 HGB einstellen, wenn und soweit dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des
Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3
HGB sind aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen,
wenn die Drägerwerk AG & Co. KGaA dies verlangt (§ 2.3 Satz
1 und Satz 2 des Vertrages). Die Verlustverrechnung mit und
die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen
Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor
Inkrafttreten des Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden
sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis
4 HGB (gleichgültig, ob deren Bildung vor oder nach
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March 26, 2014 10:17 ET (14:17 GMT)
Inkrafttreten des Vertrages erfolgte), ist ausgeschlossen (§
2.3 Satz 3 des Vertrages).
- Die Drägerwerk AG & Co. KGaA ist gegenüber der
Dräger Holding International GmbH entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet (§ 4.1 des
Vertrages).
- Der Vertrag ist unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Dräger Holding
International GmbH und der Zustimmung der Hauptversammlung
der Drägerwerk AG & Co. KGaA abgeschlossen worden. Er wird
mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Dräger
Holding International GmbH wirksam und gilt - mit Ausnahme
der Unterstellung der Leitung und des Weisungsrechts aus § 1
des Vertrages - rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des
Geschäftsjahres der Dräger Holding International GmbH, in
dem er im Handelsregister des Sitzes der Dräger Holding
International GmbH eingetragen wird (§ 5.1 des Vertrages).
- Der Vertrag wird für die Dauer von mindestens
fünf Zeitjahren, gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung nach
§ 5.1 des Vertrages, fest abgeschlossen
('Mindestvertragsdauer'). Sofern diese fünf Zeitjahre
während eines laufenden Geschäftsjahres der Dräger Holding
International GmbH enden, verlängert sich die
Mindestvertragsdauer bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres.
Der Vertrag kann ordentlich erstmals nach Ablauf der (ggf.
verlängerten) Mindestvertragsdauer unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Geschäftsjahresende
gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er
sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein
Geschäftsjahr (§ 5.2 des Vertrages).
- Die Parteien sind weiterhin berechtigt, den
Vertrag auch ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus
wichtigem Grund zu kündigen, insbesondere wenn wegen einer
Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die
Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der Dräger
Holding International GmbH in die Drägerwerk AG & Co. KGaA
im steuerrechtlichen Sinne nicht mehr vorliegen, wenn die
Drägerwerk AG & Co. KGaA die Beteiligung an der Dräger
Holding International GmbH in ein anderes Unternehmen
einbringt, oder wenn die Drägerwerk AG & Co. KGaA oder die
Dräger Holding International GmbH verschmolzen, gespalten
oder liquidiert wird (§ 5.3 des Vertrages).
Da die Drägerwerk AG & Co. KGaA zu 100% an der Dräger Holding
International GmbH beteiligt ist, muss der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag weder Ausgleichszahlungen noch
Abfindungen für außenstehende Gesellschafter vorsehen und
bedarf auch keiner Prüfung durch einen sachverständigen
Prüfer.
Die nachfolgend genannten Unterlagen können von der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.draeger.com/hv eingesehen werden und werden auch in der
Hauptversammlung am 09. Mai 2014 zugänglich sein und der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mündlich erläutert
werden:
- der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 05.03.2014 zwischen der Drägerwerk AG & Co. KGaA und der
Dräger Holding International GmbH
- der gemeinsame Bericht der persönlich haftenden
Gesellschafterin der Drägerwerk AG & Co. KGaA und der
Geschäftsführung der Dräger Holding International GmbH
- die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie
Lageberichte und Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre
2013, 2012, 2011 und 2010 der Drägerwerk AG & Co. KGaA
- der Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr
2013 der Dräger Holding International GmbH. Die Dräger
Holding International GmbH erstellt als kleine
Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB keinen
Lagebericht.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes
Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechtes, Vorzugsaktionäre vorbehaltlich
§ 34 Abs. 5 der Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
berechtigt. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
eines etwaigen Stimmrechtes sind jedoch nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben und
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes nachweisen.
Der für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes zu führende Nachweis des
Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut
ausgestellte Bescheinigung erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst und in Textform
erstellt worden sein sowie sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist
Freitag, der 18. April 2014, 00:00 Uhr,
(sog. 'Nachweisstichtag').
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes der Aktionäre
(Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre) müssen der Gesellschaft
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind),
also spätestens am
Freitag, den 02. Mai 2014, 24:00 Uhr,
jeweils unter der nachfolgend aufgeführten Adresse zugehen:
Drägerwerk AG & Co. KGaA
c/o Commerzbank AG
Group Markets Operations
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 136-26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Bedeutung des Nachweisstichtages
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes als
Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang
eines etwaigen Stimmrechtes bemessen sich dabei ausschließlich nach
dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang eines etwaigen Stimmrechtes ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h.
Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechtes.
Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur
Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme durch einen
Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen,
können ihr Stimmrecht (Stammaktien) in der Hauptversammlung bzw. ihr
Teilnahmerecht (Stammaktien und Vorzugsaktien) an der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben
lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur
Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Soweit Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechtes nicht an ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in
§ 135 AktG gleich gestellten Personen oder Institutionen erteilt
werden, bedarf ihre Erteilung nach § 30 Abs. 2 der Satzung der
Textform. Gleiches gilt nach § 134 Abs. 3 S. 3 AktG für ihren Widerruf
und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.
Vollmachten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die nicht die
Ausübung des Stimmrechtes umfassen, sind gegenüber der Gesellschaft in
Textform nachzuweisen.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem
Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der
Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann
dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der
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March 26, 2014 10:17 ET (14:17 GMT)
