FUCHS PETROLUB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
26.03.2014 15:41
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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? FUCHS PETROLUB SE
Mannheim
- WKN 579040 und 579043 -
ISIN DE 0005790406 und DE 0005790430
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 7. Mai 2014
um 10:00 Uhr
(Einlass ab 08:30 Uhr)
im Congress Center Rosengarten, Mozartsaal,
Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim
TAGESORDNUNG
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS PETROLUB SE
und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember
2013, der Lageberichte der FUCHS PETROLUB SE und des Konzerns, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5, 315
Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr
2013 sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns
TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013
TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
TOP 5
Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
unter Ausgabe neuer Aktien und damit verbundene Satzungsänderungen
(zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der
Stammaktionäre)
TOP 6
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe
von EUR 35.490.000 mit der Ermächtigung zum teilweisen Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung
TOP 7
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
TOP 8
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung eines
Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrags zwischen der FUCHS
PETROLUB SE und der FUCHS Finanzservice GmbH
I. TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG
DER HAUPTVERSAMMLUNG DER FUCHS PETROLUB SE, MANNHEIM
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
FUCHS PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses,
jeweils zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte der FUCHS
PETROLUB SE und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und
Absatz 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2013 sowie
des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im
Internet unter www.fuchs-oil.de, dort unter INVESTOR
RELATIONS/ Hauptversammlung 2014 und in den Geschäftsräumen am
Sitz der FUCHS PETROLUB SE, Friesenheimer Straße 17, 68169
Mannheim eingesehen werden. Sie werden Aktionären auf Anfrage
auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Bilanz zum
31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
129.529.026,27 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,38 auf jede EUR
der derzeit (Stand: 19. März 2014) 34.902.368 Stück 48.165.267,84
dividendenberechtigten Stammaktien
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,40 auf jede EUR
der derzeit (Stand: 19. März 2014) 34.902.368 Stück 48.863.315,20
dividendenberechtigten Vorzugsaktien
Zwischensumme EUR
97.028.583,04
Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) EUR
32.500.443,23
Bilanzgewinn EUR
129.529.026,27
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass
unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehaltene
eigene Aktien gemäß § 71b Aktiengesetz* nicht
dividendenberechtigt sind. Der auf nicht dividendenberechtigte
Stamm- und Vorzugsaktien entfallende Betrag, 587.632
Stammaktien und 587.632 Vorzugsaktien (Stand jeweils: 19. März
2014), damit EUR 1.633.616,96, wird zusätzlich in den
Gewinnvortrag eingestellt. Sollte sich die Zahl der für das
abgelaufene Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigten Stamm-
bzw. Vorzugsaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in
der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert
eine Dividende von EUR 1,38 je dividendenberechtigte
Stammaktie bzw. von EUR 1,40 je dividendenberechtigte
Vorzugsaktie sowie einen entsprechend angepassten
Gewinnvortrag vorsieht.
Die Dividende ist am 8. Mai 2014 zahlbar.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien und damit
verbundene Satzungsänderungen (zugleich vorsorglich erfolgende
gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien vor. Im
Ergebnis führt dies zu einer Verdoppelung sowohl des
Grundkapitals der Gesellschaft als auch der Anzahl der Stamm-
und Vorzugsaktien. Mit Wirksamwerden der vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung durch Eintragung ins Handelsregister entstehen
die neuen Anteilsrechte automatisch in der Person der
Berechtigten.
Die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 5 ist
zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der
Stammaktionäre nach Art. 60 SE-Verordnung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
5.1 Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
70.980.000 wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes
über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207
ff. Aktiengesetz*) um EUR 70.980.000 auf EUR 141.960.000
erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrages in Höhe von EUR
70.980.000 der in der Bilanz der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2013 ausgewiesenen Gewinnrücklagen in Grundkapital.
Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von je 35.490.000
Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stamm- und
Vorzugsaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von je EUR 1,00, die an die Aktionäre der
Gesellschaft im Verhältnis 1:1 ausgegeben werden. Die neuen
Aktien nehmen am Gewinn des ganzen Geschäftsjahres 2014
teil. Der Kapitalerhöhung wird die vom Vorstand aufgestellte
und vom Aufsichtsrat gebilligte und somit festgestellte
Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 zugrunde
gelegt. Die Bilanz wurde von KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, geprüft und mit
dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
5.2 Die Satzung wird wie folgt neu gefasst:
5.2.1 § 5 Absatz 1 der Satzung erhält folgenden
Wortlaut:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro
141.960.000 (in Worten Euro
einhunderteinundvierzig Millionen
neunhundertsechzigtausend).'
5.2.2 § 5 Absatz 2 Satz 1 der Satzung erhält folgenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2014 10:41 ET (14:41 GMT)
