DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2014 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
FUCHS PETROLUB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
26.03.2014 15:41
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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? FUCHS PETROLUB SE
Mannheim
- WKN 579040 und 579043 -
ISIN DE 0005790406 und DE 0005790430
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 7. Mai 2014
um 10:00 Uhr
(Einlass ab 08:30 Uhr)
im Congress Center Rosengarten, Mozartsaal,
Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim
TAGESORDNUNG
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS PETROLUB SE
und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember
2013, der Lageberichte der FUCHS PETROLUB SE und des Konzerns, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5, 315
Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr
2013 sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns
TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013
TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
TOP 5
Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
unter Ausgabe neuer Aktien und damit verbundene Satzungsänderungen
(zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der
Stammaktionäre)
TOP 6
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe
von EUR 35.490.000 mit der Ermächtigung zum teilweisen Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung
TOP 7
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
TOP 8
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung eines
Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrags zwischen der FUCHS
PETROLUB SE und der FUCHS Finanzservice GmbH
I. TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG
DER HAUPTVERSAMMLUNG DER FUCHS PETROLUB SE, MANNHEIM
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
FUCHS PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses,
jeweils zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte der FUCHS
PETROLUB SE und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und
Absatz 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2013 sowie
des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im
Internet unter www.fuchs-oil.de, dort unter INVESTOR
RELATIONS/ Hauptversammlung 2014 und in den Geschäftsräumen am
Sitz der FUCHS PETROLUB SE, Friesenheimer Straße 17, 68169
Mannheim eingesehen werden. Sie werden Aktionären auf Anfrage
auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Bilanz zum
31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
129.529.026,27 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,38 auf jede EUR
der derzeit (Stand: 19. März 2014) 34.902.368 Stück 48.165.267,84
dividendenberechtigten Stammaktien
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,40 auf jede EUR
der derzeit (Stand: 19. März 2014) 34.902.368 Stück 48.863.315,20
dividendenberechtigten Vorzugsaktien
Zwischensumme EUR
97.028.583,04
Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) EUR
32.500.443,23
Bilanzgewinn EUR
129.529.026,27
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass
unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehaltene
eigene Aktien gemäß § 71b Aktiengesetz* nicht
dividendenberechtigt sind. Der auf nicht dividendenberechtigte
Stamm- und Vorzugsaktien entfallende Betrag, 587.632
Stammaktien und 587.632 Vorzugsaktien (Stand jeweils: 19. März
2014), damit EUR 1.633.616,96, wird zusätzlich in den
Gewinnvortrag eingestellt. Sollte sich die Zahl der für das
abgelaufene Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigten Stamm-
bzw. Vorzugsaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in
der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert
eine Dividende von EUR 1,38 je dividendenberechtigte
Stammaktie bzw. von EUR 1,40 je dividendenberechtigte
Vorzugsaktie sowie einen entsprechend angepassten
Gewinnvortrag vorsieht.
Die Dividende ist am 8. Mai 2014 zahlbar.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien und damit
verbundene Satzungsänderungen (zugleich vorsorglich erfolgende
gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien vor. Im
Ergebnis führt dies zu einer Verdoppelung sowohl des
Grundkapitals der Gesellschaft als auch der Anzahl der Stamm-
und Vorzugsaktien. Mit Wirksamwerden der vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung durch Eintragung ins Handelsregister entstehen
die neuen Anteilsrechte automatisch in der Person der
Berechtigten.
Die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 5 ist
zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der
Stammaktionäre nach Art. 60 SE-Verordnung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
5.1 Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
70.980.000 wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes
über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207
ff. Aktiengesetz*) um EUR 70.980.000 auf EUR 141.960.000
erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrages in Höhe von EUR
70.980.000 der in der Bilanz der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2013 ausgewiesenen Gewinnrücklagen in Grundkapital.
Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von je 35.490.000
Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stamm- und
Vorzugsaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von je EUR 1,00, die an die Aktionäre der
Gesellschaft im Verhältnis 1:1 ausgegeben werden. Die neuen
Aktien nehmen am Gewinn des ganzen Geschäftsjahres 2014
teil. Der Kapitalerhöhung wird die vom Vorstand aufgestellte
und vom Aufsichtsrat gebilligte und somit festgestellte
Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 zugrunde
gelegt. Die Bilanz wurde von KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, geprüft und mit
dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
5.2 Die Satzung wird wie folgt neu gefasst:
5.2.1 § 5 Absatz 1 der Satzung erhält folgenden
Wortlaut:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro
141.960.000 (in Worten Euro
einhunderteinundvierzig Millionen
neunhundertsechzigtausend).'
5.2.2 § 5 Absatz 2 Satz 1 der Satzung erhält folgenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2014 10:41 ET (14:41 GMT)
DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der -2-
Wortlaut:
'Das Grundkapital ist eingeteilt in 70.980.000
Stück Stammaktien und 70.980.000 Stück
Vorzugsaktien.'
5.2.3 § 16 Absatz 1 lit. b) der Satzung erhält
folgenden Wortlaut:
'jährlich eine am Erfolg des Unternehmens
orientierte variable Vergütung, die Euro 100 je
volle Euro 0,005 des im Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr, für das die Vergütung ausgezahlt
wird, ausgewiesenen Ergebnisses je Aktie (=
Durchschnittswert aus Stammund Vorzugsaktien,
nachfolgend 'earnings per share' bzw. 'EPS')
beträgt, welches das Mindest-EPS übersteigt. Das
Mindest-EPS beträgt für das Geschäftsjahr 2014
Euro 0,295 und erhöht sich in jedem folgenden
Geschäftsjahr, beginnend mit dem 1. Januar 2015,
um jeweils Euro 0,015. Die variable Vergütung
darf die feste Vergütung nicht übersteigen.'
5.2.4 § 24 Absatz 1 der Satzung erhält folgenden
Wortlaut:
'Der Bilanzgewinn der Gesellschaft wird - für
den Fall, dass stimmrechtslose Vorzugsaktien
ausgegeben sind - in nachstehender Reihenfolge
verwendet:
a) Zur Nachzahlung etwaiger Rückstände von
Gewinnanteilen auf die stimmrechtslosen
Vorzugsaktien aus den Vorjahren,
b) zur Zahlung eines Vorzugsgewinnanteils von
Euro 0,03 je ein Stück stimmrechtslose Vorzugsaktie
ohne Nennbetrag,
c) zur Zahlung eines ersten Gewinnanteils von Euro 0,02
je ein Stück Stammaktie ohne Nennbetrag,
d) zur gleichmäßigen Zahlung weiterer Gewinnanteile
auf die Stammaktien und die stimmrechtslosen
Vorzugsaktien, soweit die Hauptversammlung keine
andere Verwendung beschließt.'
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 35.490.000 mit der
Ermächtigung zum teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung
Das bisher in § 5 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft
enthaltene, nicht genutzte genehmigte Kapital läuft am 5. Mai
2014 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen zum Zwecke der
Erneuerung dieses genehmigten Kapitals daher vor zu
beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung vom 6. Mai 2009
beschlossene, und von der Hauptversammlung vom 8. Mai 2013
im Rahmen der Beschlussfassung zum Formwechsel in die FUCHS
PETROLUB SE als Ermächtigung des Vorstands der FUCHS
PETROLUB SE fortgeführte, nicht genutzte Ermächtigung für
ein genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 35.490.000 wird
unter Streichung von § 5 Absatz 3 der Satzung aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 35.490.000 neuer, auf
den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
Euro 35.490.000 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital').
Ausgegeben werden dürfen jeweils Stamm- und/oder
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien sind mit
denselben satzungsgemäß festgelegten Rechten wie die bereits
ausgegebenen Vorzugsaktien auszustatten. Bei der Ausgabe von
Vorzugsaktien ist § 139 Absatz 2 AktG* zu beachten.
Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bis zur Höhe von 20 %
des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals auszuschließen zur Gewährung von
Aktien im Zusammenhang mit (i)
Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung
bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit
einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter
gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene
Unternehmen).
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,
sofern der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien gleicher
Gattung nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische
Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren
Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren
Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,
(1) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
erforderlich ist;
(2) soweit dies bei gleichzeitiger Ausgabe von
Stamm- und Vorzugsaktien zur Wahrung der bestehenden
Beteiligungsverhältnisse der beiden Aktiengattungen
erforderlich ist;
(3) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen und Optionsscheine ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Wandel- bzw. Optionsrechts
zustehen würde.
Der Vorstand darf die Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals nur mit der Einschränkung ausnutzen, dass er
von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre nur bis zu einem Betrag von maximal 20% des im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals Gebrauch macht.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der
Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
c) § 5 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 6. Mai 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 35.490.000 neuer, auf
den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
Euro 35.490.000 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital').
Ausgegeben werden dürfen jeweils Stamm- und/oder
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien sind mit
denselben satzungsgemäß festgelegten Rechten wie die bereits
ausgegebenen Vorzugsaktien auszustatten. Bei der Ausgabe von
Vorzugsaktien ist § 139 Abs. 2 AktG zu beachten.
Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2014 10:41 ET (14:41 GMT)
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bis zur Höhe von 20 %
des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals auszuschließen zur Gewährung von
Aktien im Zusammenhang mit (i)
Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung
bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit
einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter
gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene
Unternehmen).
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,
sofern der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien gleicher
Gattung nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische
Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren
Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren
Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,
a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
erforderlich ist;
b) soweit dies bei gleichzeitiger Ausgabe von
Stamm- und Vorzugsaktien zur Wahrung der bestehenden
Beteiligungsverhältnisse der beiden Aktiengattungen
erforderlich ist;
c) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen und Optionsscheine ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Wandel- bzw. Optionsrechts
zustehen würde.
Der Vorstand darf die Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals nur mit der Einschränkung ausnutzen, dass er
von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre nur bis zu einem Betrag von maximal 20% des im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals Gebrauch macht.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der
Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.'
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist am
Ende der Tagesordnung wiedergegeben.
7. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 bestellt.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung
eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der
FUCHS PETROLUB SE und der FUCHS Finanzservice GmbH
Das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der
Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts
vom 20. Februar 2013 (BGBl. I S. 285) hat die Voraussetzungen
für eine körperschaftssteuerliche Organschaft mit einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung als abhängigem
Unternehmen geändert: Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag muss eine
Verlustübernahmeverpflichtung des herrschenden Unternehmens
durch Verweis auf die Vorschriften des § 302 des
Aktiengesetzes* in seiner jeweils gültigen Fassung regeln. Es
bedarf eines dynamischen Verweises auf die Vorschriften des §
302 des Aktiengesetzes ('in seiner jeweils gültigen Fassung').
Die FUCHS PETROLUB SE, damals firmierend als FUCHS PETROLUB
AG, hat am 21. Dezember 2001 mit der hundertprozentigen
deutschen Tochtergesellschaft FUCHS Finanzservice GmbH einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Dieser Vertrag ist Grundlage für die sogenannte
ertragsteuerliche Organschaft zwischen der FUCHS Finanzservice
GmbH und der FUCHS PETROLUB SE. Um auch in Zukunft die
ertragsteuerlichen Organschaft zwischen der FUCHS
Finanzservice GmbH und der FUCHS PETROLUB SE rechtssicher
fortführen zu können, bedarf der Vertrag der Anpassung an die
neuen gesetzlichen Anforderungen.
Die FUCHS PETROLUB SE und die FUCHS Finanzservice GmbH haben
daher am 11. März 2014 eine Vereinbarung zur Änderung des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 21. Dezember
2001 abgeschlossen. Für die Verlustübernahmeverpflichtung der
FUCHS PETROLUB SE wird nunmehr auf die 'Vorschriften des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung' verwiesen. Aufgrund
der mithin ohnehin erforderlichen Änderungsvereinbarung
einschließlich der Befassung der Hauptversammlung mit dieser,
soll der Wortlaut des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags auch in anderen Teilen modernisiert
und angepasst werden. Dazu wird in der geänderten Fassung des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags die Umfirmierung
der Gesellschaft nachvollzogen sowie die Regelung über die
Gewinnabführung mit der aktuellen Gesetzeslage harmonisiert,
ohne dass dies rechtlich erforderlich gewesen wäre oder
hiermit wesentliche Änderungen einhergehen. Hintergrund der
Änderung der Regelung über die Gewinnabführung ist die
Einführung einer entsprechenden Ausschüttungssperre in § 268
Abs. 8 Handelsgesetzbuch und § 301 des Aktiengesetzes durch
das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts vom 25. Mai
2009 (BGBl. I S. 1102). Ferner wird eine Klarstellung zur
Dotation anderer Gewinnrücklagen und der Abführung sonstiger
Rücklagen im Hinblick auf die geltenden gesetzlichen
Bestimmungen vorgenommen. Zudem wird bestimmt, dass für den
geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag eine
neue 5-Jahres-Frist nach § 17 Satz 1 in Verbindung mit § 14
Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1 Körperschaftssteuergesetz gilt. Der
übrige Inhalt des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
bleibt unverändert.
Der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird
erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und
anschließender Eintragung in das Handelsregister am Sitz der
FUCHS Finanzservice GmbH wirksam. Die
Gesellschafterversammlung der FUCHS Finanzservice GmbH hat dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2014 10:41 ET (14:41 GMT)
