DJ DGAP-HV: FUCHS PETROLUB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2014 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
FUCHS PETROLUB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 26.03.2014 15:41 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- ? FUCHS PETROLUB SE Mannheim - WKN 579040 und 579043 - ISIN DE 0005790406 und DE 0005790430 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, 7. Mai 2014 um 10:00 Uhr (Einlass ab 08:30 Uhr) im Congress Center Rosengarten, Mozartsaal, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim TAGESORDNUNG TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte der FUCHS PETROLUB SE und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 TOP 5 Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien und damit verbundene Satzungsänderungen (zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre) TOP 6 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 35.490.000 mit der Ermächtigung zum teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung TOP 7 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 TOP 8 Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung eines Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrags zwischen der FUCHS PETROLUB SE und der FUCHS Finanzservice GmbH I. TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER FUCHS PETROLUB SE, MANNHEIM 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS PETROLUB SE und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte der FUCHS PETROLUB SE und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter www.fuchs-oil.de, dort unter INVESTOR RELATIONS/ Hauptversammlung 2014 und in den Geschäftsräumen am Sitz der FUCHS PETROLUB SE, Friesenheimer Straße 17, 68169 Mannheim eingesehen werden. Sie werden Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 129.529.026,27 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,38 auf jede EUR der derzeit (Stand: 19. März 2014) 34.902.368 Stück 48.165.267,84 dividendenberechtigten Stammaktien Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,40 auf jede EUR der derzeit (Stand: 19. März 2014) 34.902.368 Stück 48.863.315,20 dividendenberechtigten Vorzugsaktien Zwischensumme EUR 97.028.583,04 Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) EUR 32.500.443,23 Bilanzgewinn EUR 129.529.026,27 Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien gemäß § 71b Aktiengesetz* nicht dividendenberechtigt sind. Der auf nicht dividendenberechtigte Stamm- und Vorzugsaktien entfallende Betrag, 587.632 Stammaktien und 587.632 Vorzugsaktien (Stand jeweils: 19. März 2014), damit EUR 1.633.616,96, wird zusätzlich in den Gewinnvortrag eingestellt. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigten Stamm- bzw. Vorzugsaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 1,38 je dividendenberechtigte Stammaktie bzw. von EUR 1,40 je dividendenberechtigte Vorzugsaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. Die Dividende ist am 8. Mai 2014 zahlbar. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien und damit verbundene Satzungsänderungen (zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien vor. Im Ergebnis führt dies zu einer Verdoppelung sowohl des Grundkapitals der Gesellschaft als auch der Anzahl der Stamm- und Vorzugsaktien. Mit Wirksamwerden der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung durch Eintragung ins Handelsregister entstehen die neuen Anteilsrechte automatisch in der Person der Berechtigten. Die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 5 ist zugleich vorsorglich erfolgende gesonderte Abstimmung der Stammaktionäre nach Art. 60 SE-Verordnung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 5.1 Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 70.980.000 wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. Aktiengesetz*) um EUR 70.980.000 auf EUR 141.960.000 erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrages in Höhe von EUR 70.980.000 der in der Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Gewinnrücklagen in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von je 35.490.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stamm- und Vorzugsaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, die an die Aktionäre der Gesellschaft im Verhältnis 1:1 ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen am Gewinn des ganzen Geschäftsjahres 2014 teil. Der Kapitalerhöhung wird die vom Vorstand aufgestellte und vom Aufsichtsrat gebilligte und somit festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 zugrunde gelegt. Die Bilanz wurde von KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. 5.2 Die Satzung wird wie folgt neu gefasst: 5.2.1 § 5 Absatz 1 der Satzung erhält folgenden Wortlaut: 'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 141.960.000 (in Worten Euro einhunderteinundvierzig Millionen neunhundertsechzigtausend).' 5.2.2 § 5 Absatz 2 Satz 1 der Satzung erhält folgenden
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Wortlaut: 'Das Grundkapital ist eingeteilt in 70.980.000 Stück Stammaktien und 70.980.000 Stück Vorzugsaktien.' 5.2.3 § 16 Absatz 1 lit. b) der Satzung erhält folgenden Wortlaut: 'jährlich eine am Erfolg des Unternehmens orientierte variable Vergütung, die Euro 100 je volle Euro 0,005 des im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung ausgezahlt wird, ausgewiesenen Ergebnisses je Aktie (= Durchschnittswert aus Stammund Vorzugsaktien, nachfolgend 'earnings per share' bzw. 'EPS') beträgt, welches das Mindest-EPS übersteigt. Das Mindest-EPS beträgt für das Geschäftsjahr 2014 Euro 0,295 und erhöht sich in jedem folgenden Geschäftsjahr, beginnend mit dem 1. Januar 2015, um jeweils Euro 0,015. Die variable Vergütung darf die feste Vergütung nicht übersteigen.' 5.2.4 § 24 Absatz 1 der Satzung erhält folgenden Wortlaut: 'Der Bilanzgewinn der Gesellschaft wird - für den Fall, dass stimmrechtslose Vorzugsaktien ausgegeben sind - in nachstehender Reihenfolge verwendet: a) Zur Nachzahlung etwaiger Rückstände von Gewinnanteilen auf die stimmrechtslosen Vorzugsaktien aus den Vorjahren, b) zur Zahlung eines Vorzugsgewinnanteils von Euro 0,03 je ein Stück stimmrechtslose Vorzugsaktie ohne Nennbetrag, c) zur Zahlung eines ersten Gewinnanteils von Euro 0,02 je ein Stück Stammaktie ohne Nennbetrag, d) zur gleichmäßigen Zahlung weiterer Gewinnanteile auf die Stammaktien und die stimmrechtslosen Vorzugsaktien, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt.' 6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 35.490.000 mit der Ermächtigung zum teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung Das bisher in § 5 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft enthaltene, nicht genutzte genehmigte Kapital läuft am 5. Mai 2014 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen zum Zwecke der Erneuerung dieses genehmigten Kapitals daher vor zu beschließen: a) Die von der Hauptversammlung vom 6. Mai 2009 beschlossene, und von der Hauptversammlung vom 8. Mai 2013 im Rahmen der Beschlussfassung zum Formwechsel in die FUCHS PETROLUB SE als Ermächtigung des Vorstands der FUCHS PETROLUB SE fortgeführte, nicht genutzte Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 35.490.000 wird unter Streichung von § 5 Absatz 3 der Satzung aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 35.490.000 neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 35.490.000 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital'). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stamm- und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien sind mit denselben satzungsgemäß festgelegten Rechten wie die bereits ausgegebenen Vorzugsaktien auszustatten. Bei der Ausgabe von Vorzugsaktien ist § 139 Absatz 2 AktG* zu beachten. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bis zur Höhe von 20 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals auszuschließen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen). Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, sofern der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien gleicher Gattung nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, (1) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist; (2) soweit dies bei gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien zur Wahrung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse der beiden Aktiengattungen erforderlich ist; (3) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen und Optionsscheine ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Der Vorstand darf die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals nur mit der Einschränkung ausnutzen, dass er von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur bis zu einem Betrag von maximal 20% des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals Gebrauch macht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. c) § 5 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 35.490.000 neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 35.490.000 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital'). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stamm- und/oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien sind mit denselben satzungsgemäß festgelegten Rechten wie die bereits ausgegebenen Vorzugsaktien auszustatten. Bei der Ausgabe von Vorzugsaktien ist § 139 Abs. 2 AktG zu beachten. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
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übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bis zur Höhe von 20 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals auszuschließen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen). Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, sofern der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien gleicher Gattung nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist; b) soweit dies bei gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien zur Wahrung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse der beiden Aktiengattungen erforderlich ist; c) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen und Optionsscheine ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Der Vorstand darf die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals nur mit der Einschränkung ausnutzen, dass er von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur bis zu einem Betrag von maximal 20% des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals Gebrauch macht. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.' Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist am Ende der Tagesordnung wiedergegeben. 7. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt. 8. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der FUCHS PETROLUB SE und der FUCHS Finanzservice GmbH Das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (BGBl. I S. 285) hat die Voraussetzungen für eine körperschaftssteuerliche Organschaft mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung als abhängigem Unternehmen geändert: Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag muss eine Verlustübernahmeverpflichtung des herrschenden Unternehmens durch Verweis auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes* in seiner jeweils gültigen Fassung regeln. Es bedarf eines dynamischen Verweises auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes ('in seiner jeweils gültigen Fassung'). Die FUCHS PETROLUB SE, damals firmierend als FUCHS PETROLUB AG, hat am 21. Dezember 2001 mit der hundertprozentigen deutschen Tochtergesellschaft FUCHS Finanzservice GmbH einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Vertrag ist Grundlage für die sogenannte ertragsteuerliche Organschaft zwischen der FUCHS Finanzservice GmbH und der FUCHS PETROLUB SE. Um auch in Zukunft die ertragsteuerlichen Organschaft zwischen der FUCHS Finanzservice GmbH und der FUCHS PETROLUB SE rechtssicher fortführen zu können, bedarf der Vertrag der Anpassung an die neuen gesetzlichen Anforderungen. Die FUCHS PETROLUB SE und die FUCHS Finanzservice GmbH haben daher am 11. März 2014 eine Vereinbarung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 21. Dezember 2001 abgeschlossen. Für die Verlustübernahmeverpflichtung der FUCHS PETROLUB SE wird nunmehr auf die 'Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung' verwiesen. Aufgrund der mithin ohnehin erforderlichen Änderungsvereinbarung einschließlich der Befassung der Hauptversammlung mit dieser, soll der Wortlaut des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags auch in anderen Teilen modernisiert und angepasst werden. Dazu wird in der geänderten Fassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags die Umfirmierung der Gesellschaft nachvollzogen sowie die Regelung über die Gewinnabführung mit der aktuellen Gesetzeslage harmonisiert, ohne dass dies rechtlich erforderlich gewesen wäre oder hiermit wesentliche Änderungen einhergehen. Hintergrund der Änderung der Regelung über die Gewinnabführung ist die Einführung einer entsprechenden Ausschüttungssperre in § 268 Abs. 8 Handelsgesetzbuch und § 301 des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts vom 25. Mai 2009 (BGBl. I S. 1102). Ferner wird eine Klarstellung zur Dotation anderer Gewinnrücklagen und der Abführung sonstiger Rücklagen im Hinblick auf die geltenden gesetzlichen Bestimmungen vorgenommen. Zudem wird bestimmt, dass für den geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag eine neue 5-Jahres-Frist nach § 17 Satz 1 in Verbindung mit § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1 Körperschaftssteuergesetz gilt. Der übrige Inhalt des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bleibt unverändert. Der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und anschließender Eintragung in das Handelsregister am Sitz der FUCHS Finanzservice GmbH wirksam. Die Gesellschafterversammlung der FUCHS Finanzservice GmbH hat dem
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geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt. Mit der Änderungsvereinbarung werden § 4 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 sowie § 6 Abs. 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 21. Dezember 2001 neu gefasst. Nach § 7 Satz 2 der Änderungsvereinbarung sind die Änderungen wirksam zum Beginn des Geschäftsjahres, in dem der Änderungsvertrag in das Handelsregister eingetragen wird. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend auch 'BEAV') hat in seiner geänderten Fassung den folgenden wesentlichen Inhalt: * Die Obergesellschaft hält 100% der Geschäftsanteile an der Untergesellschaft. Die Untergesellschaft ist als Organ finanziell, wirtschaftlich und organisatorisch in die Obergesellschaft eingegliedert. (§ 1 BEAV) * Die Untergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Obergesellschaft. Die Obergesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Untergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisung zu erteilen. (§ 2 BEAV) * Der Geschäftsführung obliegt weiterhin die Geschäftsführung und Vertretung der Untergesellschaft. Die Geschäftsführung behält ihre volle Entscheidungsbefugnis, soweit diese nicht durch Weisungen nach § 2 eingeschränkt ist. (§ 3 BEAV) * Die Untergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung an die Obergesellschaft abzuführen. (§ 4 Abs. 1 BEAV) Die Untergesellschaft kann mit Zustimmung der Obergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Als wirtschaftlich begründet gelten insbesondere Rücklagen für Kapazitätsausweitung, Betriebsverlagerung und ähnliche Maßnahmen. Stille Rücklagen durch Unterbewertung sind insoweit zu bilden, als sie nach steuerlichen Vorschriften möglich sind. (§ 4 Abs. 2 BEAV) Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Obergesellschaft von der Untergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. (§ 4 Abs. 3 BEAV) Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung. (§ 4 Abs. 4 BEAV) * Der Jahresabschluss der Untergesellschaft ist nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen und aller Weisungen der Obergesellschaft zu erstellen. (§ 5 BEAV) * Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag kann erstmals zum Ablauf des 31.12.2019 oder, bei zwischenzeitlich erfolgter Umstellung des Geschäftsjahres der Untergesellschaft (vom Kalenderjahr auf ein abweichendes Geschäftsjahr), erstmals zum Ende des nach dem 31.12.2019 ablaufenden Geschäftsjahres der Untergesellschaft, gekündigt werden. Die Kündigung hat schriftlich mit einer Frist von drei Monaten zu erfolgen. Wird der Vertrag nicht gekündigt, kann ihn danach jede Partei mit Wirkung zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres der Untergesellschaft mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten schriftlich kündigen. (§ 6 Abs. 2 BEAV) Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Veräußerung der Geschäftsanteile - ganz oder teilweise - an der Untergesellschaft durch die Obergesellschaft. (§ 6 Abs. 3 BEAV) Eine Prüfung des geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, weil sich alle Geschäftsanteile der FUCHS Finanzservice GmbH in der Hand der Gesellschaft befinden. Mangels außenstehender Gesellschafter bei der Organgesellschaft hat die Gesellschaft als Organträgerin weder Ausgleichszahlungen nach § 304 Aktiengesetz noch Abfindungen nach § 305 Aktiengesetz zu gewähren. Der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist im gemeinsamen Bericht des Vorstands der Gesellschaft als Organträgerin und der Geschäftsführung der Organgesellschaft näher erläutert und begründet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Vereinbarung zwischen der FUCHS PETROLUB SE und der FUCHS Finanzservice GmbH vom 11. März 2014 zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 21. Dezember 2001 zuzustimmen. Hinweise zu TOP 8: Die nachfolgend genannten Unterlagen stehen Ihnen von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fuchs-oil.de, dort unter INVESTOR RELATIONS/ Hauptversammlung 2014 zur Verfügung und können von diesem Zeitpunkt an in den Geschäftsräumen am Sitz der FUCHS PETROLUB SE, Friesenheimer Straße 17, 68169 Mannheim eingesehen werden: * der in TOP 8 benannte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in der bisher geltenden Fassung; * die in TOP 8 benannte Änderungsvereinbarung; * die Jahresabschlüsse und Lageberichte der FUCHS PETROLUB SE für die letzten drei Geschäftsjahre; * die Jahresabschlüsse der FUCHS Finanzservice GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre; die Gesellschaft hat in Übereinstimmung mit den Vorschriften des HGB jeweils von der Aufstellung eines Lageberichts abgesehen; * der gemeinsame Bericht des Vorstands der FUCHS PETROLUB SE und der Geschäftsführung der FUCHS Finanzservice GmbH. Sie werden Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz* Der Vorstand erstattet nach §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über den Grund für den teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts den folgenden Bericht an die Hauptversammlung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von nominal EUR 35.490.000 vor. Das bisher in § 5 Absatz 3 der Satzung enthaltene genehmigte Kapital in Höhe von EUR 35.490.000 läuft am 5. Mai 2014 aus. Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird vorgeschlagen, das nicht genutzte genehmigte Kapital in Höhe von EUR 35.490.000 aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 35.490.000 im Wege der Satzungsänderung zu schaffen, das bis zum 6. Mai 2019 befristet sein soll. Mit dem neuen genehmigten Kapital soll der Vorstand für die gesetzlich zulässige Höchstdauer von fünf Jahren in die Lage versetzt werden, genehmigtes Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen sowie zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen und hierbei sowohl auf Barkapitalerhöhungen als auch auf Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen zu können. Für Unternehmen ist es von entscheidender Bedeutung, flexibel und schnell Kapitalmaßnahmen durchführen zu können und damit jederzeit die strategische Flexibilität zu gewährleisten. Gelegenheiten zur Kapitalaufnahme ergeben sich häufig sehr kurzfristig und sind oft auch nur von kurzer Dauer. Dies gilt sowohl für Kapitalerhöhungen, die zur Stärkung der Bilanz dienen, als auch für Kapitalmaßnahmen, die im Zusammenhang mit strategischen Akquisitionen stehen. Die Gesellschaft beabsichtigt, auch weiterhin durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Damit soll zugleich der Wert der FUCHS PETROLUB Aktien gesteigert werden. Um auch Eigenkapital zur Finanzierung einsetzen zu können, ist es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen und dadurch sicherzustellen, Unternehmensakquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanzieren zu können. Da eine Kapitalerhöhung
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