DJ DGAP-HV: Lotto24 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Lotto24 AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.03.2014 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Lotto24 AG
Hamburg
- ISIN DE000LTT0243 -
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
Ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, dem 21. Mai 2014, 10.30 Uhr (Einlass ab 9.30 Uhr) in das
Curiohaus, Rothenbaumchaussee 11, 20148 Hamburg.
TAGESORDNUNG
mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nach
HGB und des gebilligten Einzelabschlusses nach IFRS sowie der
jeweiligen Lageberichte der Lotto24 AG für das Geschäftsjahr
2013 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben
gemäß § 289 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss nach HGB und den Einzelabschluss nach IFRS am
21. März 2014 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung
hierzu entfällt damit entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen. Auch die weiteren unter diesem
Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, Entlastung
zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben,
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu bestellen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2013 sowie die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2014 mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses u.a. bei Ausnutzung gegen
Sacheinlagen und entsprechende Satzungsänderungen
Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7.
August 2013, eingetragen in das Handelsregister der
Gesellschaft am 2. September 2013, ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 6. August 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 6.986.952 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2013). Der Vorstand hat von der Ermächtigung mit
Zustimmung des Aufsichtsrats im September 2013 im Rahmen eines
Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft im Umfang von
EUR 5.988.816 Gebrauch gemacht, wodurch sich der Betrag des
Genehmigten Kapitals 2013 auf EUR 998.136 verringert hat.
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der
Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich
ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und
nachhaltig anpassen zu können, soll das Genehmigte Kapital
2013 durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital ersetzt
werden. Das neu zu schaffende genehmigte Kapital soll 20 % des
derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 19.962.720,
also EUR 3.992.544, umfassen und bis zum 20. Mai 2019 ausgeübt
werden können (Genehmigtes Kapital 2014).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demnach vor, zu
beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2013 sowie § 4 Absatz 2
der Satzung werden aufgehoben.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von
EUR 3.992.544 geschaffen.
Hierzu wird in § 4 der Satzung ein neuer Absatz (2) mit
folgendem Wortlaut eingefügt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 20.
Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen, ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
3.992.544 (in Worten: drei Millionen
neunhundertzweiundneunzigtausendfünfhundertvierundvierzig
Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären
ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
(a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(b) für Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu EUR 1.996.272 bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter
gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft
verbundene Unternehmen) sowie gegen Bar- oder Sacheinlagen
zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener
Unternehmen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften;
(c) für die Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber
von zu begebenden Optionen, Wandelschuldverschreibungen
oder Wandelgenussrechten;
(d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt
der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund
dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht
überschreiten. Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals (endgültig) anzurechnen, der auf
neue Aktien entfällt, die nach Einberufung der
Hauptversammlung vom 21. Mai 2014 aufgrund der Ausübung
des Genehmigten Kapitals 2013 unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals vermindert sich außerdem um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen
Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2014 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die
Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien
entfällt, die zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2014 10:10 ET (14:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Lotto24 AG: Bekanntmachung der -2-
genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals gemäß lit. a) und die
Beschlussfassung über § 4 Absatz (2) der Satzung gemäß lit.
b) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die
Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass
die Eintragung der Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals gemäß lit. a) erst erfolgt, wenn sichergestellt
ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über
§ 4 Absatz (2) der Satzung gemäß lit. b) eingetragen wird.
Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung
Zu Punkt 5 der Hauptversammlung am 21. Mai 2014 schlagen der Vorstand
und der Aufsichtsrat vor, das bestehende genehmigte Kapital aufzuheben
und durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2014) zu
ersetzen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4
Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Punkt 5 der Tagesordnung der
Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen
Bericht:
Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. August
2013, eingetragen in das Handelsregister der Gesellschaft am 2.
September 2013, ermächtigt, das Grundkapital bis zum 6. August 2018
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bar- oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.986.952 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2013). Der Vorstand hat von der Ermächtigung mit Zustimmung
des Aufsichtsrats im September 2013 im Rahmen eines Bezugsangebots an
die Aktionäre der Gesellschaft im Umfang von EUR 5.988.816 Gebrauch
gemacht, wodurch sich der Betrag des Genehmigten Kapitals 2013 auf EUR
998.136 verringert hat.
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist,
ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen
und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, soll das
Genehmigte Kapital 2013 durch ein neu zu schaffendes genehmigtes
Kapital ersetzt werden. Das neu zu schaffende genehmigte Kapital soll
20 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft von EUR
19.962.720, also EUR 3.992.544, umfassen und bis zum 20. Mai 2019
ausgeübt werden können (Genehmigtes Kapital 2014).
Vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung durch die Hauptversammlung wird
der Vorstand das zur Beschlussfassung vorgeschlagene Genehmigte
Kapital 2014 ungeachtet des festgesetzten Maximalbetrags von EUR
3.992.544 insgesamt nur bis zu einem Betrag ausnutzen, der sich nach
Abzug des Gesamtbetrags etwaiger - bis zur Eintragung des zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2014 möglicher -
Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2013 ergibt. Solche etwaigen
Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2013 werden dementsprechend den
zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Betrag des Genehmigten Kapitals
2014 von EUR 3.992.544 faktisch vermindern, und zwar unabhängig davon,
ob neue Aktien mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden.
Die Ersetzung des bisherigen durch ein neues, aufgestocktes
genehmigtes Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, auch
weiterhin und in hinreichendem Umfang kurzfristig das für die
Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den
Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel
ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen
Finanzierungsbedarfes schnell zu nutzen. Da Entscheidungen über die
Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu
treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom
Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen
Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig
ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des
'genehmigten Kapitals' Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 zur Ausgabe von
Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 1
AktG), wobei auch die Einräumung eines mittelbaren Bezugsrecht im
Sinne des § 186 Absatz 5 AktG ausreicht. Die Ausgabe von Aktien unter
Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem
Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären
werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem
direkten Bezug. Lediglich zur Erleichterung der Abwicklung werden ein
oder mehrere Kreditinstitut(e) (wobei gemäß § 186 Abs. 5 AktG diesen
solche Unternehmen gleichgestellt sind, die ebenfalls zum Betrieb des
Emissionsgeschäfts berechtigt sind) an der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu
können.
a) Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser
Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer
Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu
erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der
Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb
ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering
anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne
einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient
daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung
einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch
Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten
den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen
für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den
Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
b) Das Bezugsrecht kann auch bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft
soll insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände
(einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft
oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen) erwerben
können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw.
Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre
Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den
Unternehmenswert zu steigern. Die Praxis zeigt, dass die
Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte häufig ein
starkes Interesse haben - z. B. zur Wahrung eines gewissen
Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage - Aktien der
Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die
Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in
Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu
erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien
als Akquisitionswährung verwendet werden können, die
Liquidität der Gesellschaft geschont, eine
Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer
an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu
einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft
bei Akquisitionen.
Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung
einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen
Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell
und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage,
selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu
erwerben. Auch soll es der Gesellschaft möglich sein, sonstige
Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen) gegen Aktien
zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig
kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der
Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden
ordentlichen oder einer für diesen Zweck einzuberufenden
außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden. Es
bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.
Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in
jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2014 10:10 ET (14:10 GMT)
Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen
soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der
Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der
erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen
Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises
der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der
Aktienausgabe. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital nur
dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Erwerb des
Unternehmens, Unternehmensteils oder der Beteiligungen an
einem Unternehmen oder eines sonstigen Vermögensgegenstands
gegen Gewährung neuer Aktien im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird
seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls
zu dieser Überzeugung gelangt ist.
Der Ausgabebetrag kann naturgemäß derzeit noch nicht
festgesetzt werden, da keine konkrete Verwendungsabsicht
besteht. Die Festsetzung des jeweiligen Ausgabebetrags obliegt
daher kraft Gesetzes dem Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats. Den üblichen Gepflogenheiten entsprechend kann
der Ausgabebetrag auch in Höhe des anteiligen Betrags der
Aktien am Grundkapital festgesetzt werden. Damit soll dem
Risiko begegnet werden, dass bei nicht objektivierbaren
Bewertungen Zahlungsverpflichtungen oder Haftungsfolgen an die
Festsetzung des Ausgabebetrags in Höhe des zwischen der
Gesellschaft und dem Sacheinleger angenommenen Werts der
Sacheinlage anknüpfen. Der Vorstand wird selbstverständlich im
konkreten Fall jeweils sorgfältig prüfen, ob die Anzahl der
Aktien, die beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen ausgegeben wird, angesichts des
vereinbarten Werts des jeweiligen Gegenstands der Sacheinlage
angemessen ist.
Überdies soll der Vorstand in Übereinstimmung mit der
gesetzlichen Wertung des § 202 Absatz 4 AktG die Möglichkeit
erhalten, Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der
Gesellschaft verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien) im
Rahmen der gesetzlichen Vorschriften auszugeben und zu diesem
Zweck das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die
Ausgabe von Belegschaftsaktien ist ein mögliches Instrument
zur Bindung von Mitarbeitern, welches die Identifikation der
Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme von
Mitverantwortung fördert.
Im Fall von Belegschaftsaktien wird der Vorstand den
Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks
in Orientierung am Börsenkurs angemessen festsetzen. Dabei
soll der Ausgabebetrag der neuen Aktien den aktuellen
Börsenkurs der bereits börsengehandelten Aktien allenfalls
insoweit unterschreiten, wie dies für Belegschaftsaktien nicht
unüblich ist.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen sowie gegen Bar- oder
Sacheinlagen im Rahmen der Ausgabe von Belegschaftsaktien
bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des genehmigten
Kapitals, sondern insgesamt auf einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals von maximal EUR 1.996.272, mithin 10 % des
derzeitigen Grundkapitals.
c) Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen
können, um Inhabern von zu begebenden Optionen,
Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten
Bezugsrechte zu gewähren. Optionen,
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte sehen in
ihren Ausgabebedingungen einen Verwässerungsschutz vor, der
den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so
gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Optionen,
Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechte mit einem
solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden. Das dient der leichteren Platzierung der Optionen,
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte und damit
den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur
der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts
zugunsten der Inhaber von Optionen,
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten, den
Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der
Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits
bestehender Optionen, Wandelschuldverschreibungen oder
Wandelgenussrechte nicht nach deren jeweiligen Bedingungen
ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren
Mittelzufluss und liegt daher im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre.
d) Schließlich sieht der Beschlussvorschlag die
Ermächtigung vor, bei Ausgabe der neuen Aktien gegen
Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf
den gesamten Betrag des genehmigten Kapitals, sondern auf
maximal 10 % des Grundkapitals.
Dieser Höchstbetrag darf insgesamt nur einmal ausgenutzt
werden. Das heißt, wenn und soweit die Gesellschaft nach dem
Beschluss der Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung
während der Laufzeit dieser Ermächtigung von gleichzeitig
bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG, beispielsweise im Zusammenhang mit der
Wiederveräußerung eigener Aktien oder der Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, Gebrauch macht,
reduziert sich die Anzahl der Aktien, die bei einer
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2013 unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden können, entsprechend. Darüber hinaus ist für
den Fall einer - bis zur Eintragung des Genehmigten Kapitals
2014 möglichen - Ausübung des Genehmigten Kapitals 2013
vorgesehen, dass eine Anrechnung auf den Betrag erfolgt, bis
zu dem eine Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
aus dem Genehmigten Kapital 2014 gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1,
Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG möglich ist.
Das Gesetz erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien mit im
Wesentlichen gleicher Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet. Ein Abschlag von 3 % bis 5 % vom aktuellen
Börsenkurs wird in der Regel nicht als wesentlich angesehen.
Der Abschlag soll in jedem Fall so gering wie möglich gehalten
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für
notwendig, um die sich in der Zukunft bietenden Möglichkeiten
des Kapitalmarkts schnell und flexibel ausnutzen zu können,
ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen
einhalten zu müssen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die
Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und
flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz
2 AktG bei Gewährung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung
des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten
besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich
ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des
Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen
führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Durch die Ausgabe der Aktien
in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden überdies die
Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine
nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur
Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe
zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen. Durch die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2014 10:10 ET (14:10 GMT)
