DJ DGAP-HV: MTU Aero Engines AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2014 in München, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
MTU Aero Engines AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.03.2014 15:18
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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MTU Aero Engines AG
München
WKN A0D 9PT
ISIN DE000A0D9PT0
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der MTU Aero Engines AG
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen
Hauptversammlung ein, die am
Donnerstag, den 8. Mai 2014, um 10:00 Uhr
im
The Westin Grand München
Eingang Ballsaal Foyer
Arabellastr. 6
81925 München
stattfindet.
Einlass ist ab 9:00 Uhr.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
Lageberichts der MTU Aero Engines AG sowie des gebilligten
Konzernabschlusses und Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB
Die genannten Unterlagen werden von der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter der Adresse
www.mtu.de/hv zugänglich gemacht.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013 der MTU Aero Engines AG in Höhe von Euro
131.858.370,66 wie folgt zu verwenden:
1. Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,35 je Euro 68.655.095,10
dividendenberechtigter Stückaktie
2. Einstellung in Gewinnrücklagen Euro 63.203.275,56
3. Gewinnvortrag 0
Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind nicht
dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die
Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet, der
unverändert eine Dividende von Euro 1,35 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5. Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014
sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von
Halbjahresberichten für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung von § 7 Abs. 6
der Satzung (Altersgrenze Aufsichtsratsmitglieder)
Die Gesellschaft hält weiterhin eine Altersgrenze für
Aufsichtsratsmitglieder für sinnvoll. Angesichts des
demographischen Wandels und allgemein längerer
Lebensarbeitszeiten halten wir allerdings die bisherige
Altersgrenze von 70 Jahren und deren Verankerung in der
Satzung für nicht mehr zeitgemäß.
Der Aufsichtsrat hat daher eine identische Altersregelung,
allerdings mit einer Grenze von 72 Jahren, in seine
Geschäftsordnung aufgenommen, die im Falle der Aufhebung von §
7 Abs. 6 der Satzung an dessen Stelle treten wird. Die
Gesellschaft folgt damit dem Beispiel einer Reihe von
namhaften anderen Unternehmen und schafft für den Aufsichtsrat
die Möglichkeit, in zukünftigen Fällen flexibel auf sich
ändernde Rahmenbedingungen zu reagieren, um der
Hauptversammlung der jeweiligen Situation angemessen stets die
qualifiziertesten und fähigsten Persönlichkeiten als
Aufsichtsräte vorschlagen zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
'§ 7 Abs. 6 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.'
7. Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes
Die Amtszeit von Herrn Dr. Joachim Rauhut endet mit dem Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung 2014.
Herr Dr. Rauhut ist bislang Vorsitzender des
Prüfungsausschusses der MTU Aero Engines AG und 'Financial
Expert' im Sinne der §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1
Alt. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1, 6 Abs.
1 und 2, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG sowie § 7 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern der
Anteilseigner und sechs Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses und
unter Berücksichtigung der für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Dr.
Joachim Rauhut, Finanzvorstand der Wacker Chemie AG, München,
als Anteilseignervertreter erneut in den Aufsichtsrat zu
wählen. Die Wahl erfolgt für die Dauer bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2018 der
Gesellschaft beschließen wird. Herr Dr. Rauhut verfügt über
besonderen Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und
Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG und damit über
alle Voraussetzungen eines unabhängigen Finanzexperten.
Herr Dr. Rauhut ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Kontrollgremien
in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen:
B. Braun Melsungen AG
J. Heinrich Kramer Holding GmbH
Pensionskasse Wacker Chemie VVaG
Siltronic AG
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 DCGK teilt der Aufsichtsrat mit,
dass nach seiner Einschätzung der Kandidat keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär hat.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2014 besteht das
Grundkapital der Gesellschaft aus 52.000.000 auf den Namen lautenden
Stückaktien und ebenso vielen Stimmrechten. Davon sind zur Zeit
50.855.626 Aktien stimmberechtigt, da das Stimmrecht aus 1.144.374 von
der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien nicht ausgeübt werden kann.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der
Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und ihre Aktien so
rechtzeitig angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum
Ablauf des Donnerstags, den 1. Mai 2014, bei der Gesellschaft
eingegangen ist.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in
Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der MTU Aero Engines
AG unter der Anschrift
MTU Aero Engines AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder per Telefax unter der Nummer
+49 (0)89 210 27 288
oder per E-Mail an
anmeldung@haubrok-ce.de
oder elektronisch unter der Internet-Adresse
www.mtu.de/hv
anmelden. Für die elektronische Anmeldung benötigen Sie einen
individuellen Zugangscode, den Sie mit den Aktionärsunterlagen
erhalten. Bitte melden Sie sich möglichst frühzeitig an, wenn Sie eine
Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation
der Hauptversammlung zu erleichtern. Nähere Hinweise zum
Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Ihnen zugesandten
Aktionärsunterlagen oder der genannten Internetseite.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2014 10:18 ET (14:18 GMT)
genannte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht
gehören und als deren Inhaber sie nicht im Aktienregister eingetragen
sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgebend. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen
innerhalb der letzten drei Werktage vor der Hauptversammlung bis zum
Tag der Versammlung (jeweils einschließlich), d. h. vom 5. Mai 2014
(0:00 Uhr) bis einschließlich 8. Mai 2014 (24:00 Uhr), keine
Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Aktien werden
durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder
blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter
Anmeldung und ungeachtet des vorgenannten Umschreibestopps frei
verfügen.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte; Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
a) Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr
Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in
diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär
oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen
der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine
Aktionärsvereinigung oder diesen gem. § 135 Abs. 8 und 10 AktG
gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der
Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht gegenüber der
Gesellschaft in Textform (i) unter einer der oben unter Ziffer 2
genannten Anschrift, E-Mail-Adresse oder Faxnummer übermitteln oder
(ii) am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur
Hauptversammlung erbringen. Ein Widerruf einer bereits zuvor erteilten
Vollmacht erfolgt zudem formfrei durch persönliches Erscheinen des
Aktionärs auf der Hauptversammlung.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten
Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer
solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gelten die gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von
den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen
gleichgestellten Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls
vorgegebenen Regelungen.
b) Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten Ihnen darüber hinaus an, sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen
auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen zu diesem
Zweck eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, ihren Widerruf sowie der Nachweis der
Bevollmächtigung können in Textform vor der Hauptversammlung bis zum
Ablauf des Mittwochs, den 7. Mai 2014, erfolgen. Der Aktionär kann
hierzu auch das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem der
Gesellschaft, zugänglich unter www.mtu.de/hv, nutzen. Wir weisen
darauf hin, dass eine Bevollmächtigung weisungsgebundener
Stimmrechtsvertreter nur durch Aktionäre erfolgen kann, die sich bis
zum Ablauf des 1. Mai 2014 für die Teilnahme an der Hauptversammlung
angemeldet haben. Ein Widerruf einer bereits zuvor erteilten Vollmacht
nebst Weisungen an die Stimmrechtsvertreter erfolgt zudem formfrei
durch persönliches Erscheinen des Aktionärs oder eines
bevollmächtigten Dritten auf der Hauptversammlung.
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu
Wortmeldungen oder dem Stellen von Fragen oder von Anträgen
entgegennehmen und Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von
Aktionären nicht unterstützen werden.
Nähere Einzelheiten und Formulare zur Vollmachts- und
Weisungserteilung werden wir unseren Aktionären zusammen mit der
Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung mitteilen.
4. Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der
Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht persönlich
an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch
Briefwahl ausüben. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte
Personen können sich der Briefwahl bedienen.
Zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der Ziffer 2 bis zum
Ablauf des 1. Mai 2014 rechtzeitig angemeldet haben (s. o.
'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts').
Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Teilnahme an der Hauptversammlung
angemeldet haben, können bis spätestens zum Ablauf des Mittwochs, den
7. Mai 2014 (bei der Gesellschaft eingehend), ihre Stimmen per
Briefwahl abgeben oder ihre bereits abgegebenen Briefwahlstimmen
ändern oder widerrufen, und zwar in Textform oder elektronisch über
das Internet unter einer der oben in Ziffer 2 für die Anmeldung
genannten Adressen.
Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch
Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter
teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies möglich,
gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten
Stimmabgabe.
Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Stimmen zu eventuellen
erst in der Hauptversammlung vorgebrachten Gegenanträgen oder
Wahlvorschlägen abgegeben werden können. Ebenso können per Briefwahl
keine Wortmeldungen, Fragen oder Anträge entgegengenommen werden.
Nähere Einzelheiten und Formulare zur Briefwahl werden wir unseren
Aktionären zusammen mit der Zusendung der Einladung zur
Hauptversammlung mitteilen.
5. Ergänzungsanträge, Anträge, Wahlvorschläge und
Auskunftsverlangen des Aktionärs
a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der
Gesellschaft schriftlich unter der in Ziffer 5 b) angegebenen
Postadresse bis zum Ablauf des Montags, den 7. April 2014, zugegangen
sein.
Die antragstellenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1
i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit
dem 8. Februar 2014, 0:00 Uhr, Inhaber der erforderlichen Zahl an
Aktien sind.
b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und
127 AktG
Der Vorstand wird etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß §§ 126 f. AktG nur zugänglich machen, wenn sie bis zum Ablauf
des Mittwochs, den 23. April 2014, bei der Gesellschaft eingegangen
sind und die Antragsteller im Aktienregister als Aktionäre eingetragen
sind. Anträge und Anfragen der Aktionäre im Sinne von § 126 Abs. 1
AktG oder Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich
an folgende Adressen der Gesellschaft zu richten:
Postanschrift
MTU Aero Engines AG
Abteilung Investor Relations
Dachauer Straße 665
80995 München
oder per Telefax an
+49 (0)89 1489 95139
oder per E-Mail an
hv2014@mtu.de
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt. Fristgerecht unter vorstehenden Adressen eingehende
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des
Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang unter der
Internetadresse
www.mtu.de/hv
veröffentlicht.
c) Auskunftsverlangen des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
6. Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die nach § 124a AktG zugänglich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2014 10:18 ET (14:18 GMT)
