DJ DGAP-HV: DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2014 in Konferenzzentrum des Sheraton München Arabellapark Hotels, Arabellastr. 5, 81925 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
28.03.2014 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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DATA MODUL Aktiengesellschaft
Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen
München
- ISIN: DE0005498901 -
- WKN: 549 890 -
ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Montag, den 12. Mai 2014, um 10:00 Uhr
im Konferenzzentrum des Sheraton München Arabellapark Hotels,
Arabellastr. 5,
81925 München
stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Einzelabschlusses der
DATA MODUL AG und des Konzernabschlusses sowie des
Lageberichtes für die DATA MODUL AG und den Konzern
einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den
übernahmerelevanten Angaben und den wesentlichen Merkmalen des
internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf
den Rechnungslegungsprozess, des Vorschlags des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher.
Ab Einberufung der Hauptversammlung können die Unterlagen in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Landsberger Straße 322,
80687 München, eingesehen werden. Außerdem sind sie im
Internet unter www.data-modul.com/hv veröffentlicht. Auf
Verlangen erhält jeder Aktionär eine kostenfreie Abschrift
dieser Unterlagen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 2.036.400,00 wie folgt zu
verwenden:
Gewinnverteilung unter den Aktionären EUR 2.036.400,00
(EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie)
Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 0,00
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 0,00
Bilanzgewinn EUR 2.036.400,00
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags
gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrates der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz
1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2
DrittelbG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, davon ein
Arbeitnehmervertreter und zwei Vertreter der Anteilseigner.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseigner nicht
an Wahlvorschläge gebunden.
Das Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer wurde am 11. März
2014 nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes mit
Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12.
Mai 2014 gewählt.
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2014
endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseigner, Frau Victoria Hecktor und Herrn Tony Tsoi Tong
Hoo.
Dem Aufsichtsrat liegt ein Vorschlag gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1
Nr. 4 AktG von Aktionären, die zusammen mehr als 25 % der
Stimmrechte an der DATA MODUL AG halten, vor, den derzeitigen
Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, Herrn Dipl.- Ing.
Peter Hecktor, der zum Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung am 12. Mai 2014 aus dem Vorstand der
Gesellschaft ausscheiden wird, als Vertreter der Anteilseigner
in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schließt sich
diesem Vorschlag an.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Dipl.-Ing. Peter Hecktor, wohnhaft in
München,
bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai
2014 Vorstandsvorsitzender der DATA MODUL AG,
und
b) Herrn Tony Tsoi Tong Hoo, wohnhaft in Hong Kong,
Vorstandsvorsitzender der Varitronix International Limited
und Mitglied des Vorstands der ReOrient Group Limited, beide
mit Sitz in Hong Kong
mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft am 12. Mai 2014 bis zum Ende der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, als
Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
zu wählen.
Herr Hecktor nimmt keine Mandate in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder in anderen vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
wahr.
Herr Tsoi ist als unabhängiger Non-executive Director Mitglied
des Boards der Fairwood Holdings Limited, die an der Börse von
Hong Kong notiert ist.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat beabsichtigt Herr
Hecktor, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Gemäß Ziffer 5.4.4 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance
Kodexes soll der unmittelbare Wechsel eines Vorstandsmitglieds
in den Aufsichtsratsvorsitz eine der Hauptversammlung zu
begründende Ausnahme sein. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht,
dass die Wahl von Herrn Hecktor in den Vorsitz des
Aufsichtsrats im wohlverstandenen Unternehmensinteresse der
DATA MODUL AG liegt. Herr Hecktor hat als langjähriger
Vorstandsvorsitzender die Entwicklung der DATA MODUL AG zu
einem weltweit tätigen Hersteller und Anbieter von
Displaytechnik und Systemtechnik entscheidend geprägt und
maßgeblich zum Erfolg des Unternehmens beigetragen. Das
Unternehmen soll weiter bestmöglich von Herrn Hecktors
Expertise, seiner Erfahrung und seiner Reputation im Markt
profitieren. Als Aufsichtsratsvorsitzender nähme Herr Hecktor
nicht nur die Belange des Aufsichtsrates nach außen wahr,
sondern stünde dem Vorstand auch als erster Ansprechpartner
zur Verfügung. Die darin zum Ausdruck kommende Kontinuität
könnte die DATA MODUL AG zu ihrem Vorteil nutzen und weiterhin
nach außen vermitteln.
6. Wahl eines Ersatzmitglieds des Aufsichtsrats
Die Hauptversammlung der Gesellschaft kann gemäß § 101 Abs. 3
Satz 2 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 2 Satz 5 der Satzung
der Gesellschaft Ersatzmitglieder des Aufsichtsrates
bestellen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gleichzeitig mit den gemäß
vorstehendem TOP 5 zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern
Frau Dipl.-Volksw. Victoria Hecktor, wohnhaft in
München,
bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai
2014 Aufsichtsratsvorsitzende der DATA MODUL AG,
zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats zu bestellen mit der
Maßgabe, dass Frau Hecktor Mitglied des Aufsichtsrates wird,
wenn eines der zwei vorstehend vorgeschlagenen und in der
Hauptversammlung am 12. Mai 2014 gewählten
Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem
Aufsichtsrat ausscheidet, und dass Frau Hecktor ihre Stellung
als Ersatzmitglied zurückerlangt, wenn die Hauptversammlung
für das vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied,
welches Frau Hecktor ersetzt hat, eine Neuwahl vorgenommen
hat.
Neben ihrem derzeitigen Amt als Vorsitzende des Aufsichtsrats
der DATA MODUL AG nimmt Frau Hecktor keine weiteren Mandate in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 28, 2014 10:09 ET (14:09 GMT)
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen wahr.
7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung von § 3 Abs. 4
der Satzung (Bedingtes Kapital I)
Das Bedingte Kapital I gemäß § 3 Abs. 4 der Satzung der
Gesellschaft dient der Bedienung von Optionsrechten, die im
Rahmen des 'Aktienoptionsplans 2000' ausgeübt werden. Dieser
Aktienoptionsplan läuft zum 4. April 2014 aus, weitere
Zeichnungen von Aktien der Gesellschaft sind nicht mehr
erfolgt. Das Bedingte Kapital I wird daher nicht mehr
benötigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das von der
Hauptversammlung vom 6. Juni 2000 beschlossene Bedingte
Kapital I aufzuheben und § 3 Abs. 4 der Satzung ersatzlos zu
streichen.
II. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres
Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung gemäß § 13 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft anmelden. Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in
Textform (§ 126 BGB) erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen. Dies ist der 21. April 2014, 00:00 Uhr (Record Date).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher
oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in
Textform bis zum 5. Mai 2014, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse
zugehen:
DATA MODUL AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
III. Bedeutung des Nachweisstichtags
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme-
oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für
eine eventuelle Dividendenberechtigung.
IV. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte /
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen,
können sich durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären
oder durch einen anderen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dies gilt nicht, wenn ein
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135
Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigt wird. Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10
i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen
müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten.
Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden Formulare zur
Vollmachtserteilung enthalten, die die Aktionäre zur
Vollmachtserteilung verwenden können.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft unter
folgender Adresse (elektronisch) übermittelt werden:
datamodul-hv2014@computershare.de
Wir bieten unseren Aktionären an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer
Weisungen auch durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können.
Diese üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom
Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Vollmachten müssen entsprechende
Weisungen enthalten. Zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern
der Gesellschaft kann das Formular verwendet werden, das den
Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung
zugesandt wird.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
müssen spätestens bis zum 8. Mai 2014 unter der nachfolgend genannten
Adresse eingehen:
DATA MODUL AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: datamodul-hv2014@computershare.de
V. Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2014
beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 10.578.546,00
und ist eingeteilt in 3.526.182 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an
der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt
demnach im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.526.182
Stimmrechte. Am Tag der Einberufung der Hauptversammlung hält die
Gesellschaft 132.182 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine
Rechte zustehen (§ 71b AktG). Demnach sind 3.394.000 Aktien teilnahme-
und stimmberechtigt.
VI. Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgegeben werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand der DATA MODUL AG zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen.
Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 11. April 2014, 24:00 Uhr.
Für die Übermittlung von Tagesordnungsergänzungsverlangen ist folgende
Adresse maßgeblich:
DATA MODUL AG
Investor Relations
Landsberger Str. 322
80687 München
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der
Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen
mit einer Begründung versehen sein.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung unter www.data-modul.com/hv zugänglich machen, wenn der
Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen
Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat.
Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht
mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 27. April
2014, 24:00 Uhr.
Diese Regelungen gelten sinngemäß für Wahlvorschläge. Der
Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht
Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2
AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die
Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und
Wohnort) und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaft in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist
folgende Adresse maßgeblich:
DATA MODUL AG
Investor Relations
Landsberger Str. 322
80687 München
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge
auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen,
bleibt unberührt.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Unter bestimmten,
in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der
Vorstand die Auskunft verweigern. Eine Darstellung der
Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern
darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der
Adresse www.data-modul.com/hv.
VII. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen sind
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.data-modul.com/hv zugänglich.
München, im März 2014
Der Vorstand
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 28, 2014 10:09 ET (14:09 GMT)
