Röder Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
28.03.2014 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft
Büdingen-Wolferborn
- Wertpapier-Kenn-Nummer: 706 600 -
- ISIN DE0007066003 -
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu einer
Außerordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, dem 7. Mai 2014, um 10:00 Uhr
in der Willi-Zinnkann-Halle
Eberhard-Bauner-Allee 16, 63654 Büdingen
eingeladen
Tagesordnung
Einziger Tagesordnungspunkt ist:
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der Röder Zeltsysteme und Service
Aktiengesellschaft, Büdingen-Wolferborn, auf die Zurmont Madison
Deutschland GmbH, München, gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG.
Die Zurmont Madison Deutschland GmbH mit Sitz in München,
geschäftsansässig c/o Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH,
Ganghoferstraße 33, 80339 München, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 207946 ('ZM GmbH'), ist gegenwärtig
unmittelbar mit insgesamt 836.494 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien am Grundkapital der Röder Zeltsysteme und Service
Aktiengesellschaft, Büdingen-Wolferborn ('Gesellschaft') beteiligt.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 4.400.000,00. Es ist
eingeteilt in 880.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem
auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 5,00. Damit hält die ZM GmbH 95,056 % und somit
mehr als 95 % des Grundkapitals der Gesellschaft und ist deren
Hauptaktionärin ('Hauptaktionärin') im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1
Aktiengesetz ('AktG').
Die ZM GmbH hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG
geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu
übertragen (sog. aktienrechtlicher Squeeze Out), Gebrauch zu machen.
Mit Schreiben vom 11. Dezember 2013 hat die ZM GmbH das Verlangen an
die Gesellschaft, vertreten durch den Vorstand, gerichtet, alle
notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der
Gesellschaft gemäß § 327a Abs. 1 AktG einen Beschluss über die
Übertragung der Aktien der Minderheitsgesellschafter auf die ZM GmbH
als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
fassen kann.
Mit Schreiben vom 19. März 2014 an die Gesellschaft, vertreten durch
den Vorstand, hat die ZM GmbH das Übertragungsverlangen nach § 327a
AktG konkretisiert und wiederholt und in diesem Übertragungsverlangen
die den Minderheitsaktionären zu zahlende Barabfindung benannt.
Grundlage für die Ermittlung der Barabfindung war für den
Hauptaktionär eine durch Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn, erstellte gutachterliche
Stellungnahme zum Unternehmenswert der Gesellschaft vom 19. März 2014.
Danach beträgt die Barabfindung EUR 71,79 je auf den Inhaber lautende
Stückaktie.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 25. März
2014 hat die ZM GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der
von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog.
Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch
die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf
('Baker Tilly Roelfs') als dem durch das Landgericht Frankfurt
ausgewählten und durch Beschluss vom 17. Dezember 2013 bestellten
sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt. Baker Tilly Roelfs hat
hierüber am 21. März 2014 einen Prüfungsbericht gemäß §§ 327c Abs. 2
Satz 2 bis 4, 293e AktG erstattet.
Zudem hat die ZM GmbH der Gesellschaft, vertreten durch den Vorstand,
am 25. März 2014 eine Gewährleistungserklärung der WGZ BANK AG,
Düsseldorf, ('WGZ Bank AG') vom 24. März 2014 gemäß § 327b Abs. 3 AktG
übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die WGZ Bank AG die
Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der ZM GmbH, den
Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im
Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die
übertragenen Aktien der Gesellschaft zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Aktionäre mit Ausnahme der Zurmont Madison Deutschland GmbH
mit Sitz in München als Hauptaktionärin der Röder Zeltsysteme
und Service Aktiengesellschaft mit Sitz in Büdingen-Wolferborn
(Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen
Gewährung einer von der Hauptaktionärin Zurmont Madison
Deutschland GmbH zu zahlenden angemessenen Barabfindung in
Höhe von EUR 71,79 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der
Röder Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft mit einem auf
die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 5,00 auf die Hauptaktionärin
übertragen.'
Unterlagen zur Hauptversammlung
Zu dem einzigen Tagesordnungspunkt sind vom Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.r-zs.ag/konzernprofil/hauptversammlung die nachstehend
genannten Unterlagen zugänglich:
* der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
* die Jahres- und Konzernabschlüsse sowie die
Lageberichte und Konzernlageberichte der Gesellschaft jeweils
für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012;
* dieser von der ZM GmbH als Hauptaktionärin nach §
327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht
einschließlich der folgenden Anlagen:
- Schreiben der ZM GmbH an die Gesellschaft vom 11.
Dezember 2013 (Übertragungsverlangen) mit Auszug aus dem
Handelsregister München über die ZM GmbH vom 5. Dezember
2013;
- Schreiben der ZM GmbH an die Gesellschaft vom 19.
März 2014 (wiederholendes und konkretisiertes
Übertragungsverlangen) mit Auszug aus dem Handelsregister
München über die ZM GmbH vom 19. März 2014;
- Gutachterliche Stellungnahme der Ernst & Young
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn, vom 19. März
2014 zum Unternehmenswert der Gesellschaft und zur
Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1
AktG zum 7. Mai 2014;
- Gewährleistungserklärung der WGZ Bank AG gemäß §
327b Abs. 3 AktG vom 24. März 2014 nebst
Übersendungsschreiben der ZM GmbH vom 25. März 2014;
- Beschluss des Landgerichts Frankfurt vom 17.
Dezember 2013 über die Bestellung des sachverständigen
Prüfers;
- Depotauszug der WGZ Bank AG vom 11. Dezember 2013
und 19. März 2014 betreffend die von der ZM GmbH gehaltenen
Aktien an der Gesellschaft;
* der Bericht von Baker Tilly Roelfs, Düsseldorf über
die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung gemäß § 327c
Abs. 2 Satz 2 AktG für die beabsichtigte Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die ZM
GmbH vom 21. März 2014.
Gemäß § 327c Abs. 5 AktG ist die Auslage der vorgenannten Unterlagen
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und eine Zusendung nicht
vorgesehen, da die Unterlagen ab der Einberufung auf der Internetseite
der Gesellschaft zugänglich sind. Die Unterlagen werden außerdem
während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme
ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Von den insgesamt ausgegebenen 880.000 nennwertlosen Stückaktien der
Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung 880.000 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede
dieser Aktien gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine
Stimme. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung sind gemäß § 17 der Satzung der Gesellschaft
nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte -
berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung -
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March 28, 2014 10:09 ET (14:09 GMT)
