DJ DGAP-HV: PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2014 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
PUMA SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
31.03.2014 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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PUMA SE
Herzogenaurach
- Wertpapier-Kenn-Nummer 696960 -
- ISIN DE0006969603 -
HAUPTVERSAMMLUNG AM 13. MAI 2014
E i n l a d u n g
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
13. Mai 2014, um 13.00 Uhr
im PUMA Brand Center, PUMA Way 1, 91074 Herzogenaurach, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
T A G E S O R D N U N G
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des
Lageberichtes der PUMA SE und des Konzernlageberichtes
(einschließlich der erläuternden Berichte zu den
übernahmerechtlichen Angaben und zu den wesentlichen Merkmalen
des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick
auf den Rechnungslegungsprozess) sowie des Berichtes des
Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2013
Die Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der PUMA SE, PUMA
Way 1, 91074 Herzogenaurach, zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus. Sie werden auch während der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
der Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen sind zudem vom Tag
der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite
der Gesellschaft http://www.puma.com, dort unter ÜBER
PUMA/INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG, zugänglich.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Verwaltungsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 sollen EUR 0,50
je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Eigene Aktien der Gesellschaft sind nicht
dividendenberechtigt.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 51.100.000,00 wie folgt
zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre
EUR 0,50 pro Stückaktie für 14.939.913 Aktien EUR 7.469.956,50
b) Vortrag auf neue Rechnung EUR 43.630.043,50
EUR 51.100.000,00
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen
Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung, die
nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann
sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern
oder erhöhen, wenn weitere eigene Aktien erworben oder
veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei
unveränderter Ausschüttung von EUR 0,50 je
dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab dem 14. Mai 2014.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Verwaltungsrats für das letzte Geschäftsjahr 2013
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren für das letzte Geschäftsjahr
2013
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden geschäftsführenden Direktoren Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die
Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Rosenheimer Platz 4
81669 München
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung
des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform unter der
nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden und
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch
Übermittlung eines besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes
nachweisen:
PUMA SE
c/o Deutsche Bank AG
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt
Telefax: 069 / 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Als Nachweis der Teilnahmeberechtigung genügt ein in deutscher oder
englischer Sprache in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h.
auf den 22. April 2014 (0:00 Uhr), beziehen (Nachweisstichtag).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft unter der zuvor genannten Adresse spätestens bis zum
Ablauf des 6. Mai 2014 (24:00 Uhr) zugehen.
Eine Online-Teilnahme und eine Briefwahl (§§ 19.3 und 19.4 der
Satzung) sind nicht vorgesehen.
Eintrittskarte
Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei
der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär,
wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht
hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben
hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Aktionäre können
nach erfolgter Anmeldung deshalb weiterhin über ihre Aktien frei
verfügen. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder
stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen
lassen oder sind hierzu ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweiserbringung können Aktionäre
persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst
ausüben.
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen.
In diesem Fall haben sie den Bevollmächtigten ordnungsgemäß Vollmacht
zu erteilen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen, sofern
Aktionäre nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigen möchten
(siehe hierzu unten). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und
den Nachweis der Bevollmächtigung. Die Bevollmächtigung kann mit dem
im Anmeldebogen enthaltenen Vollmachtsformular erfolgen.
Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der
Gesellschaft unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
PUMA SE
Frau Beate Gabriel
Würzburger Straße 13
91074 Herzogenaurach
Telefax: 09132 / 8142375
E-Mail: investor-relations@puma.com
oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht
gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform, wenn
weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine
sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden. Dieser
Nachweis kann am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle
erbracht werden oder an die vorstehende Anschrift, Telefax-Nummer oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2014 09:06 ET (13:06 GMT)
E-Mail-Adresse übermittelt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der
Vollmacht. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. §
125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den
Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die
gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, die u.a.
verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch
Mitarbeiter der PUMA SE, die das Stimmrecht gemäß den schriftlichen
Weisungen der Aktionäre ausüben werden, vertreten zu lassen. Die
Vollmachts-/Weisungsvordrucke können bei der Gesellschaft unter der
oben angegebenen Postanschrift oder per E-Mail
(investor-relations@puma.com) angefordert oder von der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.puma.com, dort unter ÜBER
PUMA/INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG, direkt ausgedruckt werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zur Zeit der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung EUR 38.611.107,84 und ist eingeteilt in
15.082.464 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 2,56 je Aktie. Jede Aktie gewährt
eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft
entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt demnach im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 15.082.464. Die Gesellschaft hält
im Zeitpunkt der Einberufung 142.551 eigene Aktien, aus denen der
Gesellschaft keine Rechte zustehen (§ 71b AktG). Demnach sind
14.939.913 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anzahl der
Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3
SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals (dies
entspricht EUR 1.930.555,39 oder - aufgerundet auf die nächsthöhere
ganze Aktienzahl - 754.124 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze
Aktienzahl - 195.313 Aktien) erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Dieser Mindestbesitz ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2
SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer SE erforderlich. § 50
Abs. 2 SEAG entspricht inhaltlich § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Eine dreimonatige Vorbesitzzeit des genannten
Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i. V. m. §§
122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG
bei der SE keine Voraussetzung für ein
Tagesordnungsergänzungsverlangen.
Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den
Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum
Ablauf des 12. April 2014 (24:00 Uhr) zugehen. Bitte richten Sie
entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Verwaltungsrat der PUMA SE
PUMA Way 1
91074 Herzogenaurach
Bekanntzumachende Ergänzungen zur Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.puma.com, dort unter
ÜBER PUMA/INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG, bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des
Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge
und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind
ausschließlich an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
zu richten:
PUMA SE
Frau Beate Gabriel
Würzburger Straße 13
91074 Herzogenaurach
Telefax: 09132 / 8142375
E-Mail: investor-relations@puma.com
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden wir Gegenanträge von
Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung
sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.puma.com, dort unter
ÜBER PUMA/INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG, veröffentlichen, wenn der
Aktionär den Gegenantrag der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der
Versammlung, d.h. bis zum Ablauf des 28. April 2014 (24:00 Uhr), mit
der Begründung an die vorstehende Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse übersandt hat.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines
Aktionärs zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht
begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Gründen braucht der Verwaltungsrat einen Wahlvorschlag unter anderem
auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur
Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich
gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften der
vorgeschlagenen Verwaltungsratskandidaten in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
beigefügt sind.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des
Verwaltungsrats erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der PUMA SE zu den mit ihr verbundenen
Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich
sind
Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich
geforderten Angaben und Erläuterungen, die von der Gesellschaft
zugänglich zu machenden Unterlagen sowie die Formulare für eine
Stimmabgabe durch Vertretung gemäß § 124a AktG ist über die
Internetseite der PUMA SE unter http://www.puma.com, dort unter ÜBER
PUMA/INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG, zugänglich.
Herzogenaurach, im März 2014
PUMA SE
Der Verwaltungsrat
31.03.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: PUMA SE
PUMA Way 1
91074 Herzogenaurach
Deutschland
Telefon: +49 9132 812375
Fax: +49 9132 42375
E-Mail: investor-relations@puma.com
Internet: http://www.puma.com
ISIN: DE0006969603
WKN: 696960
Börsen: XETRA
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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(END) Dow Jones Newswires
March 31, 2014 09:06 ET (13:06 GMT)
