CTS EVENTIM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
31.03.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
München
AG München HRB 156963
Contrescarpe 75 A, 28195 Bremen
WKN: 547030 ISIN: DE 0005470306
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein, die stattfindet
am Donnerstag, den 8. Mai 2014, ab 10:00 Uhr
im Le Méridien Hotel Hamburg, An der Alster 52-56, 20099 Hamburg
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum
31. Dezember 2013, und des zusammengefassten Lageberichts für
die Gesellschaft und den Konzern jeweils mit dem erläuternden
Bericht des Vorstands nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB im
Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten
Konzernabschluss am 25. März 2014 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der
zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den
Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4
HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen und vom
Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrates - vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu erläutern. Im Rahmen ihres
Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den
Vorlagen Fragen zu stellen. Ein Beschluss wird zu diesem
Tagesordnungspunkt also nicht gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 136.756.219,38 -
bestehend aus dem Jahresüberschuss 2013 in Höhe von EUR
46.195.764,95 und dem Gewinnvortrag aus 2012 in Höhe von EUR
90.560.454,43 (nach Abzug der Ausschüttung für 2012 im
Geschäftsjahr 2013) - wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR EUR 30.717.216,00
0,64 je Stückaktie ISIN DE 0005470306 auf
47.995.650 Stückaktien für das Geschäftsjahr
2013
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen EUR 48.000.000,00
Gewinnvortrag EUR 58.039.003,38
Bilanzgewinn EUR 136.756.219,38
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2014 die
PricewaterhouseCoopers Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG,
Osnabrück, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und zugleich
zum Konzernabschlussprüfer für deren Konzern zu wählen.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen im Hinblick auf
Tagesordnungspunkt 7 (Formwechsel der Gesellschaft in eine
KGaA) darauf hin, dass nach § 197 Satz 1 UmwG i.V.m. § 30 Abs.
1 AktG die zukünftige EVENTIM Management AG (derzeit noch
firmierend als PROVISTA Einhundertzwanzigste
Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft) (die EVENTIM
Management AG), die in ihrer Funktion als persönlich haftende
Gesellschafterin der CTS Eventim AG & Co. KGaA bei der
Anwendung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes als
Gründerin gilt (vgl. § 245 Abs. 2 Satz 1 UmwG), den
Abschlussprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu
bestellen hat. Im Zusammenhang mit diesem Umwandlungsbeschluss
soll daher nach entsprechender Erklärung der EVENTIM
Management AG Folgendes notariell protokolliert werden:
'Nach Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 7
vorgeschlagenen Formwechsels der Gesellschaft in die
Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien sollen die von
der Hauptversammlung am 8. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 5
beschlossenen Wahlen (Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014) für das
Geschäftsjahr 2014 fortbestehen.'
6. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln sowie die entsprechenden
Satzungsänderungen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor - vorbehaltlich einer
positiven Beschlussfassung der Hauptversammlung über die
Einstellung eines Betrags von EUR 48.000.000 in die anderen
Gewinnrücklagen, wie unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagen
- wie folgt zu beschließen:
1. Das Grundkapital wird aus Gesellschaftsmitteln
von EUR 48.000.000 um EUR 48.000.000 auf EUR 96.000.000
erhöht durch Umwandlung von Rücklagen in Höhe von insgesamt
EUR 48.000.000 in Grundkapital. In Grundkapital umgewandelt
wird die durch den Beschluss dieser Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 2 aus dem in der Bilanz zum 31. Dezember
2013 mit EUR 136.756.219,38 ausgewiesenen Bilanzgewinn
erfolgte Zuführung zu den 'anderen Gewinnrücklagen' in Höhe
von EUR 48.000.000. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch
Ausgabe von 48.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von je EUR 1,00. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im
Verhältnis 1:1 zu. Auf jede bestehende Aktie entfällt damit
eine neue Aktie. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014
gewinnberechtigt. Dem Beschluss wird die festgestellte, von
der PricewaterhouseCoopers Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
AG, Osnabrück, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehene Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013
zugrunde gelegt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung festzulegen.
2. Zur Anpassung der Satzung an die vorgenannten
Beschlüsse werden die folgenden Bestimmungen der Satzung neu
gefasst:
2.1 § 3 Abs. I der Satzung erhält den folgenden
Wortlaut:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 96.000.000
(in Worten: Euro sechsundneunzig Millionen)'
2.2 § 3 Abs. II der Satzung erhält den folgenden
Wortlaut:
'Das Grundkapital ist eingeteilt in 96.000.000 Aktien.'
2.3 § 3 Abs. VI der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu Euro 1.440.000 bedingt
erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen
des Aktienoptionsplanes aufgrund der am 21. Januar 2000
erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren
Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung festzusetzen.'
2.4 § 3 Abs. VII der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro
44.000.000 durch Ausgabe von bis zu 44.000.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung
ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options-
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March 31, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
