DJ DGAP-HV: CTS EVENTIM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2014 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
31.03.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
München
AG München HRB 156963
Contrescarpe 75 A, 28195 Bremen
WKN: 547030 ISIN: DE 0005470306
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein, die stattfindet
am Donnerstag, den 8. Mai 2014, ab 10:00 Uhr
im Le Méridien Hotel Hamburg, An der Alster 52-56, 20099 Hamburg
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum
31. Dezember 2013, und des zusammengefassten Lageberichts für
die Gesellschaft und den Konzern jeweils mit dem erläuternden
Bericht des Vorstands nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB im
Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten
Konzernabschluss am 25. März 2014 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der
zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den
Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4
HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen und vom
Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrates - vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu erläutern. Im Rahmen ihres
Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den
Vorlagen Fragen zu stellen. Ein Beschluss wird zu diesem
Tagesordnungspunkt also nicht gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 136.756.219,38 -
bestehend aus dem Jahresüberschuss 2013 in Höhe von EUR
46.195.764,95 und dem Gewinnvortrag aus 2012 in Höhe von EUR
90.560.454,43 (nach Abzug der Ausschüttung für 2012 im
Geschäftsjahr 2013) - wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR EUR 30.717.216,00
0,64 je Stückaktie ISIN DE 0005470306 auf
47.995.650 Stückaktien für das Geschäftsjahr
2013
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen EUR 48.000.000,00
Gewinnvortrag EUR 58.039.003,38
Bilanzgewinn EUR 136.756.219,38
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2014 die
PricewaterhouseCoopers Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG,
Osnabrück, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und zugleich
zum Konzernabschlussprüfer für deren Konzern zu wählen.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen im Hinblick auf
Tagesordnungspunkt 7 (Formwechsel der Gesellschaft in eine
KGaA) darauf hin, dass nach § 197 Satz 1 UmwG i.V.m. § 30 Abs.
1 AktG die zukünftige EVENTIM Management AG (derzeit noch
firmierend als PROVISTA Einhundertzwanzigste
Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft) (die EVENTIM
Management AG), die in ihrer Funktion als persönlich haftende
Gesellschafterin der CTS Eventim AG & Co. KGaA bei der
Anwendung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes als
Gründerin gilt (vgl. § 245 Abs. 2 Satz 1 UmwG), den
Abschlussprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu
bestellen hat. Im Zusammenhang mit diesem Umwandlungsbeschluss
soll daher nach entsprechender Erklärung der EVENTIM
Management AG Folgendes notariell protokolliert werden:
'Nach Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 7
vorgeschlagenen Formwechsels der Gesellschaft in die
Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien sollen die von
der Hauptversammlung am 8. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 5
beschlossenen Wahlen (Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014) für das
Geschäftsjahr 2014 fortbestehen.'
6. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln sowie die entsprechenden
Satzungsänderungen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor - vorbehaltlich einer
positiven Beschlussfassung der Hauptversammlung über die
Einstellung eines Betrags von EUR 48.000.000 in die anderen
Gewinnrücklagen, wie unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagen
- wie folgt zu beschließen:
1. Das Grundkapital wird aus Gesellschaftsmitteln
von EUR 48.000.000 um EUR 48.000.000 auf EUR 96.000.000
erhöht durch Umwandlung von Rücklagen in Höhe von insgesamt
EUR 48.000.000 in Grundkapital. In Grundkapital umgewandelt
wird die durch den Beschluss dieser Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 2 aus dem in der Bilanz zum 31. Dezember
2013 mit EUR 136.756.219,38 ausgewiesenen Bilanzgewinn
erfolgte Zuführung zu den 'anderen Gewinnrücklagen' in Höhe
von EUR 48.000.000. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch
Ausgabe von 48.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von je EUR 1,00. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im
Verhältnis 1:1 zu. Auf jede bestehende Aktie entfällt damit
eine neue Aktie. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014
gewinnberechtigt. Dem Beschluss wird die festgestellte, von
der PricewaterhouseCoopers Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
AG, Osnabrück, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehene Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013
zugrunde gelegt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung festzulegen.
2. Zur Anpassung der Satzung an die vorgenannten
Beschlüsse werden die folgenden Bestimmungen der Satzung neu
gefasst:
2.1 § 3 Abs. I der Satzung erhält den folgenden
Wortlaut:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 96.000.000
(in Worten: Euro sechsundneunzig Millionen)'
2.2 § 3 Abs. II der Satzung erhält den folgenden
Wortlaut:
'Das Grundkapital ist eingeteilt in 96.000.000 Aktien.'
2.3 § 3 Abs. VI der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu Euro 1.440.000 bedingt
erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen
des Aktienoptionsplanes aufgrund der am 21. Januar 2000
erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren
Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung festzusetzen.'
2.4 § 3 Abs. VII der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro
44.000.000 durch Ausgabe von bis zu 44.000.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung
ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options-
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March 31, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Mai 2013 bis zum
7. Mai 2018 von der Gesellschaft oder durch eine
unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach den Vorgaben der Ermächtigung jeweils
festzulegenden Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder
Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch
gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die
Gesellschaft ihrer Verpflichtung zur Gewährung von Aktien
nicht in der Weise nachkommt, dass sie auf den Inhaber der
Schuldverschreibung eigene Aktien überträgt. Der Vorstand
ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Hinweis: Zusätzliche Erläuterungen der Verwaltung zu dem
vorstehenden Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 sind
am Ende dieser Einberufung abgedruckt.
7. Beschlussfassung über den Formwechsel der
Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf
Aktien unter Beitritt der EVENTIM Management AG einschließlich
der Aufhebung des bisherigen und Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals.
Vorbemerkung
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben beschlossen,
der Hauptversammlung den Formwechsel der Gesellschaft von
einer Aktiengesellschaft (AG) in eine Kommanditgesellschaft
auf Aktien (KGaA) einschließlich der Aufhebung des bisherigen
und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vorzuschlagen.
Zum Hintergrund: Die derzeitige Corporate Governance Situation
bei der Gesellschaft ist dadurch geprägt, dass Klaus-Peter
Schulenberg (nachfolgend kurz KPS) mit 50,202 % die Mehrheit
der Stammaktien hält. Von den übrigen Aktien der CTS EVENTIM
AG halten nach derzeitigen Informationen der Gesellschaft ca.
20 % der Aktien wesentliche, z.T. institutionelle Aktionäre;
die übrigen ca. 30 % der Aktien befinden sich im Streubesitz.
Dies bedeutet, dass KPS bei der Gesellschaft in der
derzeitigen Rechtsform der AG einfache Mehrheitsbeschlüsse
aufgrund seiner Stimmenmehrheit in der Hauptversammlung fassen
kann (soweit kein Stimmverbot besteht). Das betrifft
insbesondere die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und des
Abschlussprüfers. Über die Möglichkeit zur Besetzung des
Aufsichtsrats übt KPS mittelbar auch Einfluss auf die
Besetzung des Vorstands der CTS EVENTIM AG aus, dem er selbst
als CEO angehört.
Die weitere Internationalisierung und Fortsetzung des
konsequenten Wachstumskurses der EVENTIM Gruppe sind
wesentliche Bestandteile der zukünftigen Strategie, um die
bisherige Erfolgsgeschichte des Unternehmens fortzuschreiben.
Für die Finanzierung dieses Wachstumskurses kommt für die
Gesellschaft primär die Eigenkapitalaufnahme über den
Kapitalmarkt in Betracht. Die Möglichkeiten hierfür sind vom
Boden der derzeitigen Verfassung aber begrenzt, da einerseits
KPS seinen beherrschenden unternehmerischen Einfluss auf die
Gesellschaft nicht verlieren möchte, andererseits aber an
etwaigen Kapitalmaßnahmen gegebenenfalls nicht in dem Umfang
teilnehmen kann oder will, wie dies zur Erhaltung dieses
Einflusses allein kraft Aktienmehrheit erforderlich wäre.
Demnach ist zur Sicherung der
Eigenkapitalfinanzierungsfähigkeit der Gesellschaft eine
Entkoppelung der unternehmerischen Führung durch KPS von
seiner kapitalmäßigen Beteiligung erforderlich. Dies lässt
sich - und zwar ausschließlich - durch einen Formwechsel der
CTS EVENTIM AG in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien
erreichen.
Mit Wirksamwerden des Formwechsels wandelt sich die faktische
Einflussverteilung von KPS in eine strukturelle
Einflussverteilung: In der KGaA obliegt der persönlich
haftenden Gesellschafterin die Geschäftsführung und Vertretung
der Gesellschaft. Im Rahmen des Formwechsels wird die
zukünftige EVENTIM Management AG als persönlich haftende
Gesellschafterin in die Gesellschaft eintreten und über ihren
Vorstand die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
übernehmen. KPS soll CEO der EVENTIM Management AG werden und
zudem sämtliche Aktien an der EVENTIM Management AG halten,
wodurch er seinen bisherigen Einfluss auf die Gesellschaft
aufrechterhalten kann. Durch die Wahl einer AG als persönlich
haftende Gesellschafterin soll an die bisherige Rechtsform der
CTS EVENTIM AG angeknüpft und die größtmögliche
Kapitalmarktakzeptanz gewährleistet werden.
Für das Verhältnis zwischen KPS und den übrigen Aktionären
bedeutet dies: Einerseits kann KPS über die persönlich
haftende Gesellschafterin seinen bisherigen Einfluss behalten.
Er kann über die Besetzung des Aufsichtsrats der EVENTIM
Management AG Einfluss auf die Besetzung von deren Vorstand
ausüben. Andererseits unterliegt KPS u.a. bei der Wahl des
Aufsichtsrats der KGaA sowie des Abschlussprüfers einem
Stimmverbot, so dass insoweit die übrigen Aktionäre allein
entscheiden können.
Für den Formwechsel sprechen insgesamt im Wesentlichen die
folgenden Erwägungen:
* Herstellen der strukturellen Voraussetzungen für
einen unabhängigen Zugang zum Kapitalmarkt durch Trennung
von Corporate Governance und Kapitalbeteiligung: Die
derzeitigen Einflussnahmemöglichkeiten von KPS bestehen nach
dem Formwechsel in eine KGaA grundsätzlich unabhängig davon
fort, ob er im Rahmen von zukünftigen Kapitalmaßnahmen seine
Stimmrechtsmehrheit in der KGaA aufrechterhält; er kann sich
auf eine Beteiligung am Kommanditaktienkapital verwässern
lassen, die weder eine formelle noch eine faktische
Hauptversammlungsmehrheit bedeutet, ohne seinen derzeitigen
Einfluss zu verlieren.
* Aufrechterhaltung der bestehenden guten
Corporate Governance Standards: Der vorgeschlagene
Rechtsformwechsel der Gesellschaft wird die heutigen
Standards der Corporate Governance und Transparenz wahren
und fortführen.
* Fortsetzung des Wachstumskurses: Die
langfristige strategische, vom Mehrheitsaktionär KPS
geprägte und getragene Ausrichtung der EVENTIM Gruppe auf
kontinuierliches Wachstum bleibt gewährleistet.
Eine ausführliche Darstellung der rechtlichen und
wirtschaftlichen Folgen des Rechtsformwechsels enthält der vom
Vorstand erstellte Umwandlungsbericht, der seit der
Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft ausliegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär
kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts. Der
Umwandlungsbericht ist zudem auf der Internetseite der CTS
EVENTIM Aktiengesellschaft (www.eventim.de) unter der Rubrik
'Investor Relations', dort 'Hauptversammlung 2014' abrufbar.
Beschlussvorschlag über den Formwechsel der CTS EVENTIM AG in
die CTS Eventim AG & Co. KGaA einschließlich der Aufhebung des
bisherigen und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1) Die CTS EVENTIM AG wird im Wege des Formwechsels
nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt.
(2) Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt die Firma
'CTS Eventim AG & Co. KGaA' und hat seinen Sitz in München.
(3) Die Satzung der CTS Eventim AG & Co. KGaA wird
hiermit mit dem sich aus der Anlage 1 zu dieser Einladung
ergebenden Wortlaut festgestellt.
(4) Im Falle der positiven Beschlussfassung und des
Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vom 8. Mai 2014 vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln verdoppelt sich das
Grundkapital und erhöhen sich auch die aktuellen bedingten
Kapitalia der Gesellschaft jeweils im gleichen Verhältnis
entsprechend der Verdoppelung des Grundkapitals (§ 3 VI und
VII der aktuellen Satzung der Gesellschaft). Mit
Feststellung der neuen Satzung der CTS Eventim AG & Co. KGaA
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
