DJ DGAP-HV: CTS EVENTIM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2014 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
31.03.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
München
AG München HRB 156963
Contrescarpe 75 A, 28195 Bremen
WKN: 547030 ISIN: DE 0005470306
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein, die stattfindet
am Donnerstag, den 8. Mai 2014, ab 10:00 Uhr
im Le Méridien Hotel Hamburg, An der Alster 52-56, 20099 Hamburg
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum
31. Dezember 2013, und des zusammengefassten Lageberichts für
die Gesellschaft und den Konzern jeweils mit dem erläuternden
Bericht des Vorstands nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB im
Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten
Konzernabschluss am 25. März 2014 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der
zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den
Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4
HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen und vom
Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrates - vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu erläutern. Im Rahmen ihres
Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den
Vorlagen Fragen zu stellen. Ein Beschluss wird zu diesem
Tagesordnungspunkt also nicht gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 136.756.219,38 -
bestehend aus dem Jahresüberschuss 2013 in Höhe von EUR
46.195.764,95 und dem Gewinnvortrag aus 2012 in Höhe von EUR
90.560.454,43 (nach Abzug der Ausschüttung für 2012 im
Geschäftsjahr 2013) - wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR EUR 30.717.216,00
0,64 je Stückaktie ISIN DE 0005470306 auf
47.995.650 Stückaktien für das Geschäftsjahr
2013
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen EUR 48.000.000,00
Gewinnvortrag EUR 58.039.003,38
Bilanzgewinn EUR 136.756.219,38
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2014 die
PricewaterhouseCoopers Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG,
Osnabrück, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und zugleich
zum Konzernabschlussprüfer für deren Konzern zu wählen.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen im Hinblick auf
Tagesordnungspunkt 7 (Formwechsel der Gesellschaft in eine
KGaA) darauf hin, dass nach § 197 Satz 1 UmwG i.V.m. § 30 Abs.
1 AktG die zukünftige EVENTIM Management AG (derzeit noch
firmierend als PROVISTA Einhundertzwanzigste
Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft) (die EVENTIM
Management AG), die in ihrer Funktion als persönlich haftende
Gesellschafterin der CTS Eventim AG & Co. KGaA bei der
Anwendung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes als
Gründerin gilt (vgl. § 245 Abs. 2 Satz 1 UmwG), den
Abschlussprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu
bestellen hat. Im Zusammenhang mit diesem Umwandlungsbeschluss
soll daher nach entsprechender Erklärung der EVENTIM
Management AG Folgendes notariell protokolliert werden:
'Nach Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 7
vorgeschlagenen Formwechsels der Gesellschaft in die
Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien sollen die von
der Hauptversammlung am 8. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 5
beschlossenen Wahlen (Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014) für das
Geschäftsjahr 2014 fortbestehen.'
6. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln sowie die entsprechenden
Satzungsänderungen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor - vorbehaltlich einer
positiven Beschlussfassung der Hauptversammlung über die
Einstellung eines Betrags von EUR 48.000.000 in die anderen
Gewinnrücklagen, wie unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagen
- wie folgt zu beschließen:
1. Das Grundkapital wird aus Gesellschaftsmitteln
von EUR 48.000.000 um EUR 48.000.000 auf EUR 96.000.000
erhöht durch Umwandlung von Rücklagen in Höhe von insgesamt
EUR 48.000.000 in Grundkapital. In Grundkapital umgewandelt
wird die durch den Beschluss dieser Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 2 aus dem in der Bilanz zum 31. Dezember
2013 mit EUR 136.756.219,38 ausgewiesenen Bilanzgewinn
erfolgte Zuführung zu den 'anderen Gewinnrücklagen' in Höhe
von EUR 48.000.000. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch
Ausgabe von 48.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von je EUR 1,00. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im
Verhältnis 1:1 zu. Auf jede bestehende Aktie entfällt damit
eine neue Aktie. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014
gewinnberechtigt. Dem Beschluss wird die festgestellte, von
der PricewaterhouseCoopers Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
AG, Osnabrück, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehene Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013
zugrunde gelegt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung festzulegen.
2. Zur Anpassung der Satzung an die vorgenannten
Beschlüsse werden die folgenden Bestimmungen der Satzung neu
gefasst:
2.1 § 3 Abs. I der Satzung erhält den folgenden
Wortlaut:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 96.000.000
(in Worten: Euro sechsundneunzig Millionen)'
2.2 § 3 Abs. II der Satzung erhält den folgenden
Wortlaut:
'Das Grundkapital ist eingeteilt in 96.000.000 Aktien.'
2.3 § 3 Abs. VI der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu Euro 1.440.000 bedingt
erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen
des Aktienoptionsplanes aufgrund der am 21. Januar 2000
erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren
Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung festzusetzen.'
2.4 § 3 Abs. VII der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro
44.000.000 durch Ausgabe von bis zu 44.000.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung
ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options-
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DJ DGAP-HV: CTS EVENTIM Aktiengesellschaft: -2-
oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Mai 2013 bis zum
7. Mai 2018 von der Gesellschaft oder durch eine
unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach den Vorgaben der Ermächtigung jeweils
festzulegenden Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder
Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch
gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die
Gesellschaft ihrer Verpflichtung zur Gewährung von Aktien
nicht in der Weise nachkommt, dass sie auf den Inhaber der
Schuldverschreibung eigene Aktien überträgt. Der Vorstand
ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Hinweis: Zusätzliche Erläuterungen der Verwaltung zu dem
vorstehenden Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 sind
am Ende dieser Einberufung abgedruckt.
7. Beschlussfassung über den Formwechsel der
Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf
Aktien unter Beitritt der EVENTIM Management AG einschließlich
der Aufhebung des bisherigen und Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals.
Vorbemerkung
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben beschlossen,
der Hauptversammlung den Formwechsel der Gesellschaft von
einer Aktiengesellschaft (AG) in eine Kommanditgesellschaft
auf Aktien (KGaA) einschließlich der Aufhebung des bisherigen
und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vorzuschlagen.
Zum Hintergrund: Die derzeitige Corporate Governance Situation
bei der Gesellschaft ist dadurch geprägt, dass Klaus-Peter
Schulenberg (nachfolgend kurz KPS) mit 50,202 % die Mehrheit
der Stammaktien hält. Von den übrigen Aktien der CTS EVENTIM
AG halten nach derzeitigen Informationen der Gesellschaft ca.
20 % der Aktien wesentliche, z.T. institutionelle Aktionäre;
die übrigen ca. 30 % der Aktien befinden sich im Streubesitz.
Dies bedeutet, dass KPS bei der Gesellschaft in der
derzeitigen Rechtsform der AG einfache Mehrheitsbeschlüsse
aufgrund seiner Stimmenmehrheit in der Hauptversammlung fassen
kann (soweit kein Stimmverbot besteht). Das betrifft
insbesondere die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und des
Abschlussprüfers. Über die Möglichkeit zur Besetzung des
Aufsichtsrats übt KPS mittelbar auch Einfluss auf die
Besetzung des Vorstands der CTS EVENTIM AG aus, dem er selbst
als CEO angehört.
Die weitere Internationalisierung und Fortsetzung des
konsequenten Wachstumskurses der EVENTIM Gruppe sind
wesentliche Bestandteile der zukünftigen Strategie, um die
bisherige Erfolgsgeschichte des Unternehmens fortzuschreiben.
Für die Finanzierung dieses Wachstumskurses kommt für die
Gesellschaft primär die Eigenkapitalaufnahme über den
Kapitalmarkt in Betracht. Die Möglichkeiten hierfür sind vom
Boden der derzeitigen Verfassung aber begrenzt, da einerseits
KPS seinen beherrschenden unternehmerischen Einfluss auf die
Gesellschaft nicht verlieren möchte, andererseits aber an
etwaigen Kapitalmaßnahmen gegebenenfalls nicht in dem Umfang
teilnehmen kann oder will, wie dies zur Erhaltung dieses
Einflusses allein kraft Aktienmehrheit erforderlich wäre.
Demnach ist zur Sicherung der
Eigenkapitalfinanzierungsfähigkeit der Gesellschaft eine
Entkoppelung der unternehmerischen Führung durch KPS von
seiner kapitalmäßigen Beteiligung erforderlich. Dies lässt
sich - und zwar ausschließlich - durch einen Formwechsel der
CTS EVENTIM AG in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien
erreichen.
Mit Wirksamwerden des Formwechsels wandelt sich die faktische
Einflussverteilung von KPS in eine strukturelle
Einflussverteilung: In der KGaA obliegt der persönlich
haftenden Gesellschafterin die Geschäftsführung und Vertretung
der Gesellschaft. Im Rahmen des Formwechsels wird die
zukünftige EVENTIM Management AG als persönlich haftende
Gesellschafterin in die Gesellschaft eintreten und über ihren
Vorstand die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
übernehmen. KPS soll CEO der EVENTIM Management AG werden und
zudem sämtliche Aktien an der EVENTIM Management AG halten,
wodurch er seinen bisherigen Einfluss auf die Gesellschaft
aufrechterhalten kann. Durch die Wahl einer AG als persönlich
haftende Gesellschafterin soll an die bisherige Rechtsform der
CTS EVENTIM AG angeknüpft und die größtmögliche
Kapitalmarktakzeptanz gewährleistet werden.
Für das Verhältnis zwischen KPS und den übrigen Aktionären
bedeutet dies: Einerseits kann KPS über die persönlich
haftende Gesellschafterin seinen bisherigen Einfluss behalten.
Er kann über die Besetzung des Aufsichtsrats der EVENTIM
Management AG Einfluss auf die Besetzung von deren Vorstand
ausüben. Andererseits unterliegt KPS u.a. bei der Wahl des
Aufsichtsrats der KGaA sowie des Abschlussprüfers einem
Stimmverbot, so dass insoweit die übrigen Aktionäre allein
entscheiden können.
Für den Formwechsel sprechen insgesamt im Wesentlichen die
folgenden Erwägungen:
* Herstellen der strukturellen Voraussetzungen für
einen unabhängigen Zugang zum Kapitalmarkt durch Trennung
von Corporate Governance und Kapitalbeteiligung: Die
derzeitigen Einflussnahmemöglichkeiten von KPS bestehen nach
dem Formwechsel in eine KGaA grundsätzlich unabhängig davon
fort, ob er im Rahmen von zukünftigen Kapitalmaßnahmen seine
Stimmrechtsmehrheit in der KGaA aufrechterhält; er kann sich
auf eine Beteiligung am Kommanditaktienkapital verwässern
lassen, die weder eine formelle noch eine faktische
Hauptversammlungsmehrheit bedeutet, ohne seinen derzeitigen
Einfluss zu verlieren.
* Aufrechterhaltung der bestehenden guten
Corporate Governance Standards: Der vorgeschlagene
Rechtsformwechsel der Gesellschaft wird die heutigen
Standards der Corporate Governance und Transparenz wahren
und fortführen.
* Fortsetzung des Wachstumskurses: Die
langfristige strategische, vom Mehrheitsaktionär KPS
geprägte und getragene Ausrichtung der EVENTIM Gruppe auf
kontinuierliches Wachstum bleibt gewährleistet.
Eine ausführliche Darstellung der rechtlichen und
wirtschaftlichen Folgen des Rechtsformwechsels enthält der vom
Vorstand erstellte Umwandlungsbericht, der seit der
Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft ausliegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär
kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts. Der
Umwandlungsbericht ist zudem auf der Internetseite der CTS
EVENTIM Aktiengesellschaft (www.eventim.de) unter der Rubrik
'Investor Relations', dort 'Hauptversammlung 2014' abrufbar.
Beschlussvorschlag über den Formwechsel der CTS EVENTIM AG in
die CTS Eventim AG & Co. KGaA einschließlich der Aufhebung des
bisherigen und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1) Die CTS EVENTIM AG wird im Wege des Formwechsels
nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt.
(2) Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt die Firma
'CTS Eventim AG & Co. KGaA' und hat seinen Sitz in München.
(3) Die Satzung der CTS Eventim AG & Co. KGaA wird
hiermit mit dem sich aus der Anlage 1 zu dieser Einladung
ergebenden Wortlaut festgestellt.
(4) Im Falle der positiven Beschlussfassung und des
Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vom 8. Mai 2014 vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln verdoppelt sich das
Grundkapital und erhöhen sich auch die aktuellen bedingten
Kapitalia der Gesellschaft jeweils im gleichen Verhältnis
entsprechend der Verdoppelung des Grundkapitals (§ 3 VI und
VII der aktuellen Satzung der Gesellschaft). Mit
Feststellung der neuen Satzung der CTS Eventim AG & Co. KGaA
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March 31, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
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werden diese bedingten Kapitalia im Hinblick auf den
Formwechsel der Gesellschaft in eine KGaA sodann mit dem
sich aus § 4 Abs. 5 und 6 der neuen Satzung (Anlage 1 zu
dieser Einladung) ergebenden Wortlaut angepasst.
(5) Das aktuelle Genehmigte Kapital 2009 der
Gesellschaft (§ 3 Abs. V der aktuellen Satzung der
Gesellschaft) läuft am 13. Mai 2014 aus, sodass ein neues
genehmigtes Kapital für die Zeit (i) nach Wirksamwerden der
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß
Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 8. Mai 2014
und (ii) ab Wirksamwerden des Formwechsels geschaffen werden
soll:
i) Das Genehmigte Kapital 2009 gemäß § 3 Absatz V
der Satzung der CTS EVENTIM AG wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des wie nachfolgend geschaffenen
neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister
aufgehoben.
ii) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital bis zum 7. Mai 2019 ganz oder in Teilbeträgen
einmal oder mehrmals insgesamt um höchstens EUR 48.000.000
durch Ausgabe von bis zu 48.000.000 auf den Inhaber
lautenden Stammaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Die Aktionäre haben grundsätzlich ein Bezugsrecht. Dem
Bezugsrecht kann auch in der Weise entsprochen werden,
dass die neuen Aktien von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, jeweils soweit
der auf die in den nachfolgend genannten Fällen gemäß lit.
(a) bis (e) unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
neuen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals
insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden und des bei Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet,
(a) um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
auszunehmen;
(b) für Aktien, die maximal 10 % des
Grundkapitals repräsentieren, soweit diese Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer bzw.
Mitglieder der Vertretungsorgane der mit ihr verbundenen
Unternehmen ausgegeben werden sollen;
(c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden
und des bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet, wobei auf den
vorgenannten Betrag angerechnet werden:
i) die zur Bedienung von während der Laufzeit
dieses genehmigten Kapitals ausgegebenen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden,
ausgegeben werden oder auszugeben sind, und
ii) der anteilige Betrag am Grundkapital der
neuen oder eigenen Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden;
sofern Aktien unterschiedlicher Gattung oder Ausstattung
ausgegeben wurden und zum Handel an der Börse zugelassen
sind, ist für die Bestimmung des Börsenkurses im Sinne
dieses Abschnittes (c) nur der Börsenkurs der bereits
zum Börsenhandel zugelassenen Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung maßgeblich;
eine nicht wesentliche Unterschreitung des Börsenkurses
liegt vor, wenn die Unterschreitung des Börsenkurses
weniger als 5 % beträgt; als Börsenkurs gilt hierbei der
rechnerische Durchschnitt des Börsenkurses der Aktien
der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten 20 Börsentage;
(d) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Wirtschaftsgütern; sowie
(e) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft
oder durch eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte zustünde.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne
Erhöhung zu ändern.
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über
die Gründe für den Ausschuss des Bezugsrechts erstattet.
Der Inhalt des Vorstandsberichts wird im Anhang dieser
Einladung zur Hauptversammlung bekannt gemacht. Der
Bericht liegt vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen
erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieses
Berichts. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung
ausgelegt.
iii) Satzungsbestimmung der CTS Eventim AG & Co.
KGaA
§ 4 Abs. 4 der neuen Satzung der CTS Eventim AG & Co. KGaA
zum Genehmigten Kapital 2014 lautet wie folgt:
'Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft das
Grundkapital bis zum 7. Mai 2019 ganz oder in Teilbeträgen
einmal oder mehrmals insgesamt um höchstens EUR 48.000.000
durch Ausgabe von bis zu 48.000.000 auf den Inhaber
lautenden Stammaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Die Aktionäre haben grundsätzlich ein Bezugsrecht. Dem
Bezugsrecht kann auch in der Weise entsprochen werden,
dass die neuen Aktien von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, jeweils soweit
der auf die in den nachfolgend genannten Fällen gemäß lit.
(a) bis (e) unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
neuen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals
insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden und des bei Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet,
(a) um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
auszunehmen;
(b) für Aktien, die maximal 10 % des
Grundkapitals repräsentieren, soweit diese Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer bzw.
Mitglieder der Vertretungsorgane der mit ihr verbundenen
Unternehmen ausgegeben werden sollen;
(c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden
und des bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet, wobei auf den
vorgenannten Betrag angerechnet werden:
(i) die zur Bedienung von während der Laufzeit
dieses genehmigten Kapitals ausgegebenen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden,
ausgegeben werden oder auszugeben sind, und
(ii) der anteilige Betrag am Grundkapital der
neuen oder eigenen Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden;
sofern Aktien unterschiedlicher Gattung oder Ausstattung
ausgegeben wurden und zum Handel an der Börse zugelassen
sind, ist für die Bestimmung des Börsenkurses im Sinne
dieses Abschnittes (c) nur der Börsenkurs der bereits
zum Börsenhandel zugelassenen Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung maßgeblich;
eine nicht wesentliche Unterschreitung des Börsenkurses
liegt vor, wenn die Unterschreitung des Börsenkurses
weniger als 5 % beträgt; als Börsenkurs gilt hierbei der
rechnerische Durchschnitt des Börsenkurses der Aktien
der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten 20 Börsentage;
(d) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Wirtschaftsgütern; sowie
(e) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft
oder durch eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte zustünde.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne
Erhöhung zu ändern.'
(6) Das gesamte Grundkapital der CTS EVENTIM AG in
der zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das
Handelsregister bestehenden Höhe (derzeit: EUR 48.000.000;
zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das
Handelsregister im Falle der positiven Beschlussfassung und
des Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vom 8. Mai 2014 vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln: EUR 96.000.000)
wird zum Grundkapital der CTS Eventim AG & Co. KGaA. Die
Anzahl der insgesamt ausgegebenen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien ohne Nennbetrag (derzeit: 48.000.000 Stück; zum
Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das
Handelsregister im Falle der positiven Beschlussfassung und
des Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vom 8. Mai 2014 vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln EUR 96.000.000)
sowie der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am
Grundkapital (derzeit: EUR 1,00) bleiben unverändert.
(7) Die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung
des Formwechsels in das Handelsregister Aktionäre der CTS
EVENTIM AG sind, werden Kommanditaktionäre der CTS Eventim
AG & Co. KGaA. Sie werden in demselben Umfang und mit
derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der CTS
Eventim AG & Co. KGaA beteiligt, wie sie es vor
Wirksamwerden des Formwechsels am Grundkapital der CTS
EVENTIM AG waren. Dies gilt auch für die von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien.
(8) Persönlich haftende Gesellschafterin der CTS
Eventim AG & Co. KGaA wird die EVENTIM Management AG mit
Sitz in Hamburg. Die persönlich haftende Gesellschafterin
übernimmt gemäß § 245 Abs. 2 UmwG die Rechtsstellung der
Gründerin des Rechtsträgers neuer Rechtsform. Die persönlich
haftende Gesellschafterin erhält im Zuge des Formwechsels
keine über ihre Komplementäreigenschaft hinausgehende
gesellschaftsrechtliche Beteiligung, insbesondere keine
Kapitalbeteiligung an der CTS Eventim AG & Co. KGaA; sie ist
in ihrer Eigenschaft als Komplementärin weder am Vermögen
noch an Gewinn und Verlust der CTS Eventim AG & Co. KGaA
beteiligt.
(9) Besondere Rechte
Persönlich haftende Gesellschafterin
Die EVENTIM Management AG wird in der CTS Eventim AG & Co.
KGaA die alleinige Komplementärstellung erhalten und die
nach Gesetz und Satzung vorgesehenen Rechte und Pflichten
haben. Sie ist insbesondere nach Maßgabe von §§ 7 und 8 der
als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung zur Geschäftsführung
und Vertretung der Gesellschaft befugt und erhält für die
Übernahme der Geschäftsführungstätigkeit und ihres
persönlichen Haftungsrisikos eine gewinn- und
verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres
Grundkapitals sowie Auslagenersatz (vgl. § 9 Abs. 2 der
neuen Satzung - Anlage 1).
Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen, soweit sie
Angelegenheiten betreffen, für die bei einer
Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich
haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich
ist, der Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin (§ 18 Abs. 6 Satz 1 der als Anlage 1
beigefügten neuen Satzung). Gleiches gilt für Beschlüsse der
Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses (§
19 Abs. 4 der als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung).
Organmitglieder
Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird weiter darauf
hingewiesen, dass, unbeschadet der aktienrechtlichen
Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der EVENTIM
Management AG, davon auszugehen ist, dass die amtierenden
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu Mitgliedern des
Vorstands der EVENTIM Management AG bestellt werden. Die
derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind
die Herren Klaus-Peter Schulenberg, Volker Bischoff und
Alexander Ruoff.
Darüber hinaus werden sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats
der Gesellschaft, Herr Edmund Hug, Herr Prof. Jobst Plog und
Herr Dr. Bernd Kundrun, gemäß gesetzlicher Bestimmung zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats der CTS Eventim AG & Co. KGaA,
und zwar für die restliche Amtszeit, für die sie von der
Hauptversammlung der CTS EVENTIM AG am 8. Mai 2013 bestellt
worden sind, d.h. jeweils bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2015 entscheidet.
Weiterhin sollen die vorgenannten Herren - Herr Edmund Hug,
Herr Prof. Jobst Plog und Herr Dr. Bernd Kundrun - nicht nur
weiterhin dem Aufsichtsrat der Gesellschaft angehören,
sondern zudem gleichzeitig auch Mitglieder des Aufsichtsrats
der persönlich haftenden Gesellschafterin der CTS Eventim AG
& Co. KGaA werden.
(10) Ein Abfindungsangebot nach § 207 UmwG ist
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
