DJ DGAP-HV: CTS EVENTIM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2014 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
31.03.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
München
AG München HRB 156963
Contrescarpe 75 A, 28195 Bremen
WKN: 547030 ISIN: DE 0005470306
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein, die stattfindet
am Donnerstag, den 8. Mai 2014, ab 10:00 Uhr
im Le Méridien Hotel Hamburg, An der Alster 52-56, 20099 Hamburg
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum
31. Dezember 2013, und des zusammengefassten Lageberichts für
die Gesellschaft und den Konzern jeweils mit dem erläuternden
Bericht des Vorstands nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB im
Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten
Konzernabschluss am 25. März 2014 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der
zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den
Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4
HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen und vom
Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrates - vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu erläutern. Im Rahmen ihres
Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den
Vorlagen Fragen zu stellen. Ein Beschluss wird zu diesem
Tagesordnungspunkt also nicht gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 136.756.219,38 -
bestehend aus dem Jahresüberschuss 2013 in Höhe von EUR
46.195.764,95 und dem Gewinnvortrag aus 2012 in Höhe von EUR
90.560.454,43 (nach Abzug der Ausschüttung für 2012 im
Geschäftsjahr 2013) - wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR EUR 30.717.216,00
0,64 je Stückaktie ISIN DE 0005470306 auf
47.995.650 Stückaktien für das Geschäftsjahr
2013
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen EUR 48.000.000,00
Gewinnvortrag EUR 58.039.003,38
Bilanzgewinn EUR 136.756.219,38
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2014 die
PricewaterhouseCoopers Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG,
Osnabrück, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und zugleich
zum Konzernabschlussprüfer für deren Konzern zu wählen.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen im Hinblick auf
Tagesordnungspunkt 7 (Formwechsel der Gesellschaft in eine
KGaA) darauf hin, dass nach § 197 Satz 1 UmwG i.V.m. § 30 Abs.
1 AktG die zukünftige EVENTIM Management AG (derzeit noch
firmierend als PROVISTA Einhundertzwanzigste
Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft) (die EVENTIM
Management AG), die in ihrer Funktion als persönlich haftende
Gesellschafterin der CTS Eventim AG & Co. KGaA bei der
Anwendung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes als
Gründerin gilt (vgl. § 245 Abs. 2 Satz 1 UmwG), den
Abschlussprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu
bestellen hat. Im Zusammenhang mit diesem Umwandlungsbeschluss
soll daher nach entsprechender Erklärung der EVENTIM
Management AG Folgendes notariell protokolliert werden:
'Nach Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 7
vorgeschlagenen Formwechsels der Gesellschaft in die
Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien sollen die von
der Hauptversammlung am 8. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 5
beschlossenen Wahlen (Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014) für das
Geschäftsjahr 2014 fortbestehen.'
6. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln sowie die entsprechenden
Satzungsänderungen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor - vorbehaltlich einer
positiven Beschlussfassung der Hauptversammlung über die
Einstellung eines Betrags von EUR 48.000.000 in die anderen
Gewinnrücklagen, wie unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagen
- wie folgt zu beschließen:
1. Das Grundkapital wird aus Gesellschaftsmitteln
von EUR 48.000.000 um EUR 48.000.000 auf EUR 96.000.000
erhöht durch Umwandlung von Rücklagen in Höhe von insgesamt
EUR 48.000.000 in Grundkapital. In Grundkapital umgewandelt
wird die durch den Beschluss dieser Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 2 aus dem in der Bilanz zum 31. Dezember
2013 mit EUR 136.756.219,38 ausgewiesenen Bilanzgewinn
erfolgte Zuführung zu den 'anderen Gewinnrücklagen' in Höhe
von EUR 48.000.000. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch
Ausgabe von 48.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von je EUR 1,00. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im
Verhältnis 1:1 zu. Auf jede bestehende Aktie entfällt damit
eine neue Aktie. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014
gewinnberechtigt. Dem Beschluss wird die festgestellte, von
der PricewaterhouseCoopers Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
AG, Osnabrück, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehene Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013
zugrunde gelegt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung festzulegen.
2. Zur Anpassung der Satzung an die vorgenannten
Beschlüsse werden die folgenden Bestimmungen der Satzung neu
gefasst:
2.1 § 3 Abs. I der Satzung erhält den folgenden
Wortlaut:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 96.000.000
(in Worten: Euro sechsundneunzig Millionen)'
2.2 § 3 Abs. II der Satzung erhält den folgenden
Wortlaut:
'Das Grundkapital ist eingeteilt in 96.000.000 Aktien.'
2.3 § 3 Abs. VI der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu Euro 1.440.000 bedingt
erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen
des Aktienoptionsplanes aufgrund der am 21. Januar 2000
erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren
Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung festzusetzen.'
2.4 § 3 Abs. VII der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro
44.000.000 durch Ausgabe von bis zu 44.000.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung
ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options-
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oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Mai 2013 bis zum
7. Mai 2018 von der Gesellschaft oder durch eine
unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach den Vorgaben der Ermächtigung jeweils
festzulegenden Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder
Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch
gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die
Gesellschaft ihrer Verpflichtung zur Gewährung von Aktien
nicht in der Weise nachkommt, dass sie auf den Inhaber der
Schuldverschreibung eigene Aktien überträgt. Der Vorstand
ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Hinweis: Zusätzliche Erläuterungen der Verwaltung zu dem
vorstehenden Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 sind
am Ende dieser Einberufung abgedruckt.
7. Beschlussfassung über den Formwechsel der
Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf
Aktien unter Beitritt der EVENTIM Management AG einschließlich
der Aufhebung des bisherigen und Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals.
Vorbemerkung
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben beschlossen,
der Hauptversammlung den Formwechsel der Gesellschaft von
einer Aktiengesellschaft (AG) in eine Kommanditgesellschaft
auf Aktien (KGaA) einschließlich der Aufhebung des bisherigen
und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vorzuschlagen.
Zum Hintergrund: Die derzeitige Corporate Governance Situation
bei der Gesellschaft ist dadurch geprägt, dass Klaus-Peter
Schulenberg (nachfolgend kurz KPS) mit 50,202 % die Mehrheit
der Stammaktien hält. Von den übrigen Aktien der CTS EVENTIM
AG halten nach derzeitigen Informationen der Gesellschaft ca.
20 % der Aktien wesentliche, z.T. institutionelle Aktionäre;
die übrigen ca. 30 % der Aktien befinden sich im Streubesitz.
Dies bedeutet, dass KPS bei der Gesellschaft in der
derzeitigen Rechtsform der AG einfache Mehrheitsbeschlüsse
aufgrund seiner Stimmenmehrheit in der Hauptversammlung fassen
kann (soweit kein Stimmverbot besteht). Das betrifft
insbesondere die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und des
Abschlussprüfers. Über die Möglichkeit zur Besetzung des
Aufsichtsrats übt KPS mittelbar auch Einfluss auf die
Besetzung des Vorstands der CTS EVENTIM AG aus, dem er selbst
als CEO angehört.
Die weitere Internationalisierung und Fortsetzung des
konsequenten Wachstumskurses der EVENTIM Gruppe sind
wesentliche Bestandteile der zukünftigen Strategie, um die
bisherige Erfolgsgeschichte des Unternehmens fortzuschreiben.
Für die Finanzierung dieses Wachstumskurses kommt für die
Gesellschaft primär die Eigenkapitalaufnahme über den
Kapitalmarkt in Betracht. Die Möglichkeiten hierfür sind vom
Boden der derzeitigen Verfassung aber begrenzt, da einerseits
KPS seinen beherrschenden unternehmerischen Einfluss auf die
Gesellschaft nicht verlieren möchte, andererseits aber an
etwaigen Kapitalmaßnahmen gegebenenfalls nicht in dem Umfang
teilnehmen kann oder will, wie dies zur Erhaltung dieses
Einflusses allein kraft Aktienmehrheit erforderlich wäre.
Demnach ist zur Sicherung der
Eigenkapitalfinanzierungsfähigkeit der Gesellschaft eine
Entkoppelung der unternehmerischen Führung durch KPS von
seiner kapitalmäßigen Beteiligung erforderlich. Dies lässt
sich - und zwar ausschließlich - durch einen Formwechsel der
CTS EVENTIM AG in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien
erreichen.
Mit Wirksamwerden des Formwechsels wandelt sich die faktische
Einflussverteilung von KPS in eine strukturelle
Einflussverteilung: In der KGaA obliegt der persönlich
haftenden Gesellschafterin die Geschäftsführung und Vertretung
der Gesellschaft. Im Rahmen des Formwechsels wird die
zukünftige EVENTIM Management AG als persönlich haftende
Gesellschafterin in die Gesellschaft eintreten und über ihren
Vorstand die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
übernehmen. KPS soll CEO der EVENTIM Management AG werden und
zudem sämtliche Aktien an der EVENTIM Management AG halten,
wodurch er seinen bisherigen Einfluss auf die Gesellschaft
aufrechterhalten kann. Durch die Wahl einer AG als persönlich
haftende Gesellschafterin soll an die bisherige Rechtsform der
CTS EVENTIM AG angeknüpft und die größtmögliche
Kapitalmarktakzeptanz gewährleistet werden.
Für das Verhältnis zwischen KPS und den übrigen Aktionären
bedeutet dies: Einerseits kann KPS über die persönlich
haftende Gesellschafterin seinen bisherigen Einfluss behalten.
Er kann über die Besetzung des Aufsichtsrats der EVENTIM
Management AG Einfluss auf die Besetzung von deren Vorstand
ausüben. Andererseits unterliegt KPS u.a. bei der Wahl des
Aufsichtsrats der KGaA sowie des Abschlussprüfers einem
Stimmverbot, so dass insoweit die übrigen Aktionäre allein
entscheiden können.
Für den Formwechsel sprechen insgesamt im Wesentlichen die
folgenden Erwägungen:
* Herstellen der strukturellen Voraussetzungen für
einen unabhängigen Zugang zum Kapitalmarkt durch Trennung
von Corporate Governance und Kapitalbeteiligung: Die
derzeitigen Einflussnahmemöglichkeiten von KPS bestehen nach
dem Formwechsel in eine KGaA grundsätzlich unabhängig davon
fort, ob er im Rahmen von zukünftigen Kapitalmaßnahmen seine
Stimmrechtsmehrheit in der KGaA aufrechterhält; er kann sich
auf eine Beteiligung am Kommanditaktienkapital verwässern
lassen, die weder eine formelle noch eine faktische
Hauptversammlungsmehrheit bedeutet, ohne seinen derzeitigen
Einfluss zu verlieren.
* Aufrechterhaltung der bestehenden guten
Corporate Governance Standards: Der vorgeschlagene
Rechtsformwechsel der Gesellschaft wird die heutigen
Standards der Corporate Governance und Transparenz wahren
und fortführen.
* Fortsetzung des Wachstumskurses: Die
langfristige strategische, vom Mehrheitsaktionär KPS
geprägte und getragene Ausrichtung der EVENTIM Gruppe auf
kontinuierliches Wachstum bleibt gewährleistet.
Eine ausführliche Darstellung der rechtlichen und
wirtschaftlichen Folgen des Rechtsformwechsels enthält der vom
Vorstand erstellte Umwandlungsbericht, der seit der
Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft ausliegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär
kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts. Der
Umwandlungsbericht ist zudem auf der Internetseite der CTS
EVENTIM Aktiengesellschaft (www.eventim.de) unter der Rubrik
'Investor Relations', dort 'Hauptversammlung 2014' abrufbar.
Beschlussvorschlag über den Formwechsel der CTS EVENTIM AG in
die CTS Eventim AG & Co. KGaA einschließlich der Aufhebung des
bisherigen und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1) Die CTS EVENTIM AG wird im Wege des Formwechsels
nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt.
(2) Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt die Firma
'CTS Eventim AG & Co. KGaA' und hat seinen Sitz in München.
(3) Die Satzung der CTS Eventim AG & Co. KGaA wird
hiermit mit dem sich aus der Anlage 1 zu dieser Einladung
ergebenden Wortlaut festgestellt.
(4) Im Falle der positiven Beschlussfassung und des
Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vom 8. Mai 2014 vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln verdoppelt sich das
Grundkapital und erhöhen sich auch die aktuellen bedingten
Kapitalia der Gesellschaft jeweils im gleichen Verhältnis
entsprechend der Verdoppelung des Grundkapitals (§ 3 VI und
VII der aktuellen Satzung der Gesellschaft). Mit
Feststellung der neuen Satzung der CTS Eventim AG & Co. KGaA
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March 31, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
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werden diese bedingten Kapitalia im Hinblick auf den
Formwechsel der Gesellschaft in eine KGaA sodann mit dem
sich aus § 4 Abs. 5 und 6 der neuen Satzung (Anlage 1 zu
dieser Einladung) ergebenden Wortlaut angepasst.
(5) Das aktuelle Genehmigte Kapital 2009 der
Gesellschaft (§ 3 Abs. V der aktuellen Satzung der
Gesellschaft) läuft am 13. Mai 2014 aus, sodass ein neues
genehmigtes Kapital für die Zeit (i) nach Wirksamwerden der
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß
Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 8. Mai 2014
und (ii) ab Wirksamwerden des Formwechsels geschaffen werden
soll:
i) Das Genehmigte Kapital 2009 gemäß § 3 Absatz V
der Satzung der CTS EVENTIM AG wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des wie nachfolgend geschaffenen
neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister
aufgehoben.
ii) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital bis zum 7. Mai 2019 ganz oder in Teilbeträgen
einmal oder mehrmals insgesamt um höchstens EUR 48.000.000
durch Ausgabe von bis zu 48.000.000 auf den Inhaber
lautenden Stammaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Die Aktionäre haben grundsätzlich ein Bezugsrecht. Dem
Bezugsrecht kann auch in der Weise entsprochen werden,
dass die neuen Aktien von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, jeweils soweit
der auf die in den nachfolgend genannten Fällen gemäß lit.
(a) bis (e) unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
neuen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals
insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden und des bei Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet,
(a) um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
auszunehmen;
(b) für Aktien, die maximal 10 % des
Grundkapitals repräsentieren, soweit diese Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer bzw.
Mitglieder der Vertretungsorgane der mit ihr verbundenen
Unternehmen ausgegeben werden sollen;
(c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden
und des bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet, wobei auf den
vorgenannten Betrag angerechnet werden:
i) die zur Bedienung von während der Laufzeit
dieses genehmigten Kapitals ausgegebenen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden,
ausgegeben werden oder auszugeben sind, und
ii) der anteilige Betrag am Grundkapital der
neuen oder eigenen Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden;
sofern Aktien unterschiedlicher Gattung oder Ausstattung
ausgegeben wurden und zum Handel an der Börse zugelassen
sind, ist für die Bestimmung des Börsenkurses im Sinne
dieses Abschnittes (c) nur der Börsenkurs der bereits
zum Börsenhandel zugelassenen Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung maßgeblich;
eine nicht wesentliche Unterschreitung des Börsenkurses
liegt vor, wenn die Unterschreitung des Börsenkurses
weniger als 5 % beträgt; als Börsenkurs gilt hierbei der
rechnerische Durchschnitt des Börsenkurses der Aktien
der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten 20 Börsentage;
(d) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Wirtschaftsgütern; sowie
(e) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft
oder durch eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte zustünde.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne
Erhöhung zu ändern.
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über
die Gründe für den Ausschuss des Bezugsrechts erstattet.
Der Inhalt des Vorstandsberichts wird im Anhang dieser
Einladung zur Hauptversammlung bekannt gemacht. Der
Bericht liegt vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen
erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieses
Berichts. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung
ausgelegt.
iii) Satzungsbestimmung der CTS Eventim AG & Co.
KGaA
§ 4 Abs. 4 der neuen Satzung der CTS Eventim AG & Co. KGaA
zum Genehmigten Kapital 2014 lautet wie folgt:
'Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft das
Grundkapital bis zum 7. Mai 2019 ganz oder in Teilbeträgen
einmal oder mehrmals insgesamt um höchstens EUR 48.000.000
durch Ausgabe von bis zu 48.000.000 auf den Inhaber
lautenden Stammaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Die Aktionäre haben grundsätzlich ein Bezugsrecht. Dem
Bezugsrecht kann auch in der Weise entsprochen werden,
dass die neuen Aktien von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, jeweils soweit
der auf die in den nachfolgend genannten Fällen gemäß lit.
(a) bis (e) unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
neuen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals
insgesamt 20 % des bei Wirksamwerden und des bei Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet,
(a) um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
auszunehmen;
(b) für Aktien, die maximal 10 % des
Grundkapitals repräsentieren, soweit diese Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer bzw.
Mitglieder der Vertretungsorgane der mit ihr verbundenen
Unternehmen ausgegeben werden sollen;
(c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
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March 31, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: CTS EVENTIM Aktiengesellschaft: -4-
erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden
und des bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet, wobei auf den
vorgenannten Betrag angerechnet werden:
(i) die zur Bedienung von während der Laufzeit
dieses genehmigten Kapitals ausgegebenen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden,
ausgegeben werden oder auszugeben sind, und
(ii) der anteilige Betrag am Grundkapital der
neuen oder eigenen Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden;
sofern Aktien unterschiedlicher Gattung oder Ausstattung
ausgegeben wurden und zum Handel an der Börse zugelassen
sind, ist für die Bestimmung des Börsenkurses im Sinne
dieses Abschnittes (c) nur der Börsenkurs der bereits
zum Börsenhandel zugelassenen Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung maßgeblich;
eine nicht wesentliche Unterschreitung des Börsenkurses
liegt vor, wenn die Unterschreitung des Börsenkurses
weniger als 5 % beträgt; als Börsenkurs gilt hierbei der
rechnerische Durchschnitt des Börsenkurses der Aktien
der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten 20 Börsentage;
(d) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Wirtschaftsgütern; sowie
(e) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft
oder durch eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben
werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte zustünde.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne
Erhöhung zu ändern.'
(6) Das gesamte Grundkapital der CTS EVENTIM AG in
der zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das
Handelsregister bestehenden Höhe (derzeit: EUR 48.000.000;
zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das
Handelsregister im Falle der positiven Beschlussfassung und
des Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vom 8. Mai 2014 vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln: EUR 96.000.000)
wird zum Grundkapital der CTS Eventim AG & Co. KGaA. Die
Anzahl der insgesamt ausgegebenen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien ohne Nennbetrag (derzeit: 48.000.000 Stück; zum
Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das
Handelsregister im Falle der positiven Beschlussfassung und
des Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vom 8. Mai 2014 vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln EUR 96.000.000)
sowie der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am
Grundkapital (derzeit: EUR 1,00) bleiben unverändert.
(7) Die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung
des Formwechsels in das Handelsregister Aktionäre der CTS
EVENTIM AG sind, werden Kommanditaktionäre der CTS Eventim
AG & Co. KGaA. Sie werden in demselben Umfang und mit
derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der CTS
Eventim AG & Co. KGaA beteiligt, wie sie es vor
Wirksamwerden des Formwechsels am Grundkapital der CTS
EVENTIM AG waren. Dies gilt auch für die von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien.
(8) Persönlich haftende Gesellschafterin der CTS
Eventim AG & Co. KGaA wird die EVENTIM Management AG mit
Sitz in Hamburg. Die persönlich haftende Gesellschafterin
übernimmt gemäß § 245 Abs. 2 UmwG die Rechtsstellung der
Gründerin des Rechtsträgers neuer Rechtsform. Die persönlich
haftende Gesellschafterin erhält im Zuge des Formwechsels
keine über ihre Komplementäreigenschaft hinausgehende
gesellschaftsrechtliche Beteiligung, insbesondere keine
Kapitalbeteiligung an der CTS Eventim AG & Co. KGaA; sie ist
in ihrer Eigenschaft als Komplementärin weder am Vermögen
noch an Gewinn und Verlust der CTS Eventim AG & Co. KGaA
beteiligt.
(9) Besondere Rechte
Persönlich haftende Gesellschafterin
Die EVENTIM Management AG wird in der CTS Eventim AG & Co.
KGaA die alleinige Komplementärstellung erhalten und die
nach Gesetz und Satzung vorgesehenen Rechte und Pflichten
haben. Sie ist insbesondere nach Maßgabe von §§ 7 und 8 der
als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung zur Geschäftsführung
und Vertretung der Gesellschaft befugt und erhält für die
Übernahme der Geschäftsführungstätigkeit und ihres
persönlichen Haftungsrisikos eine gewinn- und
verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres
Grundkapitals sowie Auslagenersatz (vgl. § 9 Abs. 2 der
neuen Satzung - Anlage 1).
Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen, soweit sie
Angelegenheiten betreffen, für die bei einer
Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich
haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich
ist, der Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin (§ 18 Abs. 6 Satz 1 der als Anlage 1
beigefügten neuen Satzung). Gleiches gilt für Beschlüsse der
Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses (§
19 Abs. 4 der als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung).
Organmitglieder
Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird weiter darauf
hingewiesen, dass, unbeschadet der aktienrechtlichen
Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der EVENTIM
Management AG, davon auszugehen ist, dass die amtierenden
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu Mitgliedern des
Vorstands der EVENTIM Management AG bestellt werden. Die
derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind
die Herren Klaus-Peter Schulenberg, Volker Bischoff und
Alexander Ruoff.
Darüber hinaus werden sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats
der Gesellschaft, Herr Edmund Hug, Herr Prof. Jobst Plog und
Herr Dr. Bernd Kundrun, gemäß gesetzlicher Bestimmung zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats der CTS Eventim AG & Co. KGaA,
und zwar für die restliche Amtszeit, für die sie von der
Hauptversammlung der CTS EVENTIM AG am 8. Mai 2013 bestellt
worden sind, d.h. jeweils bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2015 entscheidet.
Weiterhin sollen die vorgenannten Herren - Herr Edmund Hug,
Herr Prof. Jobst Plog und Herr Dr. Bernd Kundrun - nicht nur
weiterhin dem Aufsichtsrat der Gesellschaft angehören,
sondern zudem gleichzeitig auch Mitglieder des Aufsichtsrats
der persönlich haftenden Gesellschafterin der CTS Eventim AG
& Co. KGaA werden.
(10) Ein Abfindungsangebot nach § 207 UmwG ist
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March 31, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: CTS EVENTIM Aktiengesellschaft: -5-
aufgrund der Vorschrift des § 250 UmwG nicht abzugeben.
(11) Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und
ihre Vertretungen:
Der Formwechsel hat auf die Arbeitnehmer und ihre
Arbeitsverhältnisse keine Auswirkungen. Der Formwechsel
bedeutet keinen Arbeitgeberwechsel. Die Arbeitsverträge der
Arbeitnehmer gelten unverändert fort, d.h. sämtliche
Arbeitgeberpflichten aus den Arbeitsverhältnissen
einschließlich sämtlicher Pensionsverpflichtungen bleiben
unverändert bestehen. Die Direktionsbefugnisse des
Arbeitgebers werden nach dem Formwechsel von der CTS Eventim
AG & Co. KGaA, vertreten durch den Vorstand der persönlich
haftenden Gesellschafterin EVENTIM Management AG ausgeübt.
Änderungen ergeben sich hierdurch für die Arbeitnehmer
nicht. Die Betriebszugehörigkeit wird durch den Formwechsel
nicht unterbrochen.
Bei der CTS EVENTIM AG wurden keine Betriebsräte gewählt und
demnach keine Betriebsvereinbarungen geschlossen. Die CTS
EVENTIM AG ist zudem nicht an Tarifverträge gebunden.
Bereits deshalb ergeben sich aus dem Formwechsel keine
Veränderungen in Bezug auf Arbeitnehmervertretungen,
Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge. Dies gilt überdies
deshalb, weil die rechtliche und wirtschaftliche Identität
der CTS EVENTIM AG im Zuge des Formwechsels bestehen bleibt
und der Formwechsel keine Auswirkungen auf die betriebliche
Struktur hat.
In den Aufsichtsrat der CTS EVENTIM AG wurden keine
Arbeitnehmervertreter gewählt. Mithin hat der Formwechsel in
mitbestimmungsrechtlicher Hinsicht keine Konsequenzen, da
ein Formwechsel von der Rechtsform der Aktiengesellschaft in
die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien nach den
geltenden mitbestimmungsrechtlichen Vorschriften unter
keinen Umständen mit einem Mitbestimmungszuwachs verbunden
sein kann.
Im Zusammenhang mit dem Formwechsel sind keine Maßnahmen
vorgesehen, die sich auf die Arbeitnehmer der CTS EVENTIM AG
auswirken.
Zustimmung und Genehmigung der Komplementärin
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass nach §§ 240
Abs. 2, 221 UmwG die EVENTIM Management AG dem Formwechsel und
ihrem Beitritt zustimmen und die Satzung der CTS Eventim AG &
Co. KGaA genehmigen muss. Die Zustimmungs- und
Genehmigungserklärung bedarf der notariellen Beurkundung (vgl.
§ 193 Abs. 3 Satz 1 UmwG). Es soll daher nach entsprechender
Erklärung der EVENTIM Management AG Folgendes protokolliert
werden:
'Die EVENTIM Management AG, die in der Gesellschaft neuer
Rechtsform die Stellung als einzige persönlich haftende
Gesellschafterin übernehmen soll, stimmt dem Formwechsel der
Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf
Aktien (CTS Eventim AG & Co. KGaA) und ihrem Beitritt als
Komplementärin ausdrücklich zu.
Die EVENTIM Management AG erklärt hiermit außerdem ihre
Genehmigung der unter diesem Tagesordnungspunkt 7
beschlossenen Satzung der CTS Eventim AG & Co. KGaA in dem
sich aus Anlage 1 zu dieser Einladung ergebenden Wortlaut.'
Hinweis:
Im Zusammenhang mit dem vorstehenden neuen genehmigten Kapital
hat der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186
Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
erstattet, der am Ende dieser Einberufung abgedruckt ist.
Hinsichtlich des bereits bestehenden bedingten Kapitals hat
der Vorstand die maßgebenden Erwägungen über die Gründe für
den Ausschluss des Bezugsrechts und den Ausgabebetrag bei der
Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen in seinem
Bericht zu § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG anlässlich der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital
durch die Hauptversammlung am 8. Mai 2013 bekannt gemacht; sie
gelten unverändert fort.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Änderungsvertrags zu dem vom 8. Oktober 2002 datierenden
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen CTS
EVENTIM Aktiengesellschaft und CTS Eventim Solutions GmbH.
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft (zukünftig CTS Eventim AG & Co.
KGaA) hält 100 % der Geschäftsanteile der CTS Eventim
Solutions GmbH mit dem Sitz in Bremen, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 19598 B.
CTS Eventim Solutions GmbH (vormals Showsoft GmbH) als
Organgesellschaft und CTS EVENTIM Aktiengesellschaft als
Organträger haben am 8. Dezember 2002 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen, dem die Hauptversammlung
der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft und die
Gesellschafterversammlung der CTS Eventim Solutions GmbH
seinerzeit zugestimmt haben.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll durch
einen Änderungsvertrag geändert werden. Der Änderungsvertrag,
der noch nicht abgeschlossen worden ist, bedarf der Zustimmung
der Hauptversammlung der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft und
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der CTS Eventim
Solutions GmbH sowie der Eintragung in das Handelsregister.
Der Änderungsvertrag hat den folgenden Inhalt:
'Änderungsvertrag
zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
1. CTS EVENTIM Aktiengesellschaft (zukünftig CTS
Eventim AG & Co. KGaA), Dingolfinger Straße 6, 81673
München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 156963
- nachfolgend 'Organträger' -
und
2. CTS Eventim Solutions GmbH, Contrescarpe 75 A,
28195 Bremen, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Bremen unter HRB 19598 HB
- nachfolgend 'Organgesellschaft' -
1.1. Vertragsänderung
Der zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft am 8.
Oktober 2002 geschlossene Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag wird wie folgt geändert:
§ 4 erhält folgende Fassung:
'Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung gelten entsprechend.'
1.2. Fortgeltung des Vertrages im Übrigen
Im Übrigen besteht der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 8. Oktober 2002 unverändert
fort.
1.3. Geltung dieses Änderungsvertrages
Dieser Änderungsvertrag gilt mit Wirkung ab dem Beginn des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der
Änderungsvertrag in das Handelsregister der
Organgesellschaft eingetragen wird.'
Der Entwurf des Änderungsvertrages, die Jahresabschlüsse der
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft und der CTS Eventim Solutions
GmbH sowie im Falle der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft die
Lageberichte, jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre der
Gesellschaften, der gemeinsame Bericht des Vorstandes der CTS
EVENTIM Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der CTS
Eventim Solutions GmbH über den Änderungsvertrag sowie der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 8. Oktober 2002
können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an
über die Internetseite der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
(www.eventim.de) unter der Rubrik 'Investor Relations', dort
'Hauptversammlung 2014', sowie in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft eingesehen werden. Zudem werden Abschriften
dieser Unterlagen in der Hauptversammlung ausgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Änderungsvertrag
zu dem vom 8. Dezember 2002 datierenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen CTS EVENTIM
Aktiengesellschaft und CTS Eventim Solutions GmbH zuzustimmen.
9. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Änderungsvertrags zu dem vom 15. Dezember 2005
datierenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen CTS EVENTIM Aktiengesellschaft und Ticket Online
Sales & Service Center GmbH.
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft (zukünftig CTS Eventim AG & Co.
KGaA) hält 100 % der Geschäftsanteile der Ticket Online Sales
& Service Center GmbH mit dem Sitz in Parchim, eingetragen im
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March 31, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: CTS EVENTIM Aktiengesellschaft: -6-
Handelsregister des Amtsgerichts Schwerin unter HRB 9844.
Zwischen Ticket Online Sales & Service Center GmbH als
Organgesellschaft und CTS EVENTIM Aktiengesellschaft als
Organträger besteht ein Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag, der am 15. Dezember 2005
abgeschlossen wurde. Die zuständigen Organe der beteiligten
Gesellschaften haben dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages seinerzeit zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll durch
einen Änderungsvertrag geändert werden. Der Änderungsvertrag,
der noch nicht abgeschlossen worden ist, bedarf der Zustimmung
der Hauptversammlung der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft und
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Ticket Online
Sales & Service Center GmbH sowie der Eintragung in das
Handelsregister.
Der Änderungsvertrag hat den folgenden Inhalt:
'Änderungsvertrag
zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
1. CTS EVENTIM Aktiengesellschaft (zukünftig CTS
Eventim AG & Co. KGaA), Dingolfinger Straße 6, 81673
München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 156963
- nachfolgend 'Organträger' -
und
2. Ticket Online Sales & Service Center GmbH,
Ludwigsluster Straße 33, 19370 Parchim, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Schwerin unter HRB 9844
- nachfolgend 'Organgesellschaft' -
1.1. Vertragsänderung
Der zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft
bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom
15. Dezember 2005 wird wie folgt geändert:
§ 4 erhält folgende Fassung:
'Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung gelten entsprechend.'
1.2. Fortgeltung des Vertrages im Übrigen
Im Übrigen besteht der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 15. Dezember 2005 unverändert
fort.
1.3. Geltung dieses Änderungsvertrages
Dieser Änderungsvertrag gilt mit Wirkung ab dem Beginn des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der
Änderungsvertrag in das Handelsregister der
Organgesellschaft eingetragen wird.'
Der Entwurf des Änderungsvertrages, die Jahresabschlüsse der
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft und der Ticket Online Sales &
Service Center GmbH sowie im Falle der CTS EVENTIM
Aktiengesellschaft die Lageberichte, jeweils für die letzten
drei Geschäftsjahre der Gesellschaften, der gemeinsame Bericht
des Vorstandes der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft und der
Geschäftsführung der Ticket Online Sales & Service Center GmbH
über den Änderungsvertrag sowie der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 15. Dezember 2005 können vom
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
(www.eventim.de) unter der Rubrik 'Investor Relations', dort
'Hauptversammlung 2014', sowie in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft eingesehen werden. Zudem werden Abschriften
dieser Unterlagen in der Hauptversammlung ausgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Änderungsvertrag
zu dem vom 15. Dezember 2005 datierenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen CTS EVENTIM
Aktiengesellschaft und Ticket Online Sales & Service Center
GmbH zuzustimmen.
Auslegung von Unterlagen:
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen
- der festgestellte Jahresabschluss der CTS EVENTIM
AG sowie der gebilligte Konzernabschluss des CTS EVENTIM
Konzerns für das Geschäftsjahr 2013 nebst zusammengefasstem
Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern und jeweils
nebst erläuterndem Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB,
- der Bericht des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2013 der CTS EVENTIM AG und des CTS EVENTIM
Konzerns,
- der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns,
- der Formwechselbericht gemäß §§ 238, 230 Abs. 2
UmwG,
- der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz
2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG,
- der Entwurf des Änderungsvertrags zu dem vom 8.
Oktober 2002 datierenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen CTS EVENTIM AG und CTS
Eventim Solutions GmbH nebst diesem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag,
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der CTS
EVENTIM AG und der Geschäftsführung der CTS Eventim Solutions
GmbH über den Änderungsvertrag,
- der Entwurf des Änderungsvertrags zu dem vom 15.
Dezember 2005 datierenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen CTS EVENTIM AG und Ticket
Online Sales & Service Center GmbH nebst diesem Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag,
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der CTS
EVENTIM AG und der Geschäftsführung der Online Sales & Service
Center GmbH über den Änderungsvertrag,
- die Jahresabschlüsse der CTS EVENTIM AG, der CTS
Eventim Solutions GmbH und der Ticket Online Sales & Service
Center GmbH jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre, im
Falle der CTS EVENTIM AG jeweils nebst Lageberichten,
in den Geschäftsräumen der
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
Contrescarpe 75 A, 28195 Bremen
zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Während desselben Zeitraums
können diese Unterlagen auch über die Internetseite der CTS EVENTIM AG
(www.eventim.de) unter der Rubrik 'Investor Relations', dort
'Hauptversammlung 2014', eingesehen werden. Auf Verlangen werden sie
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift überlassen.
Zudem werden Abschriften in der Hauptversammlung ausgelegt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft
unter der nachfolgenden Adresse bis spätestens am 1. Mai 2014 (24.00
Uhr MESZ) zugehen:
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
c/o PR im Turm HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax: +49-(0)621-7177213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten
Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen, der in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen kann und sich auf den Beginn des 17. April
2014 (00.00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag') zu beziehen hat. Zum
Nachweis der Berechtigung genügt ein in Textform erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei
Zweifeln an der inhaltlichen Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises
einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis
nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den
Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang richten sich
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben
für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine
Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der
Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen
bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Personen, die zum
Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst danach Aktien
erwerben, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie
lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises
des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersenden. Die Eintrittskarten sind lediglich
Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dar. Zur
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March 31, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: CTS EVENTIM Aktiengesellschaft: -7-
Gewährleistung eines rechtzeitigen Erhalts der Eintrittskarten bitten wir unsere Aktionäre, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen und eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung dort anzufordern. Das depotführende Institut wird in diesen Fällen in der Regel für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge tragen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person oder Institution ihrer Wahl, ausüben lassen. Wir bieten unseren Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Diese sind weisungsgebunden, müssen also zwingend entsprechend ihrer erteilten Weisung abstimmen. Wird weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine diesen nach § 135 AktG oder § 135 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer solchen Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das ihnen von der Gesellschaft mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt wird. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf schriftliches Verlangen zugesandt und ist darüber hinaus auf der Internetseite der CTS EVENTIM AG (www.eventim.de) unter der Rubrik 'Investor Relations', dort 'Hauptversammlung 2014', abrufbar. Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder § 135 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt, gelten die vorstehenden Regelungen für die Form der Erteilung, des Widerrufs und des Nachweises der Vollmacht nicht. Möglicherweise verlangen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden. Darüber hinaus bietet die CTS EVENTIM AG ihren Aktionären an, den Nachweis stattdessen postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft so zu übermitteln, dass er bis zum 7. Mai 2014, 18:00 Uhr MESZ, an einer der folgenden Adressen eingeht: CTS EVENTIM Aktiengesellschaft c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Fax: +49-621-7177213 E-Mail: hauptversammlung@eventim.de Gleiches gilt für die Übermittlung des Widerrufs einer derart übermittelten Vollmacht und deren Änderung. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls mit obigen Maßgaben zur Hauptversammlung anmelden. Darüber hinaus müssen sie dem Stimmrechtsvertreter zwingend für jeden einzelnen Tagesordnungspunkt Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter muss nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abstimmen; bei nicht eindeutiger Weisung muss sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Der Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen. Wenn Sie von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, können Sie dies schriftlich (auch per Telefax oder E-Mail) unter Verwendung des hierfür mit der Eintrittskarte übermittelten Formulars tun. Nähere Einzelheiten finden Sie auch auf der Eintrittskarte. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten und Weisungen bis spätestens 7. Mai 2014, 18.00 Uhr MESZ (Eingangsdatum bei der Gesellschaft), an eine der folgenden Adressen zu übermitteln: CTS EVENTIM Aktiengesellschaft c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Fax: +49-621-7177213 E-Mail: hauptversammlung@eventim.de Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Rechte der Aktionäre Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) unter Nachweis der Aktionärsstellung mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 7. April 2014 (24:00 Uhr MESZ), zugehen, wobei wir Sie bitten, dieses an folgende Postanschrift oder bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an folgende E-Mail-Adresse zu senden: CTS EVENTIM Aktiengesellschaft z. Hd. Herrn Rainer Appel Contrescarpe 75 A 28195 Bremen E-Mail: hauptversammlung@eventim.de Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich zu richten an: CTS EVENTIM Aktiengesellschaft z. Hd. Herrn Rainer Appel Contrescarpe 75 A 28195 Bremen Telefax +49-421-3666-290 E-Mail: hauptversammlung@eventim.de Gegenanträge von Aktionären und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers, die unter Angabe des Namens des Aktionärs und mit Begründung - wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers keiner Begründung bedürfen - bis spätestens 23. April 2014 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der angegebenen Adressen eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang allen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.eventim.de unter der Rubrik 'Investor Relations', dort 'Hauptversammlung 2014', zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären werden nicht berücksichtigt. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Nach § 8 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: CTS EVENTIM Aktiengesellschaft: -8-
Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder
während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den
ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt
oder den einzelnen Redner zu setzen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, nähere
Erläuterungen zu den in obigem Abschnitt 'Rechte der Aktionäre'
dargestellten Aktionärsrechten sowie weitere Informationen gemäß §
124a AktG, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung,
Vollmachtsformulare und etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen nach
§ 122 Abs. 2 AktG, werden den Aktionären alsbald nach der Einberufung
der Hauptversammlung im Internet auf der Homepage der CTS EVENTIM
Aktiengesellschaft unter www.eventim.de im Bereich 'Investor
Relations', dort 'Hauptversammlung 2014', zugänglich gemacht.
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung EUR 48.000.000 und
ist eingeteilt in 48.000.000 nennwertlose auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR
1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung dementsprechend insgesamt 48.000.000. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung am 31. März 2014 insgesamt 4.350 eigene Stückaktien,
aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Bremen, im März 2014
CTS EVENTIM Aktiengesellschaft
Der Vorstand
ANHANG:
Erläuterungen der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 6
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln durch Umwandlung eines Teilbetrags der per 31.
Dezember 2013 bestehenden Kapitalrücklage und des durch den
Gewinnverwendungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 2 in die anderen
Gewinnrücklagen eingestellten Betrags und Ausgabe von 48.000.000 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien vor, die den Aktionären im
Verhältnis 1:1 zustehen. Dies führt zu einer Verdoppelung der Anzahl
der Aktien der Gesellschaft und voraussichtlich auch zu einer
entsprechenden Anpassung des Börsenkurses. Durch diese Maßnahme wird
sich die Liquidität der CTS EVENTIM-Aktie verbessern bei
gleichzeitiger Reduzierung des Preises der einzelnen Aktie und es wird
sich infolgedessen nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat die
Attraktivität der CTS EVENTIM-Aktie sowohl für institutionelle als
auch für Privatanleger erhöhen. Als Folge der vorgeschlagenen Maßnahme
erhält jeder Aktionär unserer Gesellschaft für jede von ihm gehaltene
Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00
eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital je EUR 1,00. Das bislang EUR 48.000.000
betragende Grundkapital der Gesellschaft erhöht sich mit der
Eintragung des entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung im
Handelsregister auf EUR 96.000.000. Die Berichtigung der Satzung in §
3 Abs. VI und VII hinsichtlich der bedingten Kapitalien folgt aus §
218 Satz 1 AktG, wonach sich das bedingte Kapital kraft Gesetzes stets
im gleichen Verhältnis erhöht wie das Grundkapital. Bei der
vorgeschlagenen Verdopplung des Grundkapitals ist daher auch die Höhe
der bedingten Kapitalien in § 3 Abs. VI und VII der Satzung jeweils
auf das Doppelte des bisherigen Betrags anzupassen, damit die Satzung
nicht unrichtig wird.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung der CTS
EVENTIM AG am 8. Mai 2014 zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG und § 203 Abs. 2 AktG
Unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Mai
2014 ist der Formwechsel der CTS EVENTIM AG in die CTS Eventim AG &
Co. KGaA vorgeschlagen. Bestandteil des Umwandlungsbeschlusses ist die
Feststellung der Satzung der CTS Eventim AG & Co. KGaA
(Tagesordnungspunkt 7 Ziffer 3).
Weiterhin soll mit der Feststellung der Satzung der CTS Eventim AG &
Co. KGaA gemäß Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung
am 8. Mai 2014 das aktuelle genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital
2009), das am 13. Mai 2014 ausläuft, aufgehoben und ein neues
genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2014) geschaffen werden. Das
Genehmigte Kapital 2014 ist in § 4 Abs. 4 der Satzung der CTS Eventim
AG & Co. KGaA vorgesehen.
Der Vorstand hat im Rahmen der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2014
zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für
den dort vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss und den Ausgabebetrag
erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 vor, (i)
die persönlich haftende Gesellschafterin zu ermächtigen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 7. Mai 2019 ganz
oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um
höchstens EUR 48.000.000 durch Ausgabe von bis zu 48.000.000 auf den
Inhaber lautenden Stammaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu
erhöhen, und (ii) ein entsprechendes genehmigtes Kapital in Höhe von
insgesamt bis zu EUR 48.000.000 in der Satzung zu schaffen
(Genehmigtes Kapital 2014). Das Genehmigte Kapital 2014 soll die
Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer
Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2014 ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen, das auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 5 AktG abgewickelt werden kann. Die persönlich haftende
Gesellschafterin soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats jeweils in den nachfolgend genannten Fällen gemäß lit.
(a) bis (e) das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können. Im
Hinblick auf das Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer übermäßigen
quotenmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung soll die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts allerdings auf lediglich insgesamt 20 %
des Grundkapitals beschränkt werden. Daher soll ein
Bezugsrechtsausschluss maximal bis zu einer Grenze von insgesamt 20 %
des bei Wirksamwerden und des bei Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals wie folgt ermöglicht werden:
(a) Zunächst soll die persönlich haftende
Gesellschafterin ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei der Ausgabe neuer Aktien zur
Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge
können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der
Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes
Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der
Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
freien Spitzen werden entweder durch Verkauf, über die Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
(b) Des Weiteren sieht der Beschlussvorschlag der
Verwaltung vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das
Bezugsrecht auszuschließen für Aktien, die einen Anteil am
Grundkapital von maximal 10 % repräsentieren, soweit die
entsprechenden Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
Arbeitnehmer bzw. Mitglieder der Vertretungsorgane von mit ihr
verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG ausgegeben
werden. Auf diese Weise soll die persönlich haftende
Gesellschafterin ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den Ausschluss des Bezugsrechts zu dem Zweck zu
beschließen, Belegschaftsaktien bis zu einer Höhe von 10 % des
Grundkapitals auszugeben. In der Vergangenheit hat sich die
Ausgabe von Belegschaftsaktien für viele börsennotierte
Gesellschaften als wichtiges Instrument zur Stärkung von
Einsatzbereitschaft und Loyalität der Mitarbeiter erwiesen.
Sie hat selbständige Bedeutung neben den sonst bestehenden
Möglichkeiten der Mitarbeiterbeteiligung wie der Ausgabe von
Optionen oder Wandelschuldverschreibungen an Mitarbeiter oder
sonstigen erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten. Um auf dem
Gebiet der Mitarbeiterbeteiligung weiterhin ein vielfältiges
Instrumentarium zur Verfügung zu haben, soll die Gesellschaft
in die Lage versetzt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: CTS EVENTIM Aktiengesellschaft: -9-
der Aktionäre Belegschaftsaktien auszugeben.
(c) Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ferner bei
Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des bei
Wirksamwerden und des bei Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an
der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden und des bei
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet (sog. erleichterter Bezugsrechtsausschluss).
Diese Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen,
flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu
reagieren und die neuen Aktien kurzfristig, d.h. ohne das
Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots,
bei institutionellen oder strategischen Investoren platzieren
zu können und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung und
ohne einen bei Bezugsrechtsemissionen sonst üblichen Abschlag
einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine
größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit
kann wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit häufig ein
höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht
werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der
Aktionäre erfolgenden Angebot an alle Aktionäre. Die
vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich
um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch
die Beschränkung auf 10 % des bei Wirksamwerden und des bei
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals wird das
Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine
quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung beschränkt.
Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen,
können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer
Beteiligungsquote verhindern. Auf die Höchstgrenze von 10 %
sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses -
Aktien, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieses
Genehmigten Kapitals ausgegebenen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind,
sowie eigene Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußert werden - anzurechnen.
Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist
zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger
Abschlag vom aktuellen Börsenkurs wird voraussichtlich nicht
über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenkurses
liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung
Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises
nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des
Bezugsrechts für die neuen Aktien praktisch auf Null sinkt.
(d) Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen, aber auch hier nur in einem Umfang von
insgesamt bis zu 20 % des bei Wirksamwerden und des bei
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
ausgeschlossen werden, insbesondere zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensgütern, so dass Dritten neue
Aktien der CTS Eventim AG & Co. KGaA als Gegenleistung gewährt
werden können. Die Praxis zeigt, dass bei Zusammenschlüssen
mit Unternehmen sowie beim Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen häufig Aktien der Gesellschaft als
Gegenleistung verlangt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung
soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnen, auf nationalen
und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu
Unternehmenszusammenschlüssen unter Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft reagieren zu können. Im Rahmen von Unternehmens-
oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe,
Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch
Aktien oder sogar ausschließlich Aktien zu gewähren.
Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der
Gesellschaft geschont, die Aufnahme von Fremdkapital vermieden
und der oder die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen
beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die
Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Dem
trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Rechnung. Die persönlich haftende Gesellschafterin,
d.h. ihr Vorstand wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung
neuer Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen
soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der
Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der
erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens und die
Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der
weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Die persönlich
haftende Gesellschafterin wird von der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nur Gebrauch machen, wenn die Gewährung
von Aktien der CTS Eventim AG & Co. KGaA im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese
Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine
Zustimmung erteilen.
(e) Schließlich soll die persönlich haftende
Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
ermächtigt sein, das Bezugsrecht auszuschließen, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewähren
zu können. Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen in
ihren Ausgabebedingungen üblicherweise einen
Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern oder Gläubigern in
einer Kapitalerhöhung ein Bezugsrecht gewährt. Inhaber und
Gläubiger von Schuldverschreibungen werden damit so gestellt
wie Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss dient damit der
Erleichterung der Platzierung der vorgenannten
Schuldverschreibungen und liegt im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre an einer möglichst effizienten
Finanzstruktur der Gesellschaft.
Soweit die persönlich haftende Gesellschafterin während eines
Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird sie in der folgenden
Hauptversammlung hierüber berichten.
ANLAGE 1:
SATZUNG
der
CTS Eventim AG & Co. KGaA
I.
Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma und Sitz
(1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf
Aktien und führt die Firma:
CTS Eventim AG & Co. KGaA
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München.
(3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung,
der Verkauf, die Vermittlung, der Vertrieb und die Vermarktung
von Eintrittskarten für Konzert-, Theater-, Kunst-, Sport- und
andere Veranstaltungen im In- und Ausland, insbesondere in der
Bundesrepublik Deutschland und im europäischen Ausland,
insbesondere unter Verwendung elektronischer Datenverarbeitung
und moderner Kommunikations- und Datenübertragungstechniken.
Gegenstand der Gesellschaft ist weiterhin die Planung,
Organisation und Durchführung von Veranstaltungen aller Art,
der Besitz und Betrieb von Veranstaltungsstätten im In- und
Ausland, sowie die Herstellung, der Verkauf, die Vermittlung,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: CTS EVENTIM Aktiengesellschaft: -10-
der Vertrieb und die Vermarktung von merchandise-Artikeln und
Reisen sowie direkt-marketing-Aktivitäten jeglicher Art. Die
Gesellschaft darf daneben alle Geschäfte und Handlungen
vornehmen, die dem vorstehend bezeichneten
Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar zu dienen
geeignet sind.
(2) Die Gesellschaft kann den Gegenstand nach
vorstehendem Abs. (1) auch durch Tochtergesellschaften
verfolgen sowie andere Unternehmen im In- und Ausland gründen,
erwerben, sich an ihnen beteiligen und deren Vertretung
und/oder Geschäftsführung übernehmen oder Zweigniederlassungen
gründen, sofern dies dem Gegenstand des Unternehmens
unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet ist.
§ 3
Bekanntmachungen und Informationen der Gesellschaft
(1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären
Informationen im Wege der Datenübertragung zu übermitteln.
II.
Grundkapital und Aktien
§ 4
Höhe und Einteilung des Grundkapitals
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 96.000.000
(in Worten: Euro sechsundneunzig Millionen).
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 96.000.000
Aktien.
(3) Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien vorhandene Grundkapital in
Höhe von EUR 96.000.000 (in Worten: Euro sechsundneunzig
Millionen) wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers
bisheriger Rechtsform, der CTS EVENTIM AG mit Sitz in München,
erbracht.
(4) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft
das Grundkapital bis zum 7. Mai 2019 ganz oder in Teilbeträgen
einmal oder mehrmals insgesamt um höchstens EUR 48.000.000
durch Ausgabe von bis zu 48.000.000 auf den Inhaber lautenden
Stammaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2014).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt
werden, dass die neuen Aktien von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch -
vorbehaltlich der oben genannten Ausnahme - ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft das Bezugsrecht
der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im
Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen, soweit der auf
die in den nachfolgend genannten Fällen gemäß lit. a) bis e)
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien
entfallende Betrag des Grundkapitals insgesamt 20 % des bei
Wirksamwerden und des bei Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet,
a) um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
auszunehmen;
b) für Aktien, die maximal 10 % des Grundkapitals
repräsentieren, soweit diese Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder Arbeitnehmer bzw. Mitglieder der
Vertretungsorgane der mit ihr verbundenen Unternehmen
ausgegeben werden sollen;
c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden und des bei Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet, wobei auf den vorgenannten Betrag angerechnet
werden:
i) die zur Bedienung von während der Laufzeit
dieses genehmigten Kapitals ausgegebenen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder
auszugeben sind, und
ii) der anteilige Betrag am Grundkapital der neuen
oder eigenen Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;
sofern Aktien unterschiedlicher Gattung oder Ausstattung
ausgegeben wurden und zum Handel an der Börse zugelassen
sind, ist für die Bestimmung des Börsenkurses im Sinnes
dieses Abschnitts c) nur der Börsenkurs der bereits zum
Börsenhandel zugelassenen Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung maßgeblich;
eine nicht wesentliche Unterschreitung des Börsenkurses
liegt vor, wenn die Unterschreitung des Börsenkurses
weniger als 5 % beträgt, als Börsenkurs gilt hierbei der
rechnerische Durchschnitt des Börsenkurses der Aktien der
Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten 20 Börsentage;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Wirtschaftsgütern; sowie
e) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft
oder durch eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
zustünde.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe entscheidet die persönlich haftende
Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats der
Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
ohne Erhöhung zu ändern.
(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
1.440.000 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten, die
im Rahmen des Aktienoptionsplanes aufgrund der am 21. Januar
2000 erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren
Bezugsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des
Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Die persönlich
haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats der Gesellschaft die weiteren Einzelheiten der
bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
44.000.000 durch Ausgabe von bis zu 44.000.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn
des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- und
Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 8. Mai 2013 bis zum 7. Mai 2018 von der
Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach den Vorgaben der
Ermächtigung jeweils festzulegenden Ausgabebetrag. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie
von Options- oder Wandlungsrechten aus den
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit die Gesellschaft ihrer Verpflichtung zur
Gewährung von Aktien nicht in der Weise nachkommt, dass sie
auf den Inhaber der Schuldverschreibung eigene Aktien
überträgt. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: CTS EVENTIM Aktiengesellschaft: -11-
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
§ 5
Aktien
(1) Die Aktien sind Stückaktien ohne Nennbetrag und
lauten jeweils auf den Inhaber.
(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmt
Form und Inhalt der Aktienurkunden.
(3) Jeder Aktionär hat Anspruch auf Verbriefung seiner
Aktien. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt, Aktienurkunden
über mehrere Aktien auszustellen (Sammelaktien); insoweit ist
der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ausgeschlossen.
(4) Bei einer Kapitalerhöhung kann die
Gewinnbeteiligung neuer Kommanditaktien abweichend von § 60
AktG bestimmt werden.
III.
Organe der Gesellschaft
A.
Persönlich haftende Gesellschafterin
§ 6
Persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Einlage
(1) Persönlich haftende Gesellschafterin ohne
Vermögenseinlage ist die
EVENTIM Management AG
(derzeit noch firmierend als PROVISTA Einhundertzwanzigste
Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft)
mit Sitz in Hamburg.
(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist zur
Erbringung einer Vermögenseinlage i. S. d. § 281 Abs. 2 AktG
weder berechtigt noch verpflichtet. Sie ist am Ergebnis und
Vermögen (einschließlich der stillen Reserven) der
Gesellschaft nicht beteiligt. Ebenso ist sie nicht an einem
Liquidationserlös beteiligt.
§ 7
Vertretung
Die Gesellschaft wird durch die persönlich haftende Gesellschafterin
vertreten. Gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin wird
die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft vertreten.
§ 8
Geschäftsführung
(1) Die Geschäftsführung obliegt der persönlich
haftenden Gesellschafterin.
(2) Die Geschäftsführungsbefugnis der persönlich
haftenden Gesellschafterin umfasst auch außergewöhnliche
Geschäftsführungsmaßnahmen. Das Widerspruchs- bzw.
Zustimmungsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung bei
außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen ist
ausgeschlossen.
§ 9
Aufwendungsersatz und Vergütung
(1) Der persönlich haftenden Gesellschafterin werden
sämtliche Aufwendungen im Zusammenhang mit der Führung der
Geschäfte der Gesellschaft, einschließlich der Vergütung ihrer
Organmitglieder, ersetzt. Die persönlich haftende
Gesellschafterin rechnet ihre Aufwendungen grundsätzlich
monatlich ab; sie kann Vorschuss verlangen.
(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für
die Geschäftsführung und die Übernahme ihres persönlichen
Haftungsrisikos eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche
Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals.
(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist
außerhalb ihrer Aufgaben in der Gesellschaft nicht befugt, für
eigene oder fremde Rechnung Geschäfte zu tätigen.
(4) Alle Bezüge, welche die persönlich haftende
Gesellschafterin gemäß Abs. (2) erhält, gelten - ungeachtet
etwa abweichender steuerlicher Vorschriften - im Verhältnis zu
den Aktionären als Aufwand der Gesellschaft.
§ 10
Ausscheiden
(1) Die persönlich haftende Gesellschafterin scheidet
aus der Gesellschaft aus, sobald nicht mehr alle Aktien an der
persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder
mittelbar von einer Person gehalten werden, die mehr als 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
über ein nach § 17 Abs. 1 AktG abhängiges Unternehmen hält;
dies gilt nicht, wenn alle Aktien an der persönlich haftenden
Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von der
Gesellschaft gehalten werden.
(2) Zudem scheidet die persönlich haftende
Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus, wenn die Aktien an
der persönlich haftenden Gesellschafterin von einer Person
erworben werden, die nicht innerhalb von zwölf Monaten nach
Wirksamwerden dieses Erwerbs ein Übernahme- und Pflichtangebot
gemäß den Regelungen des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG) an die Aktionäre der Gesellschaft
nach folgenden Maßgaben gerichtet hat.
Die den übrigen Aktionären angebotene Gegenleistung muss eine
von dem Erwerber an den unmittelbaren oder mittelbaren Inhaber
der Aktien der persönlich haftenden Gesellschafterin für den
Erwerb der Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin
und an der Gesellschaft geleistete, über die Summe (i) des
Eigenkapitals der persönlich haftenden Gesellschafterin und
(ii) des durchschnittlichen Börsenkurses der erworbenen Aktien
der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage
vor dem Tag des Abschlusses der Vereinbarung über den Erwerb
der Aktien an der persönlich haftenden Gesellschafterin
(berechnet nach dem Durchschnitt der Schlusskurse im
XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
hinausgehende Zahlung (nachfolgend Kontrollprämie KPS) in
folgender Höhe berücksichtigen:
Kontrollprämie übrige Aktionäre = Kontrollprämie KPS x (100 - Quote)
Quote
Dabei bedeutet 'Quote' die Ziffer der prozentualen
Beteiligung, die der unmittelbare oder mittelbare Inhaber der
Aktien der persönlich haftenden Gesellschafterin unmittelbar
oder mittelbar am Grundkapital der Gesellschaft im Zeitpunkt
des Abschlusses der Vereinbarung über den Erwerb der Aktien an
der persönlich haftenden Gesellschafterin gehalten hat.
(3) Die übrigen gesetzlichen Ausscheidungsgründe für
die persönlich haftende Gesellschafterin bleiben unberührt.
(4) Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin
aus der Gesellschaft aus oder ist dieses Ausscheiden
abzusehen, so ist der Aufsichtsrat der Gesellschaft berechtigt
und verpflichtet, unverzüglich bzw. zum Zeitpunkt des
Ausscheidens der persönlich haftenden Gesellschafterin eine
Kapitalgesellschaft, deren sämtliche Anteile von der
Gesellschaft gehalten werden, als neue persönlich haftende
Gesellschafterin in die Gesellschaft aufzunehmen. Scheidet die
persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft aus,
ohne dass gleichzeitig eine solche neue persönlich haftende
Gesellschafterin aufgenommen worden ist, wird die Gesellschaft
übergangsweise von den Aktionären allein fortgesetzt. Der
Aufsichtsrat der Gesellschaft hat in diesem Fall unverzüglich
die Bestellung eines Notvertreters zu beantragen, der die
Gesellschaft bis zur Aufnahme einer neuen persönlich haftenden
Gesellschafterin gemäß Satz 1 dieses Absatzes vertritt,
insbesondere bei Erwerb bzw. Gründung dieser persönlich
haftenden Gesellschafterin.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem Wechsel der persönlich haftenden
Gesellschafterin zu berichtigen.
(5) Im Falle der Fortsetzung der Gesellschaft gemäß
vorstehendem Abs. (4) oder falls alle Aktien an der persönlich
haftenden Gesellschafterin unmittelbar oder mittelbar von der
Gesellschaft gehalten werden, entscheidet eine
außerordentliche oder die nächste ordentliche Hauptversammlung
über den Formwechsel der Gesellschaft in eine
Aktiengesellschaft. Für den Beschluss über diesen Formwechsel
ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen ausreichend.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist verpflichtet,
einem solchen Formwechselbeschluss der Hauptversammlung
zuzustimmen.
B.
Aufsichtsrat
§ 11
Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung
(1) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei
Mitgliedern.
(2) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die
Hauptversammlung kann bei der Wahl im Rahmen des gesetzlich
Zulässigen eine kürzere Amtsdauer vorsehen. Die Bestellung des
Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen
Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitglieds.
(3) Mit der Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt werden, das
Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das
Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet,
ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Das Amt eines in den
Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt, sobald
ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied
bestellt ist, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
(4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt
unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen auch ohne
wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem
Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder der
persönlich haftenden Gesellschafterin niederlegen.
§ 12
Vorsitzender und Stellvertreter
(1) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der eine
Neubestellung zum Aufsichtsrat der Gesellschaft stattgefunden
hat, tritt der Aufsichtrat zu einer ohne besondere Einladung
stattfindenden Sitzung zusammen und wählt in dieser aus seiner
Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die
Dauer ihrer Amtszeit im Aufsichtsrat.
(2) Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter
vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat
unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des
Ausgeschiedenen vorzunehmen.
§ 13
Einberufung und Beschlussfassung
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats der Gesellschaft
werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer
Frist von zwei Wochen schriftlich einberufen, so oft das
Gesetz oder die Geschäfte es erfordern. Eine Sitzung muss
einberufen werden, wenn die persönlich haftende
Gesellschafterin dies schriftlich beantragt. Mit der Einladung
sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Bei der
Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der
Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In
dringenden Fällen kann die Frist abgekürzt werden und die
Einberufung telegrafisch, fernschriftlich, per Telefax,
mittels anderer elektronischer Kommunikationsmittel (E-Mail
etc.) oder fernmündlich erfolgen.
(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft
kann eine einberufene Sitzung aus erheblichen Gründen aufheben
oder verlegen.
(3) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats der Gesellschaft
werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch
zulässig, dass Sitzungen des Aufsichtrats in Form einer Video-
oder Telefonkonferenz abgehalten werden oder dass einzelne
Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung oder
telefonisch zugeschaltet werden und dass in diesen Fällen auch
die Beschlussfassung oder die Stimmabgabe per Video- oder
Telefonkonferenz bzw. Videoübertragung oder telefonischer
Zuschaltung erfolgt. Außerhalb von Sitzungen sind
Beschlussfassungen in Textform (§ 126b BGB, insbesondere
schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich, per Telefax,
mittels anderer elektronischer Kommunikationsmittel (E-Mail
etc.)) oder fernmündlich zulässig, wenn der Vorsitzende des
Aufsichtsrats oder bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter
dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem
Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten
angemessen Frist widerspricht. Solche Beschlüsse werden vom
Vorsitzenden festgestellt und allen Mitgliedern des
Aufsichtsrats zugeleitet.
(4) Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der
die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die
Art und Reihenfolge der Abstimmung. Zu Gegenständen der
Tagesordnung, die nicht mit der Einberufung mitgeteilt worden
sind, kann ein Beschluss nur gefasst werden, wenn kein
Mitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem
solchen Fall Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung
innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen
Frist nachträglich zu widersprechen. Der Beschluss wird erst
wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist
widersprochen hat.
(5) Beschlüsse des Aufsichtsrats der Gesellschaft
bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht
durch Gesetz oder Satzung eine andere Mehrheit vorgeschrieben
ist.
(6) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft
ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur
Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner
Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.
§ 14
Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats
(1) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat die sich aus
zwingenden Rechtsvorschriften und aus der Satzung ergebenden
Rechte und Pflichten.
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben - auch nach
dem Ausscheiden aus dem Amt - über vertrauliche Angaben und
Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und
Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im
Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren.
(3) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den Vorstand
der persönlich haftenden Gesellschafterin zu überwachen. Der
Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften sowie die
Vermögensgegenstände der Gesellschaft einsehen und prüfen.
(4) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat dem
Aufsichtsrat der Gesellschaft regelmäßig zu berichten. Darüber
hinaus kann der Aufsichtsrat einen Bericht aus wichtigem
Anlass verlangen, auch soweit dies einen der persönlich
haftenden Gesellschafterin bekannt gewordenen Vorgang bei
einem verbundenen Unternehmen betrifft, der auf die Lage der
Gesellschaft erheblichen Einfluss haben kann.
(5) Ist die Gesellschaft an ihrer persönlich haftenden
Gesellschafterin beteiligt, so werden alle Rechte der
Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit dieser Beteiligung
(zum Beispiel Stimmrechte, Informationsrechte, etc.) vom
Aufsichtsrat der Gesellschaft wahrgenommen.
(6) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist befugt,
Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, ohne
Beschluss der Hauptversammlung zu beschließen.
§ 15
Vergütung
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer
Auslagen eine feste nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche
Vergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung bewilligt wird.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die
beschlossene Vergütung zeitanteilig (nach vollen Monaten). Die auf die
Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft
erstattet.
C.
Hauptversammlung
§ 16
Sitzungsort und Einberufung
(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der
Gesellschaft oder in einer anderen deutschen Großstadt statt.
(2) Die Hauptversammlung wird von der persönlich
haftenden Gesellschafterin oder in den gesetzlich
vorgeschriebenen Fällen von dem Aufsichtsrat der Gesellschaft
einberufen.
(3) Die Hauptversammlung ist mindestens 36 Tage vor dem
Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung
und der Tag der Hauptversammlung werden dabei nicht
mitgerechnet.
(4) Die Hauptversammlung, die über die Feststellung des
Jahresabschlusses, die Gewinnverwendung, die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats
der Gesellschaft und die Bestellung des Abschlussprüfers
beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb
der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.
§ 17
Teilnahme
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre
Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis zur
Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung
bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen.
(2) Für den Nachweis der Berechtigung nach vorstehendem
Abs. (1) reicht ein in Textform in deutscher oder englischer
Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut aus. Die Gesellschaft ist
berechtigt, bei Zweifeln an der inhaltlichen Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
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March 31, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
