DJ DGAP-HV: freenet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
freenet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
01.04.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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freenet AG
Büdelsdorf
ISIN: DE000A0Z2ZZ5
WKN: A0Z2ZZ
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag,
den 13. Mai 2014, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im Congress
Center Hamburg, Saal G, Am Dammtor/Marseiller Straße, 20355 Hamburg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die
freenet AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
den §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung entfällt daher.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der freenet AG zum 31.12.2013 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von Euro 335.252.637,03 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,45 je dividendenberechtigter
Stückaktie, d.h. Euro 185.615.973,20 als Gesamtbetrag der Dividende,
und Vortrag des Restbetrags in Höhe von Euro 149.636.663,83 auf neue
Rechnung. Die Dividende ist am 14. Mai 2014 zahlbar.
Gesamtbetrag der Dividende Euro 185.615.973,20
Vortrag auf neue Rechnung Euro 149.636.663,83
Bilanzgewinn Euro 335.252.637,03
Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft mittelbar
50.000 eigene Stückaktien, die nicht dividendenberechtigt
sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb, die
Einziehung oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird
bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,45 je
dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet werden, der eine entsprechende Anpassung des
insgesamt an die Aktionäre auszuschüttenden Betrags der
Dividende und eine entsprechende Anpassung des auf neue
Rechnung vorzutragenden Betrags vorsehen wird.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der
Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014 sowie des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor zu beschließen:
a) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 bestellt.
b) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum
Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2014 bestellt.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung eigener Aktien
und Kapitalherabsetzung sowie der Ermächtigung zum Ausschluss
von Andienungs- und Bezugsrechten; Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung
Die in der Hauptversammlung am 6. Juli 2010 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 5. Juli 2015
aus.
Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu
erwerben, soll der Vorstand erneut und unter Aufhebung der
derzeit bestehenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
1) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 13. Mai 2014
bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer
ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem
zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen
nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben.
Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 13. Mai 2014
wirksam und gilt bis zum 12. Mai 2019. Die Ermächtigung kann
durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre
Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch
von der Gesellschaft oder von einer Tochtergesellschaft
beauftragte Dritte ausgenutzt werden.
Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands
(i) über die Börse, (ii) mittels eines öffentlichen
Kaufangebots, (iii) mittels einer öffentlichen Einladung zur
Abgabe von Verkaufsofferten oder (iv) durch die Ausgabe von
Andienungsrechten an die Aktionäre.
* Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der
Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb
vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten.
* Im Falle einer öffentlichen Einladung zur Abgabe
von Verkaufsofferten darf der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in
der Schlussauktion im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der
Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 % über- und um nicht
mehr als 20 % unterschreiten.
* Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots oder
eines Erwerbs durch Einräumung von Andienungsrechten darf
der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der
Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um
nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Stichtag ist der Tag der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über das Angebot bzw. über die
Einräumung von Andienungsrechten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots oder einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten oder nach der Einräumung von
Andienungsrechten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen
Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten einer etwaigen
Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so können das Angebot, die
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten bzw. die
Andienungsrechte angepasst werden. In diesem Fall bestimmt
sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am
letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der
Anpassung; die 10 %- bzw. 20 %-Grenze für das Über- oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: freenet AG: Bekanntmachung der -2-
Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer
öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann
begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder eine
öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten
überzeichnet ist, muss der Erwerb bzw. die Annahme nach Quoten
im Verhältnis der jeweils zu berücksichtigenden angebotenen
Aktien unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien erfolgen. Ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je
Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen
werden.
Auch das Volumen der den Aktionären insgesamt angebotenen
Andienungsrechte kann begrenzt werden. Werden den Aktionären
zum Zwecke des Erwerbs Andienungsrechte eingeräumt, so werden
diese den Aktionären im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz
entsprechend der Relation des Volumens der von der
Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum Grundkapital
zugeteilt. Bruchteile von Andienungsrechten müssen nicht
zugeteilt werden; für diesen Fall werden etwaige
Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere
eines etwaigen Kaufangebots oder einer etwaigen Einladung zur
Abgabe von Verkaufsofferten, bestimmt der Vorstand. Dies gilt
auch für die nähere Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte,
insbesondere hinsichtlich des Inhalts, der Laufzeit und ggf.
ihrer Handelbarkeit. Dabei sind auch kapitalmarktrechtliche
und sonstige gesetzliche Beschränkungen und Anforderungen zu
beachten.
2) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen
Aktien wie folgt zu verwenden:
a) Die Aktien können über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquote veräußert werden; im Falle eines Angebots an
alle Aktionäre ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge
ausgeschlossen.
b) Die Aktien können ferner auch anderweitig gegen Barzahlung
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der auf die
Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf die 10
%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von neuen
Aktien, die seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung bis zur Veräußerung der Aktien aufgrund von
etwaigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem
Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 203 Abs. 1, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ggf. begeben worden sind, anzurechnen.
Ebenso anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die ausgegeben werden können aufgrund
von Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw.
Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder
einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft, soweit diese
Schuldverschreibungen aufgrund von etwaigen Ermächtigungen
gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung
bis zur Veräußerung der Aktien begeben worden sind.
c) Die Aktien können Dritten als (Teil-)Gegenleistung zum
unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstiger Wirtschaftsgüter, einschließlich Grundbesitz und
Forderungen (auch gegen die Gesellschaft), oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen werden.
d) Die Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis
zur Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft stehen oder
standen, zum Erwerb angeboten werden oder können an solche
Personen übertragen werden.
e) Die Aktien können zur Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder
einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die die Gesellschaft
oder eine unmittelbare oder mittelbare Tochtergesellschaft der
Gesellschaft aufgrund einer etwaigen Ermächtigung der
Hauptversammlung ausgeben wird, verwendet werden.
f) Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien
einzuziehen, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die
Einziehung kann nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne
Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die
Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft
am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand
wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Halbsatz AktG ermächtigt,
die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend
anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer
Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals herabzusetzen und der Aufsichtsrat ermächtigt,
die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der
Satzung entsprechend anzupassen.
3) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die gemäß Ziffer 2
verwendeten Aktien wird wie in Ziffer 2) a) angegeben und im
Übrigen insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffern 2) b), c), d) und e)
verwendet werden.
4) Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer
Veräußerung oder anderweitigen Verwendung bzw. zu ihrem Einzug
können unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder
auch in Teilen ausgeübt werden. Soweit Aktien als
Gegenleistung verwendet werden, kann dies auch in Kombination
mit anderen Formen der Gegenleistung geschehen. Sie erfassen
auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die ggf.
aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien
zurückerworben wurden.
5) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund
dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der
Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden
dürfen.
6) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Juli 2010
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
(Tagesordnungspunkt 7) wird mit Wirksamwerden dieses
Beschlusses aufgehoben und durch diesen ersetzt.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz
von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des
Andienungs- und Bezugsrechts; Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die
Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter
Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch wird
das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf,
nicht erhöht; es wird lediglich eine weitere
Handlungsalternative zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
1) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 der
ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2014 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von
Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt
werden. Der Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu erwerben,
die der Gesellschaft das Recht vermitteln, bei Ausübung der
Optionen Aktien der Gesellschaft zu erwerben
('Call-Optionen'). Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung der
Optionen durch deren Inhaber zum Erwerb von Aktien der
Gesellschaft verpflichten ('Put-Optionen'). Ferner kann der
Erwerb unter Einsatz einer Kombination aus Call- und
Put-Optionen erfolgen sowie unter Einsatz anderer
Eigenkapitalderivate, wie nachstehend bestimmt. Die
Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 13. Mai 2014 wirksam
und gilt bis zum 12. Mai 2019. Die Ermächtigung kann durch die
Gesellschaft, aber auch durch ihre Tochtergesellschaften oder
für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder
eine Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Call-Optionen,
Put-Optionen, einer Kombination aus Call- und Put-Optionen
oder von anderen Eigenkapitalderivaten sind dabei auf Aktien
im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des
zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.
2) Die Optionen müssen mit einem oder mehreren
Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem
Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen
abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass
sichergestellt ist, dass die Optionen nur mit Aktien beliefert
werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der
Aktionäre erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien
über die Börse. Die Laufzeit der Optionen darf jeweils 18
Monate nicht überschreiten und muss ferner so gewählt werden,
dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach
dem 12. Mai 2019 erfolgt. Der von der Gesellschaft für
Call-Optionen gezahlte oder für Put-Optionen vereinnahmte oder
für eine Kombination aus Call- und Put-Optionen gezahlte oder
vereinnahmte Erwerbs- oder Veräußerungspreis darf nicht
wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert liegen.
3) Der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie aufgrund Ausübung
einer Put-Option, bestehend aus dem in der Option
vereinbarten, bei Ausübung der Put-Option zu zahlenden
Kaufpreis/Ausübungspreis für die Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen
Optionsprämie), darf den durch die Eröffnungsauktion im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am
Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts
ermittelten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft um bis zu 10
% über- und um bis zu 20 % unterschreiten. Der Gegenwert für
den Erwerb einer Aktie aufgrund Ausübung einer Call-Option,
bestehend aus dem in der Option vereinbarten, bei Ausübung der
Call-Option zu zahlenden Kaufpreis/Ausübungspreis für die
Aktie, darf den Durchschnitt der durch die Schlussauktionen im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den drei Börsenhandelstagen, die der Ausübung der Call-Option
vorangehen, ermittelten Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft
um bis zu 10 % überschreiten und 10 % dieses Durchschnitts
nicht unterschreiten.
4) Ferner kann mit einem oder mehreren der in Ziffer 2)
benannten Kreditinstitute und/oder gleichgestellten
Unternehmen vereinbart werden, dass diese(s) der Gesellschaft
innerhalb eines vorab definierten Zeitraums eine zuvor
festgelegte Aktienstückzahl oder einen zuvor festgelegten
Euro-Gegenwert an Aktien der Gesellschaft liefert. Dabei hat
der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene Aktien erwirbt,
einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der
volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktie im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse,
berechnet über eine vorab festgelegte Anzahl von
Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der Preis der Aktie darf
jedoch das vorgenannte Mittel um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Ferner müssen sich das oder die in Ziffer 2)
benannte(n) Kreditinstitut(e) und/oder gleichgestellten
Unternehmen verpflichten, die zu liefernden Aktien an der
Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der Bandbreite
liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse
durch die Gesellschaft selbst gelten würden.
5) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden
Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre,
solche Optionsgeschäfte oder andere Eigenkapitalderivate mit
der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges
Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
6) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die in Ziffern
2) und 4) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vom 13. Mai 2014 festgelegten Regelungen
entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien
wird gemäß Ziffer 2) a) des vorgenannten Beschlussvorschlags
und im Übrigen insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
den Ermächtigungen in Ziffer 2) b), c), d) oder e) des
Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 6 verwendet werden.
7) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund
dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der
Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden
dürfen.
8) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Juli 2010
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter
Verwendung von Eigenkapitalderivaten (Tagesordnungspunkt 7)
wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses aufgehoben und durch
diesen ersetzt.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts unter Aufhebung der Ermächtigung
vom 7. Juli 2009 sowie Beschlussfassung über die Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2014 und entsprechende
Satzungsänderung; Aufhebung des bedingten Kapitals 2009
Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelanleihen läuft zum 6. Juli 2014 aus und soll erneuert
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
A) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 12. Mai 2019 einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 640.000.000 zu begeben und
den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 12.800.000 nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Anleihebedingungen
können auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende
der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils
'Endfälligkeit'; dies erfasst auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung) begründen oder (ii) das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern bzw. Inhabern der
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise
an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der
Gesellschaft zu gewähren ('Aktienlieferungsrecht').
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können auch durch eine unmittelbare oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
