DJ DGAP-HV: freenet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
freenet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 01.04.2014 15:08 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- freenet AG Büdelsdorf ISIN: DE000A0Z2ZZ5 WKN: A0Z2ZZ Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, den 13. Mai 2014, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im Congress Center Hamburg, Saal G, Am Dammtor/Marseiller Straße, 20355 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die freenet AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der freenet AG zum 31.12.2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 335.252.637,03 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,45 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. Euro 185.615.973,20 als Gesamtbetrag der Dividende, und Vortrag des Restbetrags in Höhe von Euro 149.636.663,83 auf neue Rechnung. Die Dividende ist am 14. Mai 2014 zahlbar. Gesamtbetrag der Dividende Euro 185.615.973,20 Vortrag auf neue Rechnung Euro 149.636.663,83 Bilanzgewinn Euro 335.252.637,03 Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft mittelbar 50.000 eigene Stückaktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb, die Einziehung oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,45 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden, der eine entsprechende Anpassung des insgesamt an die Aktionäre auszuschüttenden Betrags der Dividende und eine entsprechende Anpassung des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsehen wird. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor zu beschließen: a) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt. b) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2014 bestellt. 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten; Aufhebung der bestehenden Ermächtigung Die in der Hauptversammlung am 6. Juli 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 5. Juli 2015 aus. Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand erneut und unter Aufhebung der derzeit bestehenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: 1) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 13. Mai 2014 bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 13. Mai 2014 wirksam und gilt bis zum 12. Mai 2019. Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einer Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden. Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots, (iii) mittels einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder (iv) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre. * Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. * Im Falle einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. * Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots oder eines Erwerbs durch Einräumung von Andienungsrechten darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Stichtag ist der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das Angebot bzw. über die Einräumung von Andienungsrechten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder nach der Einräumung von Andienungsrechten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so können das Angebot, die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten bzw. die Andienungsrechte angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %- bzw. 20 %-Grenze für das Über- oder
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Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss der Erwerb bzw. die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils zu berücksichtigenden angebotenen Aktien unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Auch das Volumen der den Aktionären insgesamt angebotenen Andienungsrechte kann begrenzt werden. Werden den Aktionären zum Zwecke des Erwerbs Andienungsrechte eingeräumt, so werden diese den Aktionären im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz entsprechend der Relation des Volumens der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum Grundkapital zugeteilt. Bruchteile von Andienungsrechten müssen nicht zugeteilt werden; für diesen Fall werden etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines etwaigen Kaufangebots oder einer etwaigen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, bestimmt der Vorstand. Dies gilt auch für die nähere Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte, insbesondere hinsichtlich des Inhalts, der Laufzeit und ggf. ihrer Handelbarkeit. Dabei sind auch kapitalmarktrechtliche und sonstige gesetzliche Beschränkungen und Anforderungen zu beachten. 2) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden: a) Die Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden; im Falle eines Angebots an alle Aktionäre ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen. b) Die Aktien können ferner auch anderweitig gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf die 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bis zur Veräußerung der Aktien aufgrund von etwaigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ggf. begeben worden sind, anzurechnen. Ebenso anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die ausgegeben werden können aufgrund von Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft, soweit diese Schuldverschreibungen aufgrund von etwaigen Ermächtigungen gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bis zur Veräußerung der Aktien begeben worden sind. c) Die Aktien können Dritten als (Teil-)Gegenleistung zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Wirtschaftsgüter, einschließlich Grundbesitz und Forderungen (auch gegen die Gesellschaft), oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen werden. d) Die Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft stehen oder standen, zum Erwerb angeboten werden oder können an solche Personen übertragen werden. e) Die Aktien können zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die die Gesellschaft oder eine unmittelbare oder mittelbare Tochtergesellschaft der Gesellschaft aufgrund einer etwaigen Ermächtigung der Hauptversammlung ausgeben wird, verwendet werden. f) Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und der Aufsichtsrat ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen. 3) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die gemäß Ziffer 2 verwendeten Aktien wird wie in Ziffer 2) a) angegeben und im Übrigen insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffern 2) b), c), d) und e) verwendet werden. 4) Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung oder anderweitigen Verwendung bzw. zu ihrem Einzug können unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden. Soweit Aktien als Gegenleistung verwendet werden, kann dies auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung geschehen. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die ggf. aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden. 5) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen. 6) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Juli 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (Tagesordnungspunkt 7) wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses aufgehoben und durch diesen ersetzt. 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts; Aufhebung der bestehenden Ermächtigung In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch wird das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht; es wird lediglich eine weitere Handlungsalternative zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: 1) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2014 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen
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auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, bei Ausübung der Optionen Aktien der Gesellschaft zu erwerben ('Call-Optionen'). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung der Optionen durch deren Inhaber zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten ('Put-Optionen'). Ferner kann der Erwerb unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen erfolgen sowie unter Einsatz anderer Eigenkapitalderivate, wie nachstehend bestimmt. Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 13. Mai 2014 wirksam und gilt bis zum 12. Mai 2019. Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder eine Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Call-Optionen, Put-Optionen, einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder von anderen Eigenkapitalderivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. 2) Die Optionen müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Optionen nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Die Laufzeit der Optionen darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss ferner so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 12. Mai 2019 erfolgt. Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte oder für Put-Optionen vereinnahmte oder für eine Kombination aus Call- und Put-Optionen gezahlte oder vereinnahmte Erwerbs- oder Veräußerungspreis darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert liegen. 3) Der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie aufgrund Ausübung einer Put-Option, bestehend aus dem in der Option vereinbarten, bei Ausübung der Put-Option zu zahlenden Kaufpreis/Ausübungspreis für die Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie), darf den durch die Eröffnungsauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts ermittelten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft um bis zu 10 % über- und um bis zu 20 % unterschreiten. Der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie aufgrund Ausübung einer Call-Option, bestehend aus dem in der Option vereinbarten, bei Ausübung der Call-Option zu zahlenden Kaufpreis/Ausübungspreis für die Aktie, darf den Durchschnitt der durch die Schlussauktionen im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen, die der Ausübung der Call-Option vorangehen, ermittelten Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft um bis zu 10 % überschreiten und 10 % dieses Durchschnitts nicht unterschreiten. 4) Ferner kann mit einem oder mehreren der in Ziffer 2) benannten Kreditinstitute und/oder gleichgestellten Unternehmen vereinbart werden, dass diese(s) der Gesellschaft innerhalb eines vorab definierten Zeitraums eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl oder einen zuvor festgelegten Euro-Gegenwert an Aktien der Gesellschaft liefert. Dabei hat der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene Aktien erwirbt, einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, berechnet über eine vorab festgelegte Anzahl von Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der Preis der Aktie darf jedoch das vorgenannte Mittel um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ferner müssen sich das oder die in Ziffer 2) benannte(n) Kreditinstitut(e) und/oder gleichgestellten Unternehmen verpflichten, die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der Bandbreite liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse durch die Gesellschaft selbst gelten würden. 5) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte oder andere Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. 6) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die in Ziffern 2) und 4) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 13. Mai 2014 festgelegten Regelungen entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird gemäß Ziffer 2) a) des vorgenannten Beschlussvorschlags und im Übrigen insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in Ziffer 2) b), c), d) oder e) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 6 verwendet werden. 7) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen. 8) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Juli 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Verwendung von Eigenkapitalderivaten (Tagesordnungspunkt 7) wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses aufgehoben und durch diesen ersetzt. 8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts unter Aufhebung der Ermächtigung vom 7. Juli 2009 sowie Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014 und entsprechende Satzungsänderung; Aufhebung des bedingten Kapitals 2009 Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen läuft zum 6. Juli 2014 aus und soll erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: A) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 12. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 640.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 12.800.000 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Anleihebedingungen können auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils 'Endfälligkeit'; dies erfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) begründen oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern bzw. Inhabern der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren ('Aktienlieferungsrecht'). Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch eine unmittelbare oder
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mittelbare 100%-Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten oder der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihe- bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder - auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Die Optionsbedingungen können für auf Euro durch die Gesellschaft begebene Optionsanleihen vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihe- bzw. Optionsbedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht oder die Pflicht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festgelegten Anleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor Beginn der Bezugsfrist betragen. In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis entsprechen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis während der Wandlungs- oder Optionsfrist unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG jeweils in folgenden Fällen wertrelationswahrend angepasst werden kann: - Kapitalerhöhungen durch Umwandlung der Kapitalrücklage oder von Gewinnrücklagen in Grundkapital mit Ausgabe neuer Aktien; - Zusammenlegung von Aktien; - Kapitalerhöhungen oder Veräußerung von Aktien unter Einräumung eines Bezugsrechts (ungeachtet eines Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge), ohne dass den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten hierfür ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht kraft Gesetzes zustünde; - Begebung weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Gewährung oder Garantie sonstiger Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an die Aktionäre (ungeachtet eines Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge), ohne dass den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten hierfür ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der -pflicht kraft Gesetzes zustünde; - Kapitalherabsetzungen (soweit nicht allein in der Form einer Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrags am Grundkapital); - im Falle anderer ungewöhnlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse, die Einfluss auf die Kapitalstruktur der Gesellschaft haben. In diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG und Marktübung dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten, der unmittelbar vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme bestand, unberührt bleibt, indem der Wandlungs- bzw. Optionspreis und/oder die Anzahl der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten je Teilschuldverschreibung angepasst wird. Statt einer Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen in allen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht vorgesehen werden.
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Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten, einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen, sofern nicht das Bezugsrecht nach Maßgabe der nachstehenden Regelungen ausgeschlossen wird. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht oder des Aktienlieferungsrechts ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 13. Mai 2014 bis zur Ausgabe der Schuldverschreibungen bei Ausnutzung genehmigten Kapitals ausgegeben werden oder aufgrund seit dem 13. Mai 2014 begebener Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. begründeter Wandlungs- oder Optionspflichten oder eines Aktienlieferungsrechts bezogen werden können, soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Weiter ist jeweils der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und seit dem 13. Mai 2014 bis zur Ausübung der hiermit eingeräumten Ermächtigung an Dritte gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert hat. Ferner wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder des Aktienlieferungsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde. Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der begebenden unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaft festzulegen. Dies betrifft insbesondere Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten oder Aktienlieferungsrechte, den Zinssatz, die Art der Verzinsung, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, Verwässerungsschutzbestimmungen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Namen lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen auf der Grundlage dieser Ermächtigung nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen. B) Bedingtes Kapital und Satzungsänderung a) Bedingtes Kapital 2014 Das Grundkapital ist um bis zu Euro 12.800.000 durch Ausgabe von bis zu 12.800.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 13. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 8, lit A) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder ein Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 13. Mai 2014 (Tagesordnungspunkt 8) und nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder einem Aktienlieferungsrecht Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder durch die Gesellschaft ein Barausgleich erfolgt. Die neuen auf den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. b) Satzungsänderung § 4 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 8 ergänzt: 'Das Grundkapital ist um bis zu Euro 12.800.000 durch Ausgabe von bis zu 12.800.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 13. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 8, lit A) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder ein Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 13. Mai 2014 (Tagesordnungspunkt 8) und nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder einem Aktienlieferungsrecht Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur
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DJ DGAP-HV: freenet AG: Bekanntmachung der -6-
Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder durch die Gesellschaft ein Barausgleich erfolgt. Die neuen auf den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' c) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des bedingten Kapitals 2009 Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2009 (Tagesordnungspunkt 10, lit. A)), der Beschluss über das bedingte Kapital 2009 vom 7. Juli 2009 (Tagesordnungspunkt 10, lit. B) a)) sowie § 4 Abs. 7 der Satzung werden mit Wirkung zum Wirksamwerden des Ermächtigungsbeschlusses gemäß lit. A) sowie des bedingten Kapitals 2014 gemäß lit. B) a) aufgehoben. § 4 Abs. 8 der Satzung in der Fassung gemäß lit. B) b) wird zu § 4 Abs. 7 der Satzung. *** BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 6, 7 UND 8 1. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 13. Mai 2014 bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand erstattet dazu gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird: Allgemeines Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Juli 2010 läuft am 5. Juli 2015 aus. Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden. Daher sollen in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2014 eine neue Ermächtigung geschaffen und die bestehende Ermächtigung aufgehoben werden. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieser Ermächtigung nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen. Erwerb Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot, durch die öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre trägt diesem Grundsatz Rechnung. Allerdings kann es auch bei einem solchen Erwerb notwendig werden, Spitzenbeträge auszuschließen oder Bruchteile von Andienungsrechten nicht zuzuteilen, um eine praktikable Abwicklung zu ermöglichen. Insoweit sind etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, also insgesamt der Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen Aktien stehen zum Kauf. Darüber hinaus wäre eine Überprüfung des Aktienbestandes des einzelnen Aktionärs nicht praktikabel. Insoweit ist ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können in einem solchen Fall vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Veräußerung und anderweitige Verwendung Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen oder aber durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letztgenannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. In den folgenden Fällen soll jedoch in Übereinstimmung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 AktG die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bestehen oder ist das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen: a) Zunächst ist der Vorstand ermächtigt, bei einem Angebot an alle Aktionäre Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, um glatte Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge würden die technische Durchführung der Veräußerung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. b) Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG zudem vor, dass der Vorstand eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt, in dem die Übertragungsverpflichtung eingegangen wird, auch wenn diese noch bedingt sein sollte. Geht der Übertragung keine gesonderte Verpflichtung voraus, gilt als Veräußerungszeitpunkt der Zeitpunkt der Übertragung selbst. Dies gilt auch, wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblicher Zeitpunkt bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Diese Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien ist unter Berücksichtigung der im Beschlussvorschlag genannten Anrechnungen auf 10 % des jeweiligen Grundkapitals begrenzt. Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien wie vorstehend beschrieben liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen zu reagieren. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens von maximal 10 % kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert
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werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. c) Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder sonstiger Wirtschaftsgüter als Gegenleistung anbieten zu können. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Der Vorstand wird sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft sowie, soweit möglich, am Börsenkurs ausrichten. Der Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb die Festigung oder Verstärkung der Marktposition der freenet-Gruppe erwarten lässt oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Die Gewährung von Aktien liegt in den sonstigen Fällen des Erwerbs von Wirtschaftsgütern im Interesse der Gesellschaft, wenn die erworbenen Wirtschaftsgüter für die Tätigkeit der Gesellschaft von Nutzen oder für die Finanz-, Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft von Vorteil sind und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist. Um einem berechtigten Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer (ggf. auch anteiligen) Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für solche Erwerbsfälle zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf ein genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden kann und soll, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Da das Volumen der eigenen Aktien beschränkt sein wird und die Aktien zu einem Wert ausgegeben werden sollen, der sich, soweit möglich, am Börsenkurs orientiert, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer zu den vorgenannten Zwecken des Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerbs oder anders erfolgenden Veräußerung von eigenen Aktien, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen über die Börse hinzuzuerwerben. Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien im Interesse der Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der konkrete Bezugsrechtsausschluss ist in jedem Einzelfall vom Vorstand unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der (Teil-)Gewährung von Aktien und der Bewertung der Aktie und der Gegenleistung zu entscheiden. d) Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien Arbeitnehmern und ehemaligen Arbeitnehmern in der freenet-Gruppe zum Erwerb anzubieten oder an solche Personen zu übertragen. Die Identifikation der Arbeitnehmer mit ihrem Unternehmen ist für die Motivation und die Leistungsbereitschaft von erheblicher Bedeutung. Die Erhaltung oder Steigerung von Motivation und Leistungsbereitschaft liegt daher im Interesse der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter kann dazu einen Beitrag leisten. Dies gilt auch für ehemalige Mitarbeiter, z.B. wenn die Zusage während der Tätigkeit für den Zeitraum nach dem Ausscheiden erfolgt. Der Vorstand soll daher in die Lage versetzt werden, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. Es liegt in der Natur der Sache, dass das Angebot von Aktien an Mitarbeiter nicht zum aktuellen Börsenkurs, sondern unter Umständen mit einem Abschlag versehen werden muss, um die gewünschte Wirkung zu erzielen. Der Vorstand wird die Konditionen für das Angebot von Aktien an Mitarbeiter daher in jedem Anwendungsfall unter Berücksichtigung dieses Gesichtspunktes prüfen und seine Entscheidung von den Interessen des Unternehmens leiten lassen. e) Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung begebenen Schuldverschreibungen zu verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte der Gesellschaft, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten vorgesehenen Bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch den Vorstand im Interesse der Gesellschaft liegt. Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte, die für eine Bedienung durch eigene Aktien aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung in Betracht kommen, basieren auf (i) Schuldverschreibungen, die auf der Grundlage der der Hauptversammlung vom 13. Mai 2014 vorgeschlagenen Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen in Zukunft begeben werden, sowie auf (ii) Schuldverschreibungen, die aufgrund einer zukünftigen Ermächtigung der Hauptversammlung begeben werden. 2. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG In Ergänzung des Berichts zu Tagesordnungspunkt 6 erstattet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG auch einen schriftlichen Bericht zum Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird: Neben den in Punkt 6 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von bestimmten Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien flexibel zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Call-Optionen zu erwerben, Put-Optionen zu veräußern oder Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder von anderen Eigenkapitalderivaten zu erwerben, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Handlungsalternativen sind von vornherein auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Die Laufzeit der Optionen darf jeweils 18 Monate nicht übersteigen und muss jeweils so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 12. Mai 2019 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 12. Mai 2019 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien - vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung - keine eigenen Aktien erwirbt. Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem
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bestimmten Preis (Ausübungspreis) vom jeweiligen Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft grundsätzlich dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann günstiger vom Stillhalter als im Markt kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben wird, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben wäre. Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die Gesellschaft für einen geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt. Die Optionsprämie muss marktnah ermittelt werden, also - unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen dem Wert der Call-Option entsprechen. Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option bestimmten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien gemäß der Put-Option erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, also - unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen dem Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber grundsätzlich nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu einem höheren Preis als am Markt erzielbar an die Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen bietet der Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts einen bestimmten Ausübungspreis festlegen zu können, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um die bereits vereinnahmte Optionsprämie reduziert. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag oder im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt die Gesellschaft zwar auf diese Weise keine eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere Gegenleistung die Optionsprämie. Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Put-Optionen der jeweilige Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie). Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Put-Option. Er darf jedoch den durch die Eröffnungsauktion des im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts ermittelten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Call-Optionen der jeweilige Ausübungspreis. Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Call-Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Call-Option. Er darf jedoch den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Ausübung der Call-Option nicht um mehr als 10 % übersteigen und 10 % dieses Durchschnitts nicht unterschreiten. Dabei werden Erwerbsnebenkosten und die Optionsprämie nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft kann schließlich auch Eigenkapitalderivate vereinbaren, die eine Lieferung von Aktien mit Abschlag auf einen gewichteten Durchschnittskurs vorsehen. Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen zu vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Optionsgeschäfte oder andere Eigenkapitalderivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Optionsgeschäfte und anderer Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar. Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Call-Optionen, Put-Optionen, einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder anderen vorgenannten Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich für gerechtfertigt. Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 verwiesen. 3. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, von der kein Gebrauch gemacht wurde, und das bedingte Kapital 2009 aufzuheben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und ein neues bedingtes Kapital zu beschließen und die Satzung entsprechend anzupassen. Der Vorstand erstattet zur Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der neu vorgeschlagenen Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird: Die Begebung von Schuldverschreibungen in Form von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der
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