DJ DGAP-HV: freenet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
freenet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
01.04.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
freenet AG
Büdelsdorf
ISIN: DE000A0Z2ZZ5
WKN: A0Z2ZZ
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag,
den 13. Mai 2014, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im Congress
Center Hamburg, Saal G, Am Dammtor/Marseiller Straße, 20355 Hamburg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die
freenet AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
den §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung entfällt daher.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der freenet AG zum 31.12.2013 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von Euro 335.252.637,03 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,45 je dividendenberechtigter
Stückaktie, d.h. Euro 185.615.973,20 als Gesamtbetrag der Dividende,
und Vortrag des Restbetrags in Höhe von Euro 149.636.663,83 auf neue
Rechnung. Die Dividende ist am 14. Mai 2014 zahlbar.
Gesamtbetrag der Dividende Euro 185.615.973,20
Vortrag auf neue Rechnung Euro 149.636.663,83
Bilanzgewinn Euro 335.252.637,03
Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft mittelbar
50.000 eigene Stückaktien, die nicht dividendenberechtigt
sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb, die
Einziehung oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird
bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,45 je
dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet werden, der eine entsprechende Anpassung des
insgesamt an die Aktionäre auszuschüttenden Betrags der
Dividende und eine entsprechende Anpassung des auf neue
Rechnung vorzutragenden Betrags vorsehen wird.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der
Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014 sowie des Prüfers für eine etwaige
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor zu beschließen:
a) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 bestellt.
b) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum
Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2014 bestellt.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung eigener Aktien
und Kapitalherabsetzung sowie der Ermächtigung zum Ausschluss
von Andienungs- und Bezugsrechten; Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung
Die in der Hauptversammlung am 6. Juli 2010 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 5. Juli 2015
aus.
Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu
erwerben, soll der Vorstand erneut und unter Aufhebung der
derzeit bestehenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
1) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 13. Mai 2014
bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer
ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem
zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen
nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben.
Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 13. Mai 2014
wirksam und gilt bis zum 12. Mai 2019. Die Ermächtigung kann
durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre
Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch
von der Gesellschaft oder von einer Tochtergesellschaft
beauftragte Dritte ausgenutzt werden.
Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands
(i) über die Börse, (ii) mittels eines öffentlichen
Kaufangebots, (iii) mittels einer öffentlichen Einladung zur
Abgabe von Verkaufsofferten oder (iv) durch die Ausgabe von
Andienungsrechten an die Aktionäre.
* Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der
Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb
vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten.
* Im Falle einer öffentlichen Einladung zur Abgabe
von Verkaufsofferten darf der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in
der Schlussauktion im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der
Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 % über- und um nicht
mehr als 20 % unterschreiten.
* Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots oder
eines Erwerbs durch Einräumung von Andienungsrechten darf
der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der
Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um
nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Stichtag ist der Tag der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über das Angebot bzw. über die
Einräumung von Andienungsrechten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots oder einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten oder nach der Einräumung von
Andienungsrechten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen
Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten einer etwaigen
Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so können das Angebot, die
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten bzw. die
Andienungsrechte angepasst werden. In diesem Fall bestimmt
sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am
letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der
Anpassung; die 10 %- bzw. 20 %-Grenze für das Über- oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: freenet AG: Bekanntmachung der -2-
Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer
öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann
begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder eine
öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten
überzeichnet ist, muss der Erwerb bzw. die Annahme nach Quoten
im Verhältnis der jeweils zu berücksichtigenden angebotenen
Aktien unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien erfolgen. Ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je
Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen
werden.
Auch das Volumen der den Aktionären insgesamt angebotenen
Andienungsrechte kann begrenzt werden. Werden den Aktionären
zum Zwecke des Erwerbs Andienungsrechte eingeräumt, so werden
diese den Aktionären im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz
entsprechend der Relation des Volumens der von der
Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum Grundkapital
zugeteilt. Bruchteile von Andienungsrechten müssen nicht
zugeteilt werden; für diesen Fall werden etwaige
Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere
eines etwaigen Kaufangebots oder einer etwaigen Einladung zur
Abgabe von Verkaufsofferten, bestimmt der Vorstand. Dies gilt
auch für die nähere Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte,
insbesondere hinsichtlich des Inhalts, der Laufzeit und ggf.
ihrer Handelbarkeit. Dabei sind auch kapitalmarktrechtliche
und sonstige gesetzliche Beschränkungen und Anforderungen zu
beachten.
2) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen
Aktien wie folgt zu verwenden:
a) Die Aktien können über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquote veräußert werden; im Falle eines Angebots an
alle Aktionäre ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge
ausgeschlossen.
b) Die Aktien können ferner auch anderweitig gegen Barzahlung
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der auf die
Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf die 10
%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von neuen
Aktien, die seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung bis zur Veräußerung der Aktien aufgrund von
etwaigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem
Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 203 Abs. 1, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ggf. begeben worden sind, anzurechnen.
Ebenso anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die ausgegeben werden können aufgrund
von Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw.
Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder
einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft, soweit diese
Schuldverschreibungen aufgrund von etwaigen Ermächtigungen
gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung
bis zur Veräußerung der Aktien begeben worden sind.
c) Die Aktien können Dritten als (Teil-)Gegenleistung zum
unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstiger Wirtschaftsgüter, einschließlich Grundbesitz und
Forderungen (auch gegen die Gesellschaft), oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen werden.
d) Die Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis
zur Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft stehen oder
standen, zum Erwerb angeboten werden oder können an solche
Personen übertragen werden.
e) Die Aktien können zur Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder
einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die die Gesellschaft
oder eine unmittelbare oder mittelbare Tochtergesellschaft der
Gesellschaft aufgrund einer etwaigen Ermächtigung der
Hauptversammlung ausgeben wird, verwendet werden.
f) Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien
einzuziehen, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die
Einziehung kann nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne
Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die
Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft
am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand
wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Halbsatz AktG ermächtigt,
die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend
anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer
Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals herabzusetzen und der Aufsichtsrat ermächtigt,
die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der
Satzung entsprechend anzupassen.
3) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die gemäß Ziffer 2
verwendeten Aktien wird wie in Ziffer 2) a) angegeben und im
Übrigen insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffern 2) b), c), d) und e)
verwendet werden.
4) Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer
Veräußerung oder anderweitigen Verwendung bzw. zu ihrem Einzug
können unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder
auch in Teilen ausgeübt werden. Soweit Aktien als
Gegenleistung verwendet werden, kann dies auch in Kombination
mit anderen Formen der Gegenleistung geschehen. Sie erfassen
auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die ggf.
aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien
zurückerworben wurden.
5) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund
dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der
Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden
dürfen.
6) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Juli 2010
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
(Tagesordnungspunkt 7) wird mit Wirksamwerden dieses
Beschlusses aufgehoben und durch diesen ersetzt.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz
von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des
Andienungs- und Bezugsrechts; Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die
Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter
Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch wird
das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf,
nicht erhöht; es wird lediglich eine weitere
Handlungsalternative zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
1) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 der
ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2014 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von
Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: freenet AG: Bekanntmachung der -3-
auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt
werden. Der Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu erwerben,
die der Gesellschaft das Recht vermitteln, bei Ausübung der
Optionen Aktien der Gesellschaft zu erwerben
('Call-Optionen'). Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung der
Optionen durch deren Inhaber zum Erwerb von Aktien der
Gesellschaft verpflichten ('Put-Optionen'). Ferner kann der
Erwerb unter Einsatz einer Kombination aus Call- und
Put-Optionen erfolgen sowie unter Einsatz anderer
Eigenkapitalderivate, wie nachstehend bestimmt. Die
Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 13. Mai 2014 wirksam
und gilt bis zum 12. Mai 2019. Die Ermächtigung kann durch die
Gesellschaft, aber auch durch ihre Tochtergesellschaften oder
für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder
eine Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Call-Optionen,
Put-Optionen, einer Kombination aus Call- und Put-Optionen
oder von anderen Eigenkapitalderivaten sind dabei auf Aktien
im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des
zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.
2) Die Optionen müssen mit einem oder mehreren
Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem
Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen
abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass
sichergestellt ist, dass die Optionen nur mit Aktien beliefert
werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der
Aktionäre erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien
über die Börse. Die Laufzeit der Optionen darf jeweils 18
Monate nicht überschreiten und muss ferner so gewählt werden,
dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach
dem 12. Mai 2019 erfolgt. Der von der Gesellschaft für
Call-Optionen gezahlte oder für Put-Optionen vereinnahmte oder
für eine Kombination aus Call- und Put-Optionen gezahlte oder
vereinnahmte Erwerbs- oder Veräußerungspreis darf nicht
wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert liegen.
3) Der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie aufgrund Ausübung
einer Put-Option, bestehend aus dem in der Option
vereinbarten, bei Ausübung der Put-Option zu zahlenden
Kaufpreis/Ausübungspreis für die Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen
Optionsprämie), darf den durch die Eröffnungsauktion im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am
Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts
ermittelten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft um bis zu 10
% über- und um bis zu 20 % unterschreiten. Der Gegenwert für
den Erwerb einer Aktie aufgrund Ausübung einer Call-Option,
bestehend aus dem in der Option vereinbarten, bei Ausübung der
Call-Option zu zahlenden Kaufpreis/Ausübungspreis für die
Aktie, darf den Durchschnitt der durch die Schlussauktionen im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den drei Börsenhandelstagen, die der Ausübung der Call-Option
vorangehen, ermittelten Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft
um bis zu 10 % überschreiten und 10 % dieses Durchschnitts
nicht unterschreiten.
4) Ferner kann mit einem oder mehreren der in Ziffer 2)
benannten Kreditinstitute und/oder gleichgestellten
Unternehmen vereinbart werden, dass diese(s) der Gesellschaft
innerhalb eines vorab definierten Zeitraums eine zuvor
festgelegte Aktienstückzahl oder einen zuvor festgelegten
Euro-Gegenwert an Aktien der Gesellschaft liefert. Dabei hat
der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene Aktien erwirbt,
einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der
volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktie im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse,
berechnet über eine vorab festgelegte Anzahl von
Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der Preis der Aktie darf
jedoch das vorgenannte Mittel um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Ferner müssen sich das oder die in Ziffer 2)
benannte(n) Kreditinstitut(e) und/oder gleichgestellten
Unternehmen verpflichten, die zu liefernden Aktien an der
Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der Bandbreite
liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse
durch die Gesellschaft selbst gelten würden.
5) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden
Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre,
solche Optionsgeschäfte oder andere Eigenkapitalderivate mit
der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges
Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
6) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die in Ziffern
2) und 4) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vom 13. Mai 2014 festgelegten Regelungen
entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien
wird gemäß Ziffer 2) a) des vorgenannten Beschlussvorschlags
und im Übrigen insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
den Ermächtigungen in Ziffer 2) b), c), d) oder e) des
Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 6 verwendet werden.
7) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund
dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der
Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden
dürfen.
8) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Juli 2010
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter
Verwendung von Eigenkapitalderivaten (Tagesordnungspunkt 7)
wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses aufgehoben und durch
diesen ersetzt.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts unter Aufhebung der Ermächtigung
vom 7. Juli 2009 sowie Beschlussfassung über die Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2014 und entsprechende
Satzungsänderung; Aufhebung des bedingten Kapitals 2009
Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelanleihen läuft zum 6. Juli 2014 aus und soll erneuert
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
A) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 12. Mai 2019 einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 640.000.000 zu begeben und
den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 12.800.000 nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Anleihebedingungen
können auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende
der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils
'Endfälligkeit'; dies erfasst auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung) begründen oder (ii) das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern bzw. Inhabern der
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise
an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der
Gesellschaft zu gewähren ('Aktienlieferungsrecht').
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können auch durch eine unmittelbare oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: freenet AG: Bekanntmachung der -4-
mittelbare 100%-Tochtergesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw.
Gläubigern Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Options- oder
Wandlungspflichten oder der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht auf neue auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand festzulegenden Anleihe- bzw.
Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden
Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder - auch aufgrund
eines Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Die
Optionsbedingungen können für auf Euro durch die Gesellschaft
begebene Optionsanleihen vorsehen, dass der Optionspreis ganz
oder teilweise auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt
werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division
des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine auf den Namen lautende
Stückaktie der Gesellschaft. Soweit sich Bruchteile von Aktien
ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach
Maßgabe der Anleihe- bzw. Optionsbedingungen, ggf. gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Namen lautenden
Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das
Recht oder die Pflicht, diese nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festgelegten Anleihebedingungen in auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese
abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen
lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle
Zahl auf- oder abgerundet werden. Das Wandlungsverhältnis kann
sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Namen
lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Ferner können
eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder
ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt
werden. Die Anleihebedingungen können ein variables
Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises
(vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises)
innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von
der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den
Namen lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle
der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen
werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten nicht auf den Namen lautende Stückaktien
der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für
eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle,
in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder ein
Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mindestens 80 % des
nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie
der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe
der Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des nicht
gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der
Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor
Beginn der Bezugsfrist betragen. In den Fällen einer Options-
bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann
der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens entweder dem oben genannten
Mindestpreis entsprechen oder dem volumengewichteten
Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während eines
Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch
wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft
darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht
übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt.
Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Wandlungs-
bzw. Optionspreis während der Wandlungs- oder Optionsfrist
unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1
i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG jeweils in folgenden Fällen
wertrelationswahrend angepasst werden kann:
- Kapitalerhöhungen durch Umwandlung der
Kapitalrücklage oder von Gewinnrücklagen in Grundkapital mit
Ausgabe neuer Aktien;
- Zusammenlegung von Aktien;
- Kapitalerhöhungen oder Veräußerung von Aktien
unter Einräumung eines Bezugsrechts (ungeachtet eines
Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge), ohne dass den
Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten oder Wandlungspflichten hierfür ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach
Erfüllung der Wandlungspflicht kraft Gesetzes zustünde;
- Begebung weiterer Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bzw. Gewährung oder Garantie
sonstiger Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten
unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an die
Aktionäre (ungeachtet eines Bezugsrechtsausschlusses für
Spitzenbeträge), ohne dass den Inhabern bzw. Gläubigern
schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte oder
-pflichten hierfür ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der -pflicht kraft
Gesetzes zustünde;
- Kapitalherabsetzungen (soweit nicht allein in der
Form einer Herabsetzung des auf die einzelne Aktie
entfallenden anteiligen Betrags am Grundkapital);
- im Falle anderer ungewöhnlicher Maßnahmen bzw.
Ereignisse, die Einfluss auf die Kapitalstruktur der
Gesellschaft haben.
In diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216
Abs. 3 AktG und Marktübung dergestalt, dass der
wirtschaftliche Wert der Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. Wandlungspflichten, der unmittelbar vor der die Anpassung
auslösenden Maßnahme bestand, unberührt bleibt, indem der
Wandlungs- bzw. Optionspreis und/oder die Anzahl der Options-
bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten je
Teilschuldverschreibung angepasst wird.
Statt einer Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann
nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen in allen Fällen auch die Zahlung
eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft
bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei der
Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht vorgesehen
werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: freenet AG: Bekanntmachung der -5-
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten, einem oder
mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten
und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer
Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für
die Aktionäre nach Maßgabe der vorstehenden Sätze
sicherzustellen, sofern nicht das Bezugsrecht nach Maßgabe der
nachstehenden Regelungen ausgeschlossen wird.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben, sofern der
Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflicht oder des Aktienlieferungsrechts ausgegebenen
bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens und - falls dieser Wert geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt.
Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist
der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen,
die seit dem 13. Mai 2014 bis zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen bei Ausnutzung genehmigten Kapitals
ausgegeben werden oder aufgrund seit dem 13. Mai 2014
begebener Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. begründeter
Wandlungs- oder Optionspflichten oder eines
Aktienlieferungsrechts bezogen werden können, soweit bei
Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen das Bezugsrecht
der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgeschlossen wird. Weiter ist jeweils der anteilige
Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die
Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71
Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und seit dem 13. Mai 2014 bis zur
Ausübung der hiermit eingeräumten Ermächtigung an Dritte gegen
Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert hat.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge
auszuschließen und das Bezugsrecht auch auszuschließen, soweit
es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern
von mit Wandlungs- oder Optionspflichten oder einem
Aktienlieferungsrecht ausgestatteten Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder des
Aktienlieferungsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflicht zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der in dieser
Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und
deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit
den Organen der begebenden unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaft festzulegen. Dies betrifft insbesondere
Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten oder
Aktienlieferungsrechte, den Zinssatz, die Art der Verzinsung,
die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den
Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen,
Verwässerungsschutzbestimmungen, die Barzahlung statt
Lieferung von auf den Namen lautenden Stückaktien und die
Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Namen
lautender Stückaktien.
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen auf der
Grundlage dieser Ermächtigung nur mit seiner Zustimmung oder
der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen
werden dürfen.
B) Bedingtes Kapital und Satzungsänderung
a) Bedingtes Kapital 2014
Das Grundkapital ist um bis zu Euro 12.800.000 durch Ausgabe
von bis zu 12.800.000 neuen auf den Namen lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die
einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von Euro 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 13. Mai 2014
unter Tagesordnungspunkt 8, lit A) beschlossenen Ermächtigung
von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht oder ein Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft
auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren
bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen. Die
Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Wandlungs- bzw. Optionspreises.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 13. Mai 2014 (Tagesordnungspunkt 8) und
nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder einem Aktienlieferungsrecht Gebrauch
gemacht wird oder wie die zur Wandlung oder Optionsausübung
verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur
Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und soweit nicht eigene
Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder durch die
Gesellschaft ein Barausgleich erfolgt. Die neuen auf den Namen
lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
b) Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 8 ergänzt:
'Das Grundkapital ist um bis zu Euro 12.800.000 durch Ausgabe
von bis zu 12.800.000 neuen auf den Namen lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die
einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von Euro 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 13. Mai 2014
unter Tagesordnungspunkt 8, lit A) beschlossenen Ermächtigung
von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht oder ein Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft
auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren
bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen. Die
Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Wandlungs- bzw. Optionspreises.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 13. Mai 2014 (Tagesordnungspunkt 8) und
nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder einem Aktienlieferungsrecht Gebrauch
gemacht wird oder wie die zur Wandlung oder Optionsausübung
verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: freenet AG: Bekanntmachung der -6-
Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und soweit nicht eigene
Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder durch die
Gesellschaft ein Barausgleich erfolgt. Die neuen auf den Namen
lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
c) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des bedingten
Kapitals 2009
Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli
2009 (Tagesordnungspunkt 10, lit. A)), der Beschluss über das
bedingte Kapital 2009 vom 7. Juli 2009 (Tagesordnungspunkt 10,
lit. B) a)) sowie § 4 Abs. 7 der Satzung werden mit Wirkung
zum Wirksamwerden des Ermächtigungsbeschlusses gemäß lit. A)
sowie des bedingten Kapitals 2014 gemäß lit. B) a) aufgehoben.
§ 4 Abs. 8 der Satzung in der Fassung gemäß lit. B) b) wird zu
§ 4 Abs. 7 der Satzung.
***
BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 6, 7 UND
8
1. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu
ermächtigen, eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 13. Mai 2014
bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer
ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben.
Der Vorstand erstattet dazu gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der
nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:
Allgemeines
Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 6.
Juli 2010 läuft am 5. Juli 2015 aus. Um auch in Zukunft in der
Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand
erneut zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt werden. Daher sollen in der Hauptversammlung vom
13. Mai 2014 eine neue Ermächtigung geschaffen und die
bestehende Ermächtigung aufgehoben werden.
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund
dieser Ermächtigung nur mit seiner Zustimmung oder der
Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden
dürfen.
Erwerb
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der
Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der
vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein
öffentliches Kaufangebot, durch die öffentliche Einladung zur
Abgabe von Verkaufsofferten oder durch die Ausgabe von
Andienungsrechten an die Aktionäre trägt diesem Grundsatz
Rechnung. Allerdings kann es auch bei einem solchen Erwerb
notwendig werden, Spitzenbeträge auszuschließen oder
Bruchteile von Andienungsrechten nicht zuzuteilen, um eine
praktikable Abwicklung zu ermöglichen. Insoweit sind etwaige
Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist,
also insgesamt der Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf angeboten
wurden als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss
die Annahme nach Quoten erfolgen. Ausschlaggebend ist insoweit
das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären
angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich,
wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf
anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen Aktien
stehen zum Kauf. Darüber hinaus wäre eine Überprüfung des
Aktienbestandes des einzelnen Aktionärs nicht praktikabel.
Insoweit ist ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung
ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter
Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen können in einem solchen Fall vorgesehen werden.
Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu
erleichtern. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht
der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell
ausgeschlossen.
Veräußerung und anderweitige Verwendung
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen
oder aber durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im
Verhältnis ihrer Beteiligungsquote oder über die Börse wieder
veräußert werden. Mit den beiden letztgenannten Möglichkeiten
der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird auch bei
der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf
Gleichbehandlung gewahrt. In den folgenden Fällen soll jedoch
in Übereinstimmung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 AktG die
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
bestehen oder ist das Bezugsrecht der Aktionäre
notwendigerweise ausgeschlossen:
a) Zunächst ist der Vorstand ermächtigt, bei einem Angebot an
alle Aktionäre Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen,
um glatte Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne den Ausschluss
des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge würden
die technische Durchführung der Veräußerung und die Ausübung
des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
b) Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der
gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG zudem
vor, dass der Vorstand eine Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen
eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der
den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der
Zeitpunkt, in dem die Übertragungsverpflichtung eingegangen
wird, auch wenn diese noch bedingt sein sollte. Geht der
Übertragung keine gesonderte Verpflichtung voraus, gilt als
Veräußerungszeitpunkt der Zeitpunkt der Übertragung selbst.
Dies gilt auch, wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der
Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblicher Zeitpunkt bestimmt
wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für
die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der
eigenen Aktien. Diese Möglichkeit der Veräußerung eigener
Aktien ist unter Berücksichtigung der im Beschlussvorschlag
genannten Anrechnungen auf 10 % des jeweiligen Grundkapitals
begrenzt.
Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien wie vorstehend
beschrieben liegt im Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise
an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische
Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird
darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den
jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und
schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen zu
reagieren. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht
angesichts des geringen Volumens von maximal 10 % kein
Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: freenet AG: Bekanntmachung der -7-
werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer
Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd
gleichen Konditionen über die Börse erwerben.
c) Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit haben, eigene
Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim
(auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen oder sonstiger Wirtschaftsgüter als
Gegenleistung anbieten zu können.
Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet
werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und
vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Der Vorstand wird sich bei der
Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft sowie,
soweit möglich, am Börsenkurs ausrichten.
Der Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder
Unternehmensteilen liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn
der Erwerb die Festigung oder Verstärkung der Marktposition
der freenet-Gruppe erwarten lässt oder den Markteintritt in
neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Die
Gewährung von Aktien liegt in den sonstigen Fällen des Erwerbs
von Wirtschaftsgütern im Interesse der Gesellschaft, wenn die
erworbenen Wirtschaftsgüter für die Tätigkeit der Gesellschaft
von Nutzen oder für die Finanz-, Vermögens- oder Ertragslage
der Gesellschaft von Vorteil sind und ein Erwerb gegen
Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen
möglich ist.
Um einem berechtigten Interesse der Veräußerer oder der
Gesellschaft an einer (ggf. auch anteiligen) Bezahlung in Form
von Aktien der Gesellschaft für solche Erwerbsfälle zeitnah
und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich,
sofern nicht auf ein genehmigtes Kapital zurückgegriffen
werden kann und soll, dass der Vorstand zur Gewährung eigener
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ermächtigt wird. Da das Volumen der eigenen Aktien beschränkt
sein wird und die Aktien zu einem Wert ausgegeben werden
sollen, der sich, soweit möglich, am Börsenkurs orientiert,
haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen
Zusammenhang mit einer zu den vorgenannten Zwecken des
Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerbs oder
anders erfolgenden Veräußerung von eigenen Aktien, bei der das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zu im
Wesentlichen vergleichbaren Konditionen über die Börse
hinzuzuerwerben.
Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des
Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung
eigener Aktien im Interesse der Gesellschaft und kann es im
Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Der konkrete Bezugsrechtsausschluss ist in
jedem Einzelfall vom Vorstand unter Berücksichtigung der
Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der
Erforderlichkeit der (Teil-)Gewährung von Aktien und der
Bewertung der Aktie und der Gegenleistung zu entscheiden.
d) Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten,
eigene Aktien Arbeitnehmern und ehemaligen Arbeitnehmern in
der freenet-Gruppe zum Erwerb anzubieten oder an solche
Personen zu übertragen.
Die Identifikation der Arbeitnehmer mit ihrem Unternehmen ist
für die Motivation und die Leistungsbereitschaft von
erheblicher Bedeutung. Die Erhaltung oder Steigerung von
Motivation und Leistungsbereitschaft liegt daher im Interesse
der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter kann
dazu einen Beitrag leisten. Dies gilt auch für ehemalige
Mitarbeiter, z.B. wenn die Zusage während der Tätigkeit für
den Zeitraum nach dem Ausscheiden erfolgt. Der Vorstand soll
daher in die Lage versetzt werden, von dieser Möglichkeit
Gebrauch zu machen.
Es liegt in der Natur der Sache, dass das Angebot von Aktien
an Mitarbeiter nicht zum aktuellen Börsenkurs, sondern unter
Umständen mit einem Abschlag versehen werden muss, um die
gewünschte Wirkung zu erzielen. Der Vorstand wird die
Konditionen für das Angebot von Aktien an Mitarbeiter daher in
jedem Anwendungsfall unter Berücksichtigung dieses
Gesichtspunktes prüfen und seine Entscheidung von den
Interessen des Unternehmens leiten lassen.
e) Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten,
eigene Aktien zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten
oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem
Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung begebenen
Schuldverschreibungen zu verwenden.
Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder
weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Gesellschaft
die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte
oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder
Aktienlieferungsrechte der Gesellschaft, die aufgrund
anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet
werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des
ansonsten vorgesehenen Bedingten Kapitals zu bedienen, wenn
dies im Einzelfall nach Prüfung durch den Vorstand im
Interesse der Gesellschaft liegt. Options- bzw.
Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder
Aktienlieferungsrechte, die für eine Bedienung durch eigene
Aktien aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung in Betracht
kommen, basieren auf (i) Schuldverschreibungen, die auf der
Grundlage der der Hauptversammlung vom 13. Mai 2014
vorgeschlagenen Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen in Zukunft
begeben werden, sowie auf (ii) Schuldverschreibungen, die
aufgrund einer zukünftigen Ermächtigung der Hauptversammlung
begeben werden.
2. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
In Ergänzung des Berichts zu Tagesordnungspunkt 6 erstattet
der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG auch einen schriftlichen Bericht zum Beschlussvorschlag
zu Tagesordnungspunkt 7, der nachstehend vollständig bekannt
gemacht wird:
Neben den in Punkt 6 der Tagesordnung vorgesehenen
Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft
auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von
bestimmten Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll das
Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht
erhöht werden; es werden lediglich weitere
Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.
Durch diese zusätzliche Handlungsalternative werden die
Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener
Aktien flexibel zu strukturieren.
Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Call-Optionen
zu erwerben, Put-Optionen zu veräußern oder Aktien der
Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus Call- und
Put-Optionen oder von anderen Eigenkapitalderivaten zu
erwerben, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu
erwerben. Diese Handlungsalternativen sind von vornherein auf
5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser
Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals begrenzt. Die Laufzeit der Optionen darf jeweils
18 Monate nicht übersteigen und muss jeweils so gewählt
werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen
nicht nach dem 12. Mai 2019 erfolgt. Dadurch wird
sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis
zum 12. Mai 2019 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien - vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung - keine
eigenen Aktien erwirbt.
Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft
gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer
Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher
festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: freenet AG: Bekanntmachung der -8-
bestimmten Preis (Ausübungspreis) vom jeweiligen Veräußerer
der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der
Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft grundsätzlich dann
sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis
liegt, da sie die Aktien dann günstiger vom Stillhalter als im
Markt kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der
Option ein Aktienpaket erworben wird, das anderweitig nur zu
höheren Kosten zu erwerben wäre. Zusätzlich wird beim Einsatz
von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft geschont, da
erst bei Ausübung der Call-Option der Ausübungspreis für die
Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es im
Einzelfall rechtfertigen, dass die Gesellschaft für einen
geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt. Die
Optionsprämie muss marktnah ermittelt werden, also - unter
Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der
Option und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen dem
Wert der Call-Option entsprechen.
Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft
dem jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, innerhalb
eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt
Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option bestimmten
Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als
Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß der Put-Option erhält die Gesellschaft eine
Optionsprämie, die wiederum zu marktnahen Konditionen
ermittelt werden muss, also - unter Berücksichtigung u. a. des
Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität
der Aktie - im Wesentlichen dem Wert der Put-Option
entspricht. Die Ausübung der Put-Option ist für den
Optionsinhaber grundsätzlich nur dann wirtschaftlich sinnvoll,
wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem
Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu einem höheren
Preis als am Markt erzielbar an die Gesellschaft verkaufen
kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann
sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Der
Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen bietet der
Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des
Optionsgeschäfts einen bestimmten Ausübungspreis festlegen zu
können, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt.
Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für den Erwerb der
Aktie aufgebrachte Gegenleistung um die bereits vereinnahmte
Optionsprämie reduziert. Übt der Optionsinhaber die Option
nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag
oder im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt,
erwirbt die Gesellschaft zwar auf diese Weise keine eigenen
Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere
Gegenleistung die Optionsprämie.
Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die
Aktien ist beim Einsatz von Put-Optionen der jeweilige
Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie). Dieser kann
höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts
und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der
Put-Option. Er darf jedoch den durch die Eröffnungsauktion des
im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am
Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts
ermittelten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft um nicht
mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die
Aktien ist beim Einsatz von Call-Optionen der jeweilige
Ausübungspreis. Dieser kann höher oder niedriger sein als der
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses
des Call-Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien
aufgrund der Ausübung der Call-Option. Er darf jedoch den
Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten drei Börsenhandelstagen vor Ausübung der
Call-Option nicht um mehr als 10 % übersteigen und 10 % dieses
Durchschnitts nicht unterschreiten. Dabei werden
Erwerbsnebenkosten und die Optionsprämie nicht berücksichtigt.
Die Gesellschaft kann schließlich auch Eigenkapitalderivate
vereinbaren, die eine Lieferung von Aktien mit Abschlag auf
einen gewichteten Durchschnittskurs vorsehen.
Durch die Verpflichtung, Optionen und andere
Eigenkapitalderivate nur mit einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen zu
vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und
andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben
wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb
eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
benachteiligt werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung
in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse
zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden. Da der
Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird,
erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten
Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird
die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate
zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig
bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende
Optionsgeschäfte oder andere Eigenkapitalderivate
abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss
solcher Optionsgeschäfte und anderer Eigenkapitalderivate mit
der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges
Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist
erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im
Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die
damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen.
Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit
sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.
Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw.
Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum
Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft
sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach
Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der
Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz
von Call-Optionen, Put-Optionen, einer Kombination aus Call-
und Put-Optionen oder anderen vorgenannten
Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können,
daher grundsätzlich für gerechtfertigt.
Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von
Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine
Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des
Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der
Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu
Tagesordnungspunkt 6 verwiesen.
3. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen, von der kein Gebrauch gemacht wurde,
und das bedingte Kapital 2009 aufzuheben und eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen
und ein neues bedingtes Kapital zu beschließen und die Satzung
entsprechend anzupassen.
Der Vorstand erstattet zur Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts im Rahmen der neu vorgeschlagenen Ermächtigung
gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt
gemacht wird:
Die Begebung von Schuldverschreibungen in Form von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen bietet für die
Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: freenet AG: Bekanntmachung der -9-
Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach
Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt
zu nutzen und dadurch auch gegebenenfalls bestehendes
Fremdkapital abzulösen. Aus den vorgenannten Gründen wird der
Hauptversammlung erneut die Schaffung einer Ermächtigung zur
Ausgabe solcher Schuldverschreibungen vorgeschlagen.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme
von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der
Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für
bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich
eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw.
Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechung kommen der
Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen
Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/oder
Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten oder ein
Aktienlieferungsrecht zu begründen bzw. der Kombination von
Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen
erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser
Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der
Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über
ihre unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu
platzieren.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein gesetzliches
Bezugsrecht zu, das auch als mittelbares Bezugsrecht gewährt
werden kann. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen
soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht in
sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insoweit
auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten, von Aktienlieferungsrechten
oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf bis zu 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Diese Höchstgrenze
für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich
um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien bzw. Wandlungs- undoder Optionssschuldverschreibungen
mit dem Recht oder der Pflicht zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft entfällt, die seit dem 13. Mai 2014 unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden. Durch diese Anrechnungen wird
sichergestellt, dass vorbehaltlich einer erneuten Befassung
der Hauptversammlung keine Schuldverschreibungen ausgegeben
werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr
als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende
Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei
Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst
aufrechterhalten wollen.
Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt
sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert.
Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich
einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des
Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unter dem rechnerischen Marktwert würde der Wert eines
Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung
für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen,
darf der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor
einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den
Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen
Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können
dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.
Durch die vorstehend beschriebene Möglichkeit des Ausschlusses
des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität,
günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und
die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges
Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und
kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür
ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von
Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst
unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann,
wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum
einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im
Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben
sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen
Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der
Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko
weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung kann
die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das
Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe
verbilligt werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des
jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur
Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen
die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten oder Aktienlieferungsrechten ausgestatteten
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte oder von Aktienlieferungsrechten oder nach
Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde.
Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel
Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von
Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So
lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser
platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bzw. Gläubigern
bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw.
Options- oder Wandlungspflichten oder Aktienabnahmepflichten
bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer
Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis
für die Inhaber bzw. Gläubiger ermäßigt werden muss. Dies
gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der
Option oder Wandlung auszugebenden Aktien. Da die Platzierung
der Emission dadurch erleichtert wird, dient der
Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird
der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber
berichten.
UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER
INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Der gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht, der
festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der freenet AG für
das Geschäftsjahr 2013, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, der Bericht des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 und der Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der
Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der
Hauptversammlung über die Internetseite unserer Gesellschaft unter
http://www.freenet-group.de/investor-relations/hauptversammlung/2014
zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der
freenet AG zugänglich gemacht.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
Sämtliche vorgenannten Unterlagen liegen ferner vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Hollerstraße 126, 24782 Büdelsdorf; Deelbögenkamp 4c, 22297 Hamburg) zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt. Die in § 124a AktG zusätzlich genannten Informationen und Unterlagen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.freenet-group.de/investor-relations/hauptversammlung/2014 vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zugänglich. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 128.061.016, eingeteilt in 128.061.016 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien), die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der freenet AG im Sinne von § 30b Abs. 1 Nr.1 WpHG zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich auf 128.061.016. *** VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS Eintragung im Aktienregister und Anmeldung Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind daher nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und die sich ferner rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 6. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ) unter der folgenden Adresse zugehen: Hauptversammlung freenet AG c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg Telefax: +49 (0)69/256 270 49 E-Mail: hv-2014@freenet.ag Nach rechtzeitigem Zugang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung ist die Eintrittskarte keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen zur Hauptversammlung. Freie Verfügbarkeit und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist allein der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand entsprechen, der sich auf der Grundlage der Umschreibungsanträge ergibt, die der Gesellschaft bis zum letzten Tag der Anmeldung zugegangen sind. Anträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 7. Mai 2014 bis einschließlich 13. Mai 2014 eingehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 13. Mai 2014 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandstag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der 6. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ). *** VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Für die Erteilung der Vollmacht sowie für deren etwaigen Widerruf und Nachweis genügt die Textform, soweit das Gesetz nicht zwingend eine strengere Form verlangt; § 135 AktG bleibt unberührt. Erfolgt die Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut, an eine Aktionärsvereinigung oder an durch § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen, richten sich die Anforderungen an die Vollmacht in Ermangelung besonderer Satzungsregelungen nach den gesetzlichen Regelungen in § 135 AktG, d. h. insbesondere, dass die Vollmacht nachprüfbar festgehalten werden muss, sowie nach den Besonderheiten der jeweiligen Bevollmächtigten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und ihnen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen dürfen Stimmrechte für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, nur auf Grund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben, für die die Regelungen über die Vollmachten entsprechend gelten. Als Service für unsere teilnahmeberechtigten Aktionäre bieten wir wie bisher an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden; andere Aktionärsrechte können vom Stimmrechtsvertreter jedoch nicht ausgeübt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Es ist jedoch zu beachten, dass der Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen oder zu erstmals in der Hauptversammlung gestellten Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegennehmen kann. Er kann das Stimmrecht nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen er von den Aktionären Weisungen erhalten hat. Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 12. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder anderweitig in Textform unter folgender Adresse zugegangen sein: Hauptversammlung freenet AG c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg Telefax: +49 (0)69/256 270 49 E-Mail: hv-2014@freenet.ag Vollmacht und Weisungen können auf den vorstehend angegebenen Wegen eingehend bis 12. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ) in Textform auch widerrufen oder geändert werden. Die Aktionäre, die einer Person ihrer Wahl, einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen selbst zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sein. Sie müssen daher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig zur Teilnahme anmelden. Die Eintrittskarte enthält ein Formular, das für die Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bis zum 12. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ per E-Mail unter: hv-2014@freenet.ag übermittelt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch durch Vorlage der Vollmacht bei persönlichem Erscheinen des Bevollmächtigten erbracht werden. Aktionäre können auch nach Vollmachterteilung ihre Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte. VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Teilnahme an der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet haben (siehe oben Abschnitt 'Eintragung im Aktienregister und Anmeldung'). Briefwahlstimmen können der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder per E-Mail unter der Anschrift Hauptversammlung freenet AG c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg Telefax: +49 (0)69/256 270 49 E-Mail: hv-2014@freenet.ag übermittelt und auch widerrufen werden. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe für die betreffenden Aktien. *** ANTRÄGE, WAHLVORSCHLÄGE, AUSKUNFTSRECHTE Ergänzungsanträge zur Tagesordnung (gemäß § 122 Abs. 2 AktG) Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und im Bundesanzeiger und im Internet unter http://www.freenet-group.de/investor-relations/hauptversammlung/2014 bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
