HUGO BOSS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
02.04.2014 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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HUGO BOSS AG
Metzingen
- ISIN DE000A1PHFF7 (WKN A1PHFF)
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Dienstag, den 13. Mai 2014, 10:00 Uhr,
im Internationalen Congresszentrum Stuttgart ICS, Messepiazza, Saal
C1, 70629 Stuttgart, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
T a g e s o r d n u n g
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
HUGO BOSS AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2013, des zusammengefassten Lageberichts der HUGO
BOSS AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013, des
Berichts des Aufsichtsrates, des Vorschlags des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013
und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4
und Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2013
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind
im Internet unter http://group.hugoboss.com unter dem
Menüpunkt 'Hauptversammlung 2014' über den Link 'Investor
Relations/Veranstaltungen/Hauptversammlung' zugänglich. Ferner
werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein
und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den
Bilanzgewinn der HUGO BOSS AG für das Geschäftsjahr 2013 in
Höhe von 235.136.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 3,34 EUR je
dividendenberechtigter Namensstammaktie (69.016.167 Stück
Namensstammaktien) für das Geschäftsjahr 2013
= 230.513.997,78 EUR
Die von der HUGO BOSS AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung gehaltenen eigenen
Namensstammaktien sind nach dem Aktiengesetz nicht
dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte
Namensstammaktien entfallende Betrag, derzeit Stück 1.383.833
Namensstammaktien, somit 4.622.002,22 EUR wird auf neue
Rechnung vorgetragen.
Sollte sich die Zahl der von der HUGO BOSS AG gehaltenen
eigenen Aktien bis zur Hauptversammlung erhöhen oder
vermindern, wird bei unveränderter Ausschüttung von 3,34 EUR
je dividendenberechtigter Namensstammaktie der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet
werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im
Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im
Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie, für
den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den
verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2014
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
Die
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Mittlerer Pfad 15
70499 Stuttgart
wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 sowie für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 37w,
37y Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2014, sofern diese einer solchen prüferischen
Durchsicht unterzogen werden, bestellt.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung und die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 14. Mai 2009 erteilte
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR
35.200.000,00 Euro läuft zum 13. Mai 2014 aus. Um die
Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren
Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das
genehmigte Kapital in § 4 Abs. 4 der Satzung formal aufgehoben
und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden. Die
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen
gegen Bar- und Sacheinlagen soll auf insgesamt 20 % des
Grundkapitals beschränkt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 14. Mai 2009
erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4
Abs. 4 der Satzung wird unter gleichzeitiger Aufhebung des § 4
Abs. 4 der Satzung aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis
zum 12. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu
EUR 35.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 35.200.000 neuen,
auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden
Fällen auszuschließen:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der
Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und die
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die
ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw.
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert
werden;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und 2 sowie des §
4 Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals anzupassen und, falls das Genehmigte
Kapital bis zum 12. Mai 2019 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, § 4 Abs. 4 der Satzung nach
Fristablauf der Ermächtigung zu streichen.
c) § 4 Abs. 4 wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Mai
2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu EUR
35.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 35.200.000 neuen, auf
den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes
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April 02, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
