DJ DGAP-HV: HUGO BOSS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2014 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
HUGO BOSS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
02.04.2014 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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HUGO BOSS AG
Metzingen
- ISIN DE000A1PHFF7 (WKN A1PHFF)
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Dienstag, den 13. Mai 2014, 10:00 Uhr,
im Internationalen Congresszentrum Stuttgart ICS, Messepiazza, Saal
C1, 70629 Stuttgart, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
T a g e s o r d n u n g
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
HUGO BOSS AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2013, des zusammengefassten Lageberichts der HUGO
BOSS AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013, des
Berichts des Aufsichtsrates, des Vorschlags des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013
und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4
und Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2013
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind
im Internet unter http://group.hugoboss.com unter dem
Menüpunkt 'Hauptversammlung 2014' über den Link 'Investor
Relations/Veranstaltungen/Hauptversammlung' zugänglich. Ferner
werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein
und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den
Bilanzgewinn der HUGO BOSS AG für das Geschäftsjahr 2013 in
Höhe von 235.136.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 3,34 EUR je
dividendenberechtigter Namensstammaktie (69.016.167 Stück
Namensstammaktien) für das Geschäftsjahr 2013
= 230.513.997,78 EUR
Die von der HUGO BOSS AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung gehaltenen eigenen
Namensstammaktien sind nach dem Aktiengesetz nicht
dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte
Namensstammaktien entfallende Betrag, derzeit Stück 1.383.833
Namensstammaktien, somit 4.622.002,22 EUR wird auf neue
Rechnung vorgetragen.
Sollte sich die Zahl der von der HUGO BOSS AG gehaltenen
eigenen Aktien bis zur Hauptversammlung erhöhen oder
vermindern, wird bei unveränderter Ausschüttung von 3,34 EUR
je dividendenberechtigter Namensstammaktie der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet
werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im
Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im
Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie, für
den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den
verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2014
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
Die
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Mittlerer Pfad 15
70499 Stuttgart
wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 sowie für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 37w,
37y Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2014, sofern diese einer solchen prüferischen
Durchsicht unterzogen werden, bestellt.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung und die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 14. Mai 2009 erteilte
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR
35.200.000,00 Euro läuft zum 13. Mai 2014 aus. Um die
Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren
Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das
genehmigte Kapital in § 4 Abs. 4 der Satzung formal aufgehoben
und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden. Die
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen
gegen Bar- und Sacheinlagen soll auf insgesamt 20 % des
Grundkapitals beschränkt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 14. Mai 2009
erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4
Abs. 4 der Satzung wird unter gleichzeitiger Aufhebung des § 4
Abs. 4 der Satzung aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis
zum 12. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu
EUR 35.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 35.200.000 neuen,
auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden
Fällen auszuschließen:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der
Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und die
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die
ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw.
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert
werden;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und 2 sowie des §
4 Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals anzupassen und, falls das Genehmigte
Kapital bis zum 12. Mai 2019 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, § 4 Abs. 4 der Satzung nach
Fristablauf der Ermächtigung zu streichen.
c) § 4 Abs. 4 wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Mai
2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu EUR
35.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 35.200.000 neuen, auf
den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: HUGO BOSS AG: Bekanntmachung der -2-
Kapital). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden
Fällen auszuschließen:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der
Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und die
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die
ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw.
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert
werden;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung des § 4 Abs. 1 und 2 sowie des § 4 Abs. 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals anzupassen und, falls das Genehmigte Kapital bis zum
12. Mai 2019 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein
sollte, § 4 Abs. 4 der Satzung nach Fristablauf der
Ermächtigung zu streichen.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der
Tagesordnung:
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über
die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum
vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist vom
Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
http://group.hugoboss.com unter dem Menüpunkt
'Hauptversammlung 2014' über den Link 'Investor
Relations/Veranstaltungen/Hauptversammlung' zugänglich. Er
wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt
gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals vor. Das bisherige genehmigte Kapital läuft zum 13.
Mai 2014 aus. Das neue genehmigte Kapital soll sich am Umfang
des bisherigen genehmigten Kapitals orientieren. Unter Punkt 6
der Tagesordnung wird daher der Hauptversammlung die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR
35.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 35.200.000 neuen, auf
den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital). Allerdings
soll die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen auf insgesamt 20
% des Grundkapitals beschränkt sein. Mit dem vorgeschlagenen
Genehmigten Kapital wird der Vorstand der HUGO BOSS AG in
einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, die
Eigenkapitalausstattung der HUGO BOSS AG gerade auch im
Hinblick auf die vom Vorstand verfolgte strategische
Weiterentwicklung des Konzerns und der gezielten Ausweitung
der Geschäftsaktivitäten in dynamischen Märkten jederzeit den
geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und in den sich
wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und
flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig
von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen
Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen
über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig
zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei
nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig
ist. Mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals hat der
Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gängige
Anlässe für die Inanspruchnahme eines Genehmigten Kapitals
sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung
von Beteiligungserwerben. Bei der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Die Aktien können im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts
den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186
Absatz 5 AktG, ohne dass es dazu einer expliziten Ermächtigung
bedarf. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch in den
nachfolgend erläuterten Fällen ausgeschlossen werden.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der
jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts
hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der
Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung
der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts
erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet.
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG
Mit Zustimmung des Aufsichtsrates soll das Bezugsrecht ferner
bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, 203 Abs.
2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden können.
Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der
Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe
der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich
vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt
die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen
Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel
sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche
Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und
aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und
kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der
Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen
sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im
In- und Ausland gewonnen werden. Der Ausgabepreis, der
möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien festgelegt werden
soll, und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die
neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon
börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen
Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr
als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten.
Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener
Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71
Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt. Durch
diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung
dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz
ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Die Aktionäre haben
auf Grund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien
und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der
bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die
Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: HUGO BOSS AG: Bekanntmachung der -3-
erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über
die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt,
dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt
bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre
weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrates ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die
Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten
Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern
einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit
ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zu
leisten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als
Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im
internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen
Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter
dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann
die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Die Ermächtigung
ermöglicht der HUGO BOSS AG in geeigneten Fällen auch größere
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soweit
dies im Interesse der HUGO BOSS AG und damit ihrer Aktionäre
liegt. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn
die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass
der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum
Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung
der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben
und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien
erzielt wird.
Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier
Kapitalerhöhungen
Die insgesamt unter den vorstehend erläuterten Ermächtigungen
zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen sowohl
gegen Bareinlagen, als auch gegen Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung überschreiten. Durch diese Kapitalgrenze wird der
Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus
dem Genehmigten Kapital beschränkt. Die Aktionäre werden auf
diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer
Beteiligungen abgesichert.
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals bestehen
derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun,
wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über
die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
HAUPTVERSAMMLUNG 2014 // WEITERE INFORMATIONEN
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2014 beträgt die
Gesamtzahl der Aktien an der Gesellschaft 70.400.000 Namensstammaktien
und somit eine Gesamtzahl der Stimmrechte 70.400.000, wovon 1.383.833
Stimmrechte aus eigenen Namensstammaktien ruhen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung
Zur stimmberechtigten Teilnahme an der Hauptversammlung sind die
Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der
Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder
englischer Sprache unter der nachstehend bestimmten Adresse spätestens
am Dienstag, den 6. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ, zugehen:
HUGO BOSS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit
dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular, das auch für die
Vollmachtserteilung genutzt werden kann, sowie auf der genannten
Internetseite.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8
oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien,
die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister
eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs
ausüben.
Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung an die
Gesellschaft Sorge zu tragen.
Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere
Informationen über BNY Mellon Shareowner Services, P.O. Box 30170,
College Station, TX 77842-3170, USA, E-Mail:
shrrelations@cpushareownerservices.com, erhalten.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das
Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene
Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende
des Anmeldeschlusstages (Dienstag, 6. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ)
entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der
Zeit vom 07. Mai 2014 bis einschließlich 13. Mai 2014 erst mit Wirkung
nach der Hauptversammlung am 13. Mai 2014 verarbeitet und
berücksichtigt werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag
(sogenannter Umschreibungsstopp bzw. Technical Record Date) ist daher
der Ablauf des 6. Mai 2014.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr
Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender
Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, auch durch ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall
einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung durch den
Aktionär oder den Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs.
3 Satz 3 AktG der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre
können für die Vollmachtserteilung, Aktionäre oder der Bevollmächtigte
können für den Nachweis einer Vollmacht den Vollmachtsabschnitt auf
dem Einladungsschreiben oder das im Internet unter
http://group.hugoboss.com unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung 2014'
über den Link 'Investor Relations/Veranstaltungen/Hauptversammlung'
zur Verfügung stehende Formular, benutzen; möglich ist aber auch, dass
Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die
Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und den Widerruf von
Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer und E-Mail-Adresse bis
zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung:
HUGO BOSS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: VollmachtHV2014@hugoboss.com
Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9:00 Uhr MESZ auch die Ein-
und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Internationalen
Congresszentrum Stuttgart ICS, Messepiazza, Saal C1, 70629 Stuttgart,
zur Verfügung.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den
Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine
Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8
AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten,
bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: HUGO BOSS AG: Bekanntmachung der -4-
Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn
Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in §
135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen
bevollmächtigen wollen, mit dem Bevollmächtigten über die Form der
Vollmacht ab. Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten
Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten
und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die
Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt
allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe
nicht.
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts
vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen
fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe
ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der
Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrückliche Weisungen wird das
Stimmrecht nicht vertreten. Für die Erteilung der Vollmacht kann das
zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandte Vollmachts- und
Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit
Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachten für die
Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen
bei der Gesellschaft bis spätestens Freitag, den 09. Mai 2014, 24:00
Uhr MESZ unter der nachstehend genannten Adresse eingehen:
HUGO BOSS AG
Herrn Martin Schürmann/Frau Ulrike Zahlten
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 8930903-74675
oder per E-Mail: VollmachtHV2014@hugoboss.com
Am Tag der Hauptversammlung selbst steht für die Erteilung, den
Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber den
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft ab 9:00 Uhr MESZ die Ein- und
Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Internationalen
Congresszentrum Stuttgart ICS, Messepiazza, Saal C1, 70629 Stuttgart
zur Verfügung.
Weisungen zu Verfahrensfragen nehmen die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Ebenso wenig nehmen die
Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von
Fragen oder Anträgen entgegen.
Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf dem zusammen
mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der
genannten Internetseite.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die
Internetseite der Gesellschaft unter http://group.hugoboss.com unter
dem Menüpunkt 'Hauptversammlung 2014' über den Link 'Investor
Relations/Veranstaltungen/Hauptversammlung' folgende Informationen und
Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):
1. der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung
zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung
und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung;
2. die der Versammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen, namentlich die unter Punkt 1 der Tagesordnung
genannten Unterlagen;
3. Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung
verwendet werden können.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs.
1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am
Grundkapital von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Ein solches Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach
§ 126a BGB an den Vorstand der Gesellschaft (HUGO BOSS AG, Vorstand,
Dieselstraße 12, 72555 Metzingen, Hauptversammlung@hugoboss.com) zu
richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin
ist somit Samstag, der 12. April 2014, 24:00 Uhr MESZ. Weitere
Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen
Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://group.hugoboss.com unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung 2014'
über den Link 'Investor Relations/Veranstaltungen/Hauptversammlung'
unter 'Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 S. 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der
Aktionäre' enthalten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen
(vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten
unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre, die es
verlangen) zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage
vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen
einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse
übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.
Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, der 28. April 2014,
24:00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG
vorliegt. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des
Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://group.hugoboss.com unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung
2014' über den Link 'Investor
Relations/Veranstaltungen/Hauptversammlung' unter 'Hinweise gemäß §
121 Abs. 3 S. 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre' enthalten.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne
vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der
Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet
zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den
Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person
und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es
weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die
Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die
Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen
entsprechend, insbesondere gilt auch hier Montag, der 28. April 2014,
24:00 Uhr MESZ als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge
bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch
zugänglich gemacht zu werden. Weitere Einzelheiten zu den
Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter http://group.hugoboss.com
unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung 2014' über den Link 'Investor
Relations/Veranstaltungen/Hauptversammlung' unter 'Hinweise gemäß §
121 Abs. 3 S. 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre' enthalten.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
HUGO BOSS AG
Hauptversammlung/Rechtsabteilung
Dieselstraße 12
72555 Metzingen
oder per Telefax: +49 7123 942018
oder per E-Mail: Hauptversammlung@hugoboss.com
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
(einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen -
der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
http://group.hugoboss.com unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung 2014'
über den Link 'Investor Relations/Veranstaltungen/Hauptversammlung'
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das
Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in
der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache
zu stellen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen
Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage-
und Rederecht der Aktionäre für den ganzen Hauptversammlungsverlauf,
für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zeitlich
angemessen beschränken.
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts
und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://group.hugoboss.com unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung 2014'
über den Link 'Investor Relations/Veranstaltungen/Hauptversammlung'
unter 'Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 S. 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der
Aktionäre' enthalten.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der
gleichen Internetadresse http://group.hugoboss.com unter dem Menüpunkt
'Hauptversammlung 2014' bekannt gegeben.
Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann,
dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten.
Metzingen, im März 2014
Der Vorstand
02.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Dieselstrasse 12
72555 Metzingen
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April 02, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
