DJ DGAP-HV: euromicron Aktiengesellschaft communication & control technology: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2014 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
euromicron Aktiengesellschaft communication & control technology / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
03.04.2014 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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euromicron Aktiengesellschaft
communication & control technology
Frankfurt am Main
WKN A1K030
ISIN DE000A1K0300
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung der euromicron Aktiengesellschaft communication &
control technology ein.
Sie findet am
Mittwoch, den 14. Mai 2014, um 10:30 Uhr,
im Auditorium der Commerzbank AG,
Eingang: Große Gallusstraße 19, 60311 Frankfurt am Main,
statt.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2013, des Lageberichts, des Berichts des
Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2013, sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §
289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB
Diese Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der euromicron
Aktiengesellschaft communication & control technology
(nachfolgend auch 'euromicron AG' genannt), Zum Laurenburger
Hof 76, 60594 Frankfurt am Main, aus, ebenso wie der Vorschlag
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, und können
dort und im Internet unter www.euromicron.de (im Bereich:
Investor Relations/Hauptversammlung) eingesehen werden. Sie
werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzverlust in
Höhe von EUR -5.283.486,01 auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2014 zu wählen. Dieser nimmt auch die
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor,
sofern diese erfolgt.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre und eine entsprechende Änderung der Satzung
Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2011
geschaffene genehmigte Kapital ist aufgrund zwischenzeitlich
durchgeführter Kapitalerhöhungen teilweise aufgebraucht. Zur
Erweiterung des Handlungsspielraums der Gesellschaft soll das
bisherige genehmigte Kapital aufgehoben und durch ein neues
genehmigtes Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung,
das Grundkapital bis zum 31.05.2016 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu insgesamt Euro 1.310.541,28 einmalig
oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13.
Mai 2019 um bis zu insgesamt Euro 9.173.770,00 (in Worten:
Euro neun Millionen
einhundertdreiundsiebzigtausendsiebenhundertsiebzig) gegen
Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
neuer, auf Namen lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die neuen Aktien
können auch von einem durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats
aa) das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro
1.834.755,48 (in Worten: Euro eine Million
achthundertvierunddreißigtausendsiebenhundertfünfundfünfzig
Komma achtundvierzig) (10 %-Grenze) auszuschließen, um die
neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des
Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen; als
maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand;
bb) das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen auszuschließen.
Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das
Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden.
Von den vorstehend unter Buchstabe aa) und bb) erteilten
Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass
der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 20
%-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.
c) § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'4. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
13. Mai 2019 um bis zu insgesamt Euro 9.173.770,00 (in
Worten: Euro neun Millionen
einhundertdreiundsiebzigtausendsiebenhundertsiebzig) gegen
Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
neuer, auf Namen lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die neuen
Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats
a) das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro
1.834.755,48 (in Worten: Euro eine Million
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
achthundertvierunddreißigtausendsiebenhundertfünfundfünfzig
Komma achtundvierzig) (10 %-Grenze) auszuschließen, um
die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des
Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen; als
maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand;
b) das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen auszuschließen.
Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen
zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das
Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden.
Von den vorstehend unter Buchstabe a) und b) erteilten
Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass
der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den
Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte
20 %-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, bei Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs.
2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht erstattet,
weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nach Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe
b) entscheiden zu können. Der Bericht liegt vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre aus und ist über
die Internetseite der Gesellschaft unter www.euromicron.de (im
Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) abrufbar. Auf
Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos übersandt.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe
b), aa), das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im
rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals
ausschließen zu dürfen, wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also
auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen zu einer
direkten oder indirekten Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG führenden Ermächtigungen, nicht überschritten werden
darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage,
kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und
durch schnelle Platzierung junger Aktien ohne zeit- und
kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts einen höheren
Mittelzufluss zu erzielen. Der beantragte
Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft,
Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger ausgeben zu
können. Hierdurch können neue, zusätzliche Aktionärsgruppen im
In- und Ausland gewonnen werden. Der Vorstand wird bei
Ausnutzung der Ermächtigung den Ausgabebetrag je neuer
Stückaktie so festsetzen, dass der Abschlag auf den
Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als 3 %, jedenfalls
aber nicht mehr als 5 %, des dann aktuellen Börsenkurses der
Stückaktien der Gesellschaft beträgt. Durch diese Vorgabe
werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes geschützt.
Die unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b), bb) beantragte
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand
in die Lage, Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den
Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen
zur Verfügung zu haben. Die euromicron Aktiengesellschaft
steht national und auch international in hartem Wettbewerb zu
anderen Unternehmen und muss jederzeit in der Lage sein, im
Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu
können. Dazu zählt auch die Möglichkeit, Unternehmen oder
Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation
zu erwerben. Es steht zu erwarten, dass die Gegenleistung für
einen solchen Erwerb nicht in Geld erbracht werden kann, ohne
die Liquidität der Gesellschaft zu gefährden. Die
Gegenleistung wird deshalb in vergleichbaren Transaktionen
häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die
hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der euromicron
Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Die unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b), letzter Absatz,
beantragte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ermöglicht die Kapitalerhöhung in einem glatten
Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die Abwicklung des
Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein
etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf
Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher
Verwässerungseffekt gering.
Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des
Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer
bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten
Kapital beschränkt. Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die
vorstehend genannte 20 %-Grenze stattfindet, sofern während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung
von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung
von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die
den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise
zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden
Beteiligungen abgesichert.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die
Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf.
zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre ist. Er wird der Hauptversammlung über
jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Gewinnabführungsvertrag mit der telent GmbH - ein Unternehmen
der euromicron Gruppe
Die euromicron AG hält sämtliche Geschäftsanteile an der
telent GmbH - ein Unternehmen der euromicron Gruppe, Backnang.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
