DJ DGAP-HV: euromicron Aktiengesellschaft communication & control technology: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2014 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
euromicron Aktiengesellschaft communication & control technology / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
03.04.2014 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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euromicron Aktiengesellschaft
communication & control technology
Frankfurt am Main
WKN A1K030
ISIN DE000A1K0300
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung der euromicron Aktiengesellschaft communication &
control technology ein.
Sie findet am
Mittwoch, den 14. Mai 2014, um 10:30 Uhr,
im Auditorium der Commerzbank AG,
Eingang: Große Gallusstraße 19, 60311 Frankfurt am Main,
statt.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2013, des Lageberichts, des Berichts des
Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2013, sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §
289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB
Diese Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der euromicron
Aktiengesellschaft communication & control technology
(nachfolgend auch 'euromicron AG' genannt), Zum Laurenburger
Hof 76, 60594 Frankfurt am Main, aus, ebenso wie der Vorschlag
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, und können
dort und im Internet unter www.euromicron.de (im Bereich:
Investor Relations/Hauptversammlung) eingesehen werden. Sie
werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzverlust in
Höhe von EUR -5.283.486,01 auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2014 zu wählen. Dieser nimmt auch die
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor,
sofern diese erfolgt.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre und eine entsprechende Änderung der Satzung
Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2011
geschaffene genehmigte Kapital ist aufgrund zwischenzeitlich
durchgeführter Kapitalerhöhungen teilweise aufgebraucht. Zur
Erweiterung des Handlungsspielraums der Gesellschaft soll das
bisherige genehmigte Kapital aufgehoben und durch ein neues
genehmigtes Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung,
das Grundkapital bis zum 31.05.2016 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu insgesamt Euro 1.310.541,28 einmalig
oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13.
Mai 2019 um bis zu insgesamt Euro 9.173.770,00 (in Worten:
Euro neun Millionen
einhundertdreiundsiebzigtausendsiebenhundertsiebzig) gegen
Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
neuer, auf Namen lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die neuen Aktien
können auch von einem durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats
aa) das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro
1.834.755,48 (in Worten: Euro eine Million
achthundertvierunddreißigtausendsiebenhundertfünfundfünfzig
Komma achtundvierzig) (10 %-Grenze) auszuschließen, um die
neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des
Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen; als
maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand;
bb) das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen auszuschließen.
Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das
Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden.
Von den vorstehend unter Buchstabe aa) und bb) erteilten
Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass
der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 20
%-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.
c) § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'4. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
13. Mai 2019 um bis zu insgesamt Euro 9.173.770,00 (in
Worten: Euro neun Millionen
einhundertdreiundsiebzigtausendsiebenhundertsiebzig) gegen
Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
neuer, auf Namen lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die neuen
Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats
a) das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro
1.834.755,48 (in Worten: Euro eine Million
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: euromicron Aktiengesellschaft -2-
achthundertvierunddreißigtausendsiebenhundertfünfundfünfzig
Komma achtundvierzig) (10 %-Grenze) auszuschließen, um
die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des
Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen; als
maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand;
b) das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen auszuschließen.
Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen
zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das
Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden.
Von den vorstehend unter Buchstabe a) und b) erteilten
Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass
der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den
Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte
20 %-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, bei Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs.
2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht erstattet,
weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nach Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe
b) entscheiden zu können. Der Bericht liegt vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre aus und ist über
die Internetseite der Gesellschaft unter www.euromicron.de (im
Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) abrufbar. Auf
Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos übersandt.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe
b), aa), das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im
rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals
ausschließen zu dürfen, wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also
auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen zu einer
direkten oder indirekten Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG führenden Ermächtigungen, nicht überschritten werden
darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage,
kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und
durch schnelle Platzierung junger Aktien ohne zeit- und
kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts einen höheren
Mittelzufluss zu erzielen. Der beantragte
Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft,
Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger ausgeben zu
können. Hierdurch können neue, zusätzliche Aktionärsgruppen im
In- und Ausland gewonnen werden. Der Vorstand wird bei
Ausnutzung der Ermächtigung den Ausgabebetrag je neuer
Stückaktie so festsetzen, dass der Abschlag auf den
Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als 3 %, jedenfalls
aber nicht mehr als 5 %, des dann aktuellen Börsenkurses der
Stückaktien der Gesellschaft beträgt. Durch diese Vorgabe
werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes geschützt.
Die unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b), bb) beantragte
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand
in die Lage, Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den
Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen
zur Verfügung zu haben. Die euromicron Aktiengesellschaft
steht national und auch international in hartem Wettbewerb zu
anderen Unternehmen und muss jederzeit in der Lage sein, im
Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu
können. Dazu zählt auch die Möglichkeit, Unternehmen oder
Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation
zu erwerben. Es steht zu erwarten, dass die Gegenleistung für
einen solchen Erwerb nicht in Geld erbracht werden kann, ohne
die Liquidität der Gesellschaft zu gefährden. Die
Gegenleistung wird deshalb in vergleichbaren Transaktionen
häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die
hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der euromicron
Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Die unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b), letzter Absatz,
beantragte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ermöglicht die Kapitalerhöhung in einem glatten
Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die Abwicklung des
Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein
etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf
Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher
Verwässerungseffekt gering.
Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des
Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer
bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten
Kapital beschränkt. Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die
vorstehend genannte 20 %-Grenze stattfindet, sofern während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung
von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung
von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die
den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise
zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden
Beteiligungen abgesichert.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die
Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf.
zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre ist. Er wird der Hauptversammlung über
jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Gewinnabführungsvertrag mit der telent GmbH - ein Unternehmen
der euromicron Gruppe
Die euromicron AG hält sämtliche Geschäftsanteile an der
telent GmbH - ein Unternehmen der euromicron Gruppe, Backnang.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: euromicron Aktiengesellschaft -3-
Die euromicron AG und die telent GmbH - ein Unternehmen der
euromicron Gruppe haben am 31.03.2014 einen
Gewinnabführungsvertrag mit folgendem Wortlaut geschlossen:
'Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
euromicron Aktiengesellschaft
communication & control technology
mit Sitz in Frankfurt am Main
- nachfolgend 'Organträgerin' -
und der
telent GmbH
- ein Unternehmen der euromicron Gruppe
mit Sitz in Backnang
- nachfolgend 'Organgesellschaft' -
Vorbemerkung
(1) Die Organgesellschaft mit dem Sitz in Backnang ist
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart
unter HRB 738199.
(2) Alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft
ist die Organträgerin mit dem Sitz in Frankfurt am Main,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am
Main unter HRB 45562.
(3) Es ist beabsichtigt, im Hinblick auf die bestehende
finanzielle Eingliederung der Organgesellschaft in das
Unternehmen der Organträgerin zur Herstellung eines
Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14, 17 KStG und § 2
Abs. 2 S. 2 GewStG den nachfolgenden Gewinnabführungsvertrag
zu schließen.
§ 1
Entbehrlichkeit von Ausgleichszahlung und Barabfindung
Von der Bestimmung eines angemessenen Ausgleichs gemäß § 304 AktG und
von der Bestimmung einer angemessenen Abfindung gemäß § 305 AktG wird
abgesehen, da die Organträgerin die alleinige Anteilsinhaberin der
Organgesellschaft ist (vgl. §§ 304 Abs. 1 S. 3, 305 Abs. 1 AktG).
§ 2
Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren
gesamten nach den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten
Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich einer Bildung und Auflösung von anderen
Gewinnrücklagen nach § 2 Abs. 2 - der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um Zuführungen zu den
anderen Gewinnrücklagen gemäß § 2 Abs. 2 und erhöht um etwaige
den anderen Gewinnrücklagen nach § 2 Abs. 2 entnommene
Beträge.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der
Organträgerin Beträge ihres Jahresüberschusses in die anderen
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Sind während der
Dauer dieses Vertrages andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs.
3 HGB gebildet worden, kann die Organträgerin verlangen, dass
diese Rücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt oder zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder Verlustvortrages
verwendet werden.
(3) Die Verpflichtung der Organgesellschaft zur
Abführung ihres gesamten Gewinns umfasst auch den Gewinn aus
der Veräußerung ihrer sämtlichen Vermögensgegenstände, wenn
und soweit eine solche Abführung rechtlich zulässig ist. Dies
gilt nicht für nach Auflösung der Organgesellschaft anfallende
Gewinne.
(4) Eine Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Beginn der
Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden
sind, sowie von vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages
gebildeten Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB ist
ausgeschlossen. Die Ausschüttung von Beträgen aus der
Auflösung solcher vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen
sowie solcher vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages
gebildeten Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB außerhalb
dieses Gewinnabführungsvertrags ist zulässig.
(5) In jedem Falle sind die Vorschriften des § 301 AktG
(in seiner jeweils gültigen Fassung) analog zu beachten.
§ 3
Verlustübernahme
Die Organträgerin verpflichtet sich gegenüber der Organgesellschaft
zur Verlustübernahme entsprechend den Regelungen des § 302 AktG (in
seiner Gesamtheit und in allen seinen Bestandteilen) in der jeweils
gültigen Fassung (oder der an seine Stelle tretenden Vorschriften).
§ 4
Fälligkeit, Verzinsung
(1) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw. zum
Verlustausgleich entsteht zum Bilanzstichtag der
Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Auf
Verlangen der Organträgerin ist die Organgesellschaft
verpflichtet, bereits vor dem Bilanzstichtag den geschätzten
Gewinn insgesamt oder teilweise abzuführen, soweit
ausreichende Anhaltspunkte für eine positive Ergebnisprognose
vorliegen.
(2) Der Verlustausgleichsanspruch ist mit 5 vom Hundert
ab dem jeweiligen Bilanzstichtag (Fälligkeit) zu verzinsen.
§ 5
Wirksamwerden
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der
Hauptversammlung der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung
der Organgesellschaft abgeschlossen. Der Vertrag wird mit Eintragung
in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt mit
Rückwirkung ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in
dem er in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird.
Der Vertrag wird jedoch in keinem Fall vor Ablauf des 31.12.2013
wirksam.
§ 6
Vertragsdauer, Kündigung
(1) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Er kann von jedem Vertragspartner zum Ende eines jeden
Geschäftsjahres der Organgesellschaft mit einer Frist von
sechs Monaten gekündigt werden. Die erstmalige Kündigung kann
frühestens zum Ende des vierten Geschäftsjahres der
Organgesellschaft erfolgen, das dem Geschäftsjahr folgt, ab
dem der Vertrag wirksam geworden ist und soweit ab
Wirksamwerden dieses Vertrages mindestens fünf Zeitjahre (60
Monate) verstrichen sind. Eine Kündigung hat durch
eingeschriebenen Brief zu erfolgen. Maßgeblich für die
Einhaltung der Frist ist der Zugang des Kündigungsschreibens
bei der anderen Gesellschaft.
(2) Dieser Vertrag kann vorzeitig, ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist nur aus wichtigem Grund gekündigt
werden. § 297 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Als wichtiger
Grund gelten insbesondere die in Richtlinie 60 Abs. 6 der
Körperschaftsteuer-Richtlinien (2004) bezeichneten Fälle sowie
die Sitzverlegung des Organträgers ins Ausland, der
Formwechsel der Organgesellschaft, die Sitzverlegung der
Organgesellschaft ins Ausland sowie eine Übertragung von
Anteilen an der Organgesellschaft, die zu einem Wegfall der
finanziellen Eingliederung gemäß § 14 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 KStG
führt.
(3) Liegen die Voraussetzungen für die steuerliche
Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und
gewerbesteuerlichen Organschaft oder ihre ordnungsgemäße
Durchführung während des Fünfjahreszeitraums gemäß § 6 Abs. 1
Satz 3 wider Erwarten nicht vor, so beginnt der
Fünfjahreszeitraum entgegen § 6 Abs. 1 Satz 3 erst am ersten
Tag des Geschäftsjahres, das auf das Jahr folgt, in dem die
Voraussetzungen für die Anerkennung der steuerlichen
Organschaft oder ihre Durchführung noch nicht vorgelegen
haben.
§ 7
Schlussbestimmungen
(1) Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses
Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird
dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht
berührt. In diesem Fall soll eine Bestimmung, die dem
beabsichtigten Zweck der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung
in rechtlicher oder wirtschaftlicher Hinsicht so nahe wie
möglich kommt, vereinbart werden. Entsprechendes gilt für die
ergänzende Vertragsauslegung, falls sich eine Lücke in diesem
Vertrag ergeben sollte. Im Falle der Undurchführbarkeit oder
Unwirksamkeit, die auf dem Umfang einer Leistung oder einer
Zeitangabe beruht, gilt das als vereinbart, was rechtlich
zulässig ist und soweit als möglich an den unwirksamen oder
undurchführbaren Leistungsumfang bzw. die Zeitangabe kommt.
(2) Zusätze, Abänderungen und eine Beendigung dieses
Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine andere
Form vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für diesen § 7 Abs. 2.
Frankfurt am Main, 31.03.2014
Für die euromicron Aktiengesellschaft communication & control
technology
durch
Dr. Willibald
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: euromicron Aktiengesellschaft -4-
Späth
durch
Thomas Hoffmann
Für die telent GmbH - ein Unternehmen der euromicron
Gruppe
durch
Hans-Peter
Fischer
durch
Robert Blum
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren
Ablauf liegen in den Geschäftsräumen der euromicron AG, Zum
Laurenburger Hof 76, 60594 Frankfurt am Main, zur Einsicht der
Aktionäre aus:
- der Gewinnabführungsvertrag vom 31.03.2014
zwischen der euromicron AG und der telent GmbH - ein
Unternehmen der euromicron Gruppe;
- die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der
euromicron AG und die Jahresabschlüsse der telent GmbH - ein
Unternehmen der euromicron Gruppe für die Geschäftsjahre
2011, 2012 und 2013;
- die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der
euromicron AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der
euromicron AG und der Geschäftsführung der telent GmbH - ein
Unternehmen der euromicron Gruppe zum
Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Das
Verlangen ist zu richten an:
euromicron AG
Investor Relations
Zum Laurenburger Hof 76
60594 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 63 15 83 17
E-Mail: IR-PR@euromicron.de
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen
und auf der Homepage der euromicron AG unter www.euromicron.de
(im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung)
veröffentlicht.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung
von Ergebnisabführungsverträgen zwischen der euromicron AG und
verschiedenen Tochtergesellschaften
Zwischen der euromicron AG als herrschender Gesellschaft und
folgenden 100 %-igen Tochtergesellschaften bestehen
Ergebnisabführungsverträge:
a) Ergebnisabführungsvertrag mit der ELABO GmbH -
ein Unternehmen der euromicron Gruppe, Roßfelderstraße 56,
74564 Crailsheim, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Ulm unter HRB 670665, vom 19. Dezember 2001;
b) Ergebnisabführungsvertrag mit der EUROMICRON
Werkzeuge GmbH - ein Unternehmen der euromicron Gruppe, Zur
Dornheck 32-34, 35764 Sinn-Fleisbach, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Wetzlar unter HRB 4015, vom
19. Dezember 2001;
c) Ergebnisabführungsvertrag mit der
LWL-Sachsenkabel GmbH-Spezialkabel und Vernetzungstechnik,
Auerbacher Straße 24, 09390 Gornsdorf, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Chemnitz unter HRB 5862,
vom 14. Oktober 2002.
Die unter a) bis c) genannten Ergebnisabführungsverträge
zwischen der euromicron AG als 'Organträger' und den oben
unter a) bis c) genannten Gesellschaften jeweils als
'Organgesellschaft'
haben folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die Tochtergesellschaften unterstellen jeweils
die Leitung ihrer Gesellschaft der euromicron AG, wodurch
sie finanziell, wirtschaftlich und organisatorisch in das
Unternehmen der Organträgerin eingegliedert werden. Die
rechtliche Selbständigkeit der Tochtergesellschaft bleibt
hiervon jedoch unberührt.
* Die Tochtergesellschaften müssen ihren Gewinn
innerhalb der gesetzlichen Grenzen an die euromicron AG
abführen.
* Die euromicron AG hat den beherrschten
Tochtergesellschaften etwaige Jahresfehlbeträge
auszugleichen (Verlustübernahme). Der Vertrag mit der unter
a) genannten Gesellschaft sieht dafür in § 4 und der Vertrag
mit den unter b) und c) genannten Gesellschaften jeweils in
§ 3 vor:
'1. Der Organträger ist verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer sonst bei der Organgesellschaft entstehenden
Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, daß den freien Rücklagen Beträge
entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie
eingestellt worden sind.
2. Die Bestimmungen der §§ 301, 302 AktG gelten
entsprechend.'
* Die Verträge haben eine unbefristete Laufzeit und
können jeweils mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende
des Geschäftsjahres der jeweiligen Tochtergesellschaft
gekündigt werden.
* Da alle unter a) bis c) genannten Gesellschaften
hundertprozentige Tochtergesellschaften der euromicron AG
sind, wird ein Ausgleich gemäß § 304 AktG nicht gewährt.
Eine Verpflichtung zur Abfindung gemäß § 305 AktG war nicht
vorzusehen. Die Ausgleichs- und Abfindungsregelung in § 7
des Vertrages mit der unter c) genannten Gesellschaft ist
dort aufgrund der früheren Gesellschafterstruktur enthalten,
geht jedoch nunmehr ins Leere, da keine außenstehenden
Gesellschafter mehr vorhanden sind.
Aufgrund von Artikel 2 Ziffer 3 des Gesetzes zur Änderung und
Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen
Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 ist § 17 Satz 2 Nr. 2
des Körperschaftsteuergesetzes neu gefasst worden. Für die
Anerkennung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft ist
nunmehr erforderlich, dass eine Verlustübernahme durch Verweis
auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes 'in seiner
jeweils gültigen Fassung' vereinbart wird. Zur Anpassung an
diese Gesetzesänderung sollen die bestehenden
Ergebnisabführungsverträge unter Fortführung der zwischen den
Parteien bestehenden Organschaft geändert werden.
Die euromicron AG hat mit den jeweiligen Tochtergesellschaften
am 24.03.2014 eine Änderungsvereinbarung zu den unter a) bis
c) genannten Ergebnisabführungsverträgen geschlossen. Die oben
genannten Verlustübernahmeregelungen in § 4 des Vertrags mit
der unter a) genannten Gesellschaft und § 3 der Verträge mit
den unter b) und c) genannten Gesellschaften sollen durch die
Änderungsvereinbarungen vom 24.03.2014 jeweils wie folgt neu
gefasst werden:
'Die Organträgerin verpflichtet sich gegenüber
der Organgesellschaft zur Verlustübernahme entsprechend den
Regelungen des § 302 AktG (in seiner Gesamtheit und in allen
seinen Bestandteilen) in der jeweils gültigen Fassung (oder
an seine Stelle tretenden Vorschriften).'
Die Änderungsvereinbarungen zu den mit den jeweiligen
Tochtergesellschaften bestehenden Ergebnisabführungsverträgen
werden nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der euromicron
AG wirksam, § 295 Abs. 1 i. V. m. § 293 Abs. 2 AktG. Die
Gesellschafterversammlungen der Tochtergesellschaften haben
der jeweiligen Änderungsvereinbarung bereits zugestimmt.
Entsprechend § 295 Abs. 1 i. V. m. § 294 Abs. 2 AktG wird die
Änderung der bestehenden Ergebnisabführungsverträge erst
wirksam, wenn diese in das Handelsregister des Sitzes der
jeweiligen Tochtergesellschaft eingetragen worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Änderungsvereinbarung zwischen der euromicron
AG und der ELABO GmbH - ein Unternehmen der euromicron
Gruppe vom 24.03.2014 zu dem Ergebnisabführungsvertrag vom
19. Dezember 2001 wird zugestimmt.
b) Der Änderungsvereinbarung zwischen der euromicron
AG und der EUROMICRON Werkzeuge GmbH - ein Unternehmen der
euromicron Gruppe vom 24.03.2014 zu dem
Ergebnisabführungsvertrag vom 19. Dezember 2001 wird
zugestimmt.
c) Der Änderungsvereinbarung zwischen der euromicron
AG und der LWL-Sachsenkabel GmbH-Spezialkabel und
Vernetzungstechnik vom 24.03.2014 zu dem
Ergebnisabführungsvertrag vom 14. Oktober 2002 wird
zugestimmt.
Es ist beabsichtigt, über die Zustimmung zu den drei
Änderungsvereinbarungen im Wege einer einheitlichen Abstimmung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
abzustimmen. Eine gesonderte Abstimmung für jede einzelne
Änderungsvereinbarung findet nur auf ausdrücklichen Antrag
statt.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren
Ablauf liegen in den Geschäftsräumen der euromicron AG, Zum
Laurenburger Hof 76, 60594 Frankfurt am Main, zur Einsicht der
Aktionäre aus:
- die vorgenannten drei Ergebnisabführungsverträge
zwischen der euromicron AG einerseits und den drei
Tochtergesellschaften andererseits vom 19. Dezember 2001 und
14. Oktober 2002;
- die drei Änderungsvereinbarungen vom 24.03.2014
zu den vorgenannten drei Ergebnisabführungsverträgen
zwischen der euromicron AG einerseits und den drei
Tochtergesellschaften andererseits;
- die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der
euromicron AG und die Jahresabschlüsse der unter a) bis c)
genannten Tochtergesellschaften für die Geschäftsjahre 2011,
2012 und 2013;
- die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der
euromicron AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;
- die drei gemeinsamen Berichte des Vorstands der
euromicron AG einerseits und der Geschäftsführungen der
unter a) bis c) genannten Tochtergesellschaften andererseits
zu den drei Änderungsvereinbarungen zu den
Ergebnisabführungsverträgen gemäß § 293a AktG.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Das Verlangen ist
zu richten an:
euromicron AG
Investor Relations
Zum Laurenburger Hof 76
60594 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 63 15 83 17
E-Mail: IR-PR@euromicron.de
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen
und von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Homepage der euromicron AG unter www.euromicron.de (im
Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) veröffentlicht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Von den im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt
ausgegebenen 7.176.398 auf Namen lautenden Stückaktien der
Gesellschaft gewähren im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung 7.176.398 auf Namen lautende Stückaktien ein
Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich mithin auf 7.176.398.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im
Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft unter
der nachstehend genannten Adresse in Textform anmelden:
euromicron AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung muss bei der Gesellschaft spätestens bis
7. Mai 2014, 24:00 Uhr,
eingehen. Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer Sprache
abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als
Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für
das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden
Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am
Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen
Gründen werden allerdings im Zeitraum vom 8. Mai 2014, 0:00 Uhr, bis
zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im
Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand
des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des
Anmeldeschlusstages. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag
(sogenannter Technical Record Date) ist daher der 7. Mai 2014, 24:00
Uhr.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung bedeutet keine Sperre für die
Veräußerung von oder die Verfügung über die Aktien. Aktionäre können
daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur
Hauptversammlung weiter frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach der Anmeldung zur
Hauptversammlung ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte ausschließlich der
Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
maßgeblich. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt,
wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister
eingetragen ist, können Erwerber von Aktien, deren
Umschreibungsanträge nach dem Technical Record Date bei der
Gesellschaft eingehen, Teilnahme-, Stimmrechte und sonstige Rechte aus
diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit vom
Veräußerer bevollmächtigen.
Mit der Anmeldung kann der Aktionär eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung anfordern. Anders als die Anmeldung zur
Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung,
sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den
Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen auch abgeben,
ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl).
Für die Stimmabgabe per Briefwahl gelten die gleichen
Teilnahmevoraussetzungen wie für die persönliche Teilnahme an der
Hauptversammlung.
Briefwahlstimmen können der Gesellschaft bis zum 13. Mai 2014, 12:00
Uhr (eingehend), unter der folgenden Anschrift übermittelt werden:
euromicron AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München, oder
Telefax: +49 89 30 90 37 46 75, oder
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann das Formular verwendet werden,
welches den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen zur
Hauptversammlung übersandt wird. Darüber hinaus kann ein Formular auch
im Internet unter www.euromicron.de (im Bereich: Investor
Relations/Hauptversammlung) abgerufen oder bei der Gesellschaft
kostenlos angefordert werden. Das Verlangen ist zu richten an:
euromicron AG
Investor Relations
Zum Laurenburger Hof 76
60594 Frankfurt am Main, oder
Telefax: +49 (0) 69 63 15 83 17, oder
E-Mail: euromicron-HV2014@computershare.de
Briefwahlstimmen sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zu
dem Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt werden können, widerruflich
(bzw. abänderbar). Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung
gilt ebenfalls als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können
oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender
Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine
Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.
a) Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der
Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den
Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen zur
Hauptversammlung nebst weiteren Informationen zur
Vollmachtserteilung übermittelt. Darüber hinaus kann ein
Formular auch im Internet unter www.euromicron.de (im Bereich:
Investor Relations/Hauptversammlung) abgerufen oder bei der
Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Das Verlangen ist
zu richten an:
euromicron AG
Investor Relations
Zum Laurenburger Hof 76
60594 Frankfurt am Main, oder
Telefax: +49 (0) 69 63 15 83 17, oder
E-Mail: euromicron-HV2014@computershare.de
Diese Adresse (einschließlich Telefax-Nummer und
E-Mail-Adresse) steht von der Einberufung der Hauptversammlung
an auch für die Vollmachtserteilung gegenüber der
Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den
Widerruf von Vollmachten zur Verfügung.
b) Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder ein anderer der in § 135 AktG diesen gleichgestellter
Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, bedarf - in Ausnahme
von vorstehend in Buchstabe a) dargestelltem Grundsatz - die
Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der
Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf
hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder die diesen in § 135 AktG
gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden
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