DAB Bank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
03.04.2014 15:14
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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DAB Bank AG
München
WKN 507 230
ISIN DE0005072300
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der DAB Bank AG
mit Sitz in München, am Donnerstag, den 15. Mai 2014, um 10:00 Uhr in
die Alte Kongresshalle am Bavariapark, Theresienhöhe 15, 80339
München.
TAGESORDNUNG
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DAB Bank AG und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte
für die DAB Bank AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013, des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absätze
4 und 5, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) für das
Geschäftsjahr 2013
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Entsprechend den
gesetzlichen Regelungen ist daher keine Beschlussfassung hierüber
vorgesehen.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der DAB Bank AG
zur Ausschüttung einer Dividende
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der DAB Bank
AG aus dem Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 11.826.915,75 zur
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,13 je dividendenberechtigter
Inhaber-Stückaktie zu verwenden und den aus Dividendenausschüttungen
auf eigene Aktien rechnerisch entfallenden Betrag auf neue Rechnung
vorzutragen.
Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre, EUR EUR
0,13 je dividendenberechtigter Inhaber-Stückaktie 11.826.915,75
Vortrag auf neue Rechnung EUR 0,00
Die Dividendenberechnung basiert auf einer Aktienanzahl von 90.976.275
Stück mit der WKN 507 230/ISIN DE0005072300 zum Bilanzstichtag 31.
Dezember 2013.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger Zwischenberichte
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Risiko- und
Prüfungsausschusses vor,
a) die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu bestellen;
b) die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zudem vorsorglich
zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts und sonstiger Zwischenberichte im
Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Die Amtszeit des Mitglieds des Aufsichtsrats, Frau Sabine Schaedle,
die aufgrund der Amtsniederlegung von Frau Dr. Marita Kraemer
gerichtlich bestellt wurde, endet aufgrund des gerichtlichen
Bestellungsbeschlusses mit Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai
2014. Herr Peter Buschbeck hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats
mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2014
niedergelegt. Beide Mitglieder des Aufsichtsrats sind als Vertreter
der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt bzw. bestellt worden, so
dass zwei neue Mitglieder des Aufsichtsrats als Vertreter der
Aktionäre zu wählen sind. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle
eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt
gemäß § 9 Absatz 5 der Satzung für den Rest der Amtsdauer des
ausscheidenden Mitglieds.
Gemäß § 9 Absatz 1 der Satzung unserer Gesellschaft besteht der
Aufsichtsrat aus 6 Mitgliedern. Nach §§ 96 Absatz 1 4. Variante, 101
Absatz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1 Nr. 1, 4 Absatz 1
Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) setzt sich der Aufsichtsrat zu
zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre und zu einem Drittel aus
Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Der Präsidial- und
Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats hat dem Aufsichtsrat zwei
Wahlvorschläge an die Hauptversammlung empfohlen, denen der
Aufsichtsrat folgt.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
a) Frau Sabine Schaedle, Leiterin der
Projektfinanzierung der BMW AG, München,
für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, zum Mitglied des
Aufsichtsrats zu wählen;
b) Frau Dr. Karin Labitzke, Leiterin des Bereichs CRO
Central Functions der UniCredit Bank AG, München,
für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zum Mitglied des
Aufsichtsrats zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der
Einzelwahl durchzuführen.
Frau Sabine Schaedle ist als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats
vorgesehen und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Absatz 5 AktG.
Angaben für die unter Punkt 6 der Tagesordnung zur Wahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG:
Frau Sabine Schaedle gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an und ist kein Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Frau Dr. Karin Labitzke gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an und ist kein Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Gemäß Ziff. 5.4.1 Absatz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex
weist der Aufsichtsrat auf Folgendes hin:
Frau Dr. Karin Labitzke ist Leiterin des Bereichs CRO Central
Functions und Prokuristin der UniCredit Bank AG, der
Mehrheitsaktionärin unserer Gesellschaft. Die vorgeschlagene
Kandidatin steht damit in einer geschäftlichen Beziehung zu der
Mehrheitsaktionärin des Unternehmens.
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und
entsprechende Satzungsänderung
Aufgrund der neuen Vorschriften in § 25d Absätze 7-11
Kreditwesengesetz (KWG) hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft die
Aufgaben seiner Ausschüsse mit Wirkung ab 01. Januar 2014 neu
geregelt. Die Änderung der Aufgaben der Ausschüsse führte auch zur
folgenden Umbenennung der Ausschüsse:
- der ehemalige Prüfungsausschuss heißt nunmehr
Risiko- und Prüfungsausschuss,
- der ehemalige Präsidialausschuss heißt nunmehr
Präsidial- und Nominierungsausschuss.
Deshalb müssen die Namen der Ausschüsse in § 14 Absatz 2 der Satzung
(Regelung über die Vergütung der Ausschussmitglieder) angepasst
werden. Die Vergütung der Ausschussmitglieder im Risiko- und
Prüfungsausschuss (vormals Prüfungsausschuss) soll der Höhe nach
unverändert bleiben.
Des Weiteren hat der Aufsichtsrat aufgrund des § 25d Absatz 12 KWG
einen neuen Vergütungskontrollausschuss mit Wirkung ab 01. April 2014
errichtet. Dieser übernimmt die in § 25d Absatz 12 KWG genannten
Aufgaben. Da diese Aufgaben bisher weitestgehend vom Präsidial- und
Nominierungsausschuss (vormals Präsidialausschuss) wahrgenommen wurden
und das Aufgabenfeld des Präsidial- und Nominierungsausschusses
(vormals Präsidialausschuss) dadurch reduziert wird, soll die
Vergütung des Präsidial- und Nominierungsausschusses und des
Vergütungskontrollausschusses neu geregelt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) § 14 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'(2) Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
