DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
03.04.2014 15:18
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
Würzburg
89. Ordentliche Hauptversammlung
WKN 719350/A1K028
ISIN DE0007193500/DE000A1K0284
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur 89.
Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Die
Hauptversammlung findet am Mittwoch, 28. Mai 2014, um 11:00 Uhr im
Vogel Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7/9, 97082 Würzburg,
statt.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 289 Absatz 4 HGB und zu den
rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystemen nach § 289
Absatz 5 HGB) der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für das
Geschäftsjahr 2013, des gebilligten Konzernabschlusses nach
IFRS und Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 HGB) der Koenig &
Bauer Unternehmensgruppe für das Geschäftsjahr 2013 und des
Bericht des Aufsichtsrats.
Diese Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am
Sitz der Gesellschaft, Friedrich-Koenig-Straße 4, 97080
Würzburg, aus. Sie sind auch auf der Website der Gesellschaft
unter
http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014
veröffentlicht. Es wird darauf hingewiesen, dass der
gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der
Website der Gesellschaft Genüge getan ist. Die Unterlagen
werden den Aktionären auf Anfrage einmalig mit der Post
zugesandt. Ferner werden alle genannten Dokumente auch in der
Hauptversammlung ausgelegt werden. Der Aufsichtsrat hat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen gibt es daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die KPMG Bayerische
Treuhandgesellschaft AG, Nürnberg zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft besteht
gemäß § 8 Satz 1 der Satzung aus insgesamt zwölf Mitgliedern
und setzt sich gemäß § 96 Absatz 1 und § 101 Absatz 1 AktG in
Verbindung mit § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr.1 MitbestG aus je sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der
Arbeitnehmer zusammen. Nachdem das Aufsichtsratsmitglied der
Anteilseigner, Herr Dieter Rampl, auf eigenen Wunsch am 26.
September 2013 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist, wurde
gemäß des Vorschlags des Nominierungsausschusses sowie des
Beschlusses des Aufsichtsrats und auf Antrag des Vorstands
Herr Dr. Martin Hoyos am 14. Oktober 2013 vom Amtsgericht
Würzburg zum Mitglied des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer
Aktiengesellschaft bestellt. Aus diesem Grund soll der
Vorgenannte nunmehr ordentlich von der Hauptversammlung als
Vertreter der Anteilseigner gewählt werden. Gemäß § 104 Absatz
5 AktG endet das Mandat des gerichtlich bestellten
Aufsichtsratsmitglieds automatisch mit der Bestellung eines
ordnungsgemäß durch die Hauptversammlung gewählten
Aufsichtsratsmitglieds.
Nachdem Herr Heinz-Joachim Neubürger am 25. Februar 2014 auf
eigenen Wunsch sein sofortiges Ausscheiden aus dem
Aufsichtsrat erklärt und der Aufsichtsrat die sofortige
Amtsniederlegung akzeptiert hat, bedarf es der Wahl eines
weiteren neuen Aufsichtsratsmitglieds auf Anteilseignerseite.
Gemäß dem Vorschlag des Nominierungsausschusses und des
Beschlusses des Aufsichtsrats in seiner Sitzung am 20. März
2014 wurde vom Vorstand die gerichtliche Bestellung von Frau
Dagmar Rehm als neues Aufsichtsratsmitglied der Koenig & Bauer
Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Würzburg beantragt.
Unabhängig von einer gerichtlichen Bestellung soll Frau Dagmar
Rehm von der Hauptversammlung am 28. Mai 2014 ordentlich als
Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Koenig &
Bauer Aktiengesellschaft gewählt werden. Im Falle einer
gerichtlichen Bestellung von Frau Rehm endet ihr Mandat gemäß
§ 104 Absatz 5 AktG automatisch mit der Bestellung eines
ordnungsgemäß durch die Hauptversammlung gewählten
Aufsichtsratsmitglieds.
Es ist beabsichtigt, gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 DCGK die Wahl
der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl
durchzuführen.
Gemäß dem Vorschlag des Nominierungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat daher vor, mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 28. Mai 2014 die folgenden Personen als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Koenig &
Bauer Aktiengesellschaft zu wählen:
a) Herrn Dr. Martin Hoyos, Wien/Österreich
Unternehmensberater
b) Frau Dagmar Rehm, Langen
Kaufmännische Geschäftsführerin der Bilfinger Industrial
Technologies GmbH, Frankfurt
Die Bestellung von Herrn Dr. Hoyos sowie von Frau Rehm erfolgt
jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über ihre jeweilige Entlastung für das Geschäftsjahr 2018
beschließt.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1. Absatz 4 bis 6 DCGK:
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten unterhalten nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keine offen zu legenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen,
den Organen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Angaben über die unter Punkt 5 der Tagesordnung
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
a) Herr Dr. Martin Hoyos, Wien/Österreich
Unternehmensberater
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten:
Curanum AG, München
Mitgliedschaft in vergleichbaren ausländischen
Kontrollgremien:
AMG Advanced Metallurgical Group N.V.; Amsterdam/Niederlande
CAG Holding GmbH, Marktl/Österreich
Prinzhorn Holding GmbH, Wiener Neudorf/Österreich
Korian S.A., Paris/Frankreich
b) Frau Dagmar Rehm, Langen
Kaufmännische Geschäftsführerin der Bilfinger Industrial
Technologies GmbH, Frankfurt
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten:
O'Donovan AG, Bad Homburg
Mitgliedschaft in vergleichbaren ausländischen
Kontrollgremien:
Bilfinger Personalservice Österreich GmbH, Linz, Österreich
Bilfinger VAM Anlagentechnik GmbH, Wels, Österreich
Weitere Informationen zu den Genannten können auf der Website
der Gesellschaft unter
http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014
abgerufen werden.
6. Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung
der Gesellschaft
In Anpassung an den Deutschen Corporate Governance Kodex in
der Fassung vom 13. Mai 2013 wurden die internen
Geschäftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats
überarbeitet. Um Überschneidungen mit den Bestimmungen der
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derzeit gültigen Satzung der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
zu vermeiden und die Vorgaben des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 auch hier zu
berücksichtigen, soll die Satzung der Gesellschaft ebenfalls
modernisiert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, die Satzung der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft wie
folgt neu zu fassen:
I. Allgemeine Bestimmungen
1 Firma, Sitz
1.1 Die Gesellschaft führt die Firma
»Koenig & Bauer AG«.
1.2 Der Sitz der Gesellschaft ist Würzburg.
2 Gegenstand des Unternehmens
2.1 Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung, der Vertrieb von
und der Handel mit Erzeugnissen für den allgemeinen Maschinenund
Anlagenbau sowie mit Druckmaschinen und anderen Erzeugnissen der
PrintMedienIndustrie sowie die Erbringung von Dienstund
Beratungsleistungen, die sich darauf beziehen.
2.2 Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen
berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens
zusammenhängen oder für diesen unmittelbar oder mittelbar
nützlich erscheinen, insbesondere auch zum Abschluss von
Unternehmensverträgen, Interessengemeinschaftsverträgen und
ähnlichen Verträgen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen
und Tochtergesellschaften im Inund Ausland errichten und andere
Unternehmen im Inund Ausland erwerben oder sich an solchen
beteiligen. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in
verbundene Unternehmen ausgliedern.
3 Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger
veröffentlicht.
II. Grundkapital und Aktien
4 Grundkapital
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 42.964.435,80.
5 Aktien
5.1 Das Grundkapital ist in 16.524.783 auf den Inhaber lautende
Aktien (Stückaktien) eingeteilt.
5.2 Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist
ausgeschlossen. Die Entscheidung über die Ausgabe von
Aktienurkunden und alle damit zusammenhängenden Einzelheiten
obliegt dem Vorstand.
5.3 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital in der Zeit bis zum 15. Juni 2016 durch Ausgabe von
5.939.910 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Barund/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt
jedoch um höchstens EUR 15.443.766,00 zu erhöhen. Über die
Ausgabe der neuen Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe
entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
5.3.1 Die neuen
Aktien sind
den
Aktionären
grundsätz-
lich zum
Bezug
anzubieten.
5.3.2 Der Vorstand
ist jedoch
mit
Zustimmung
des
Aufsichts-
rats
ermächtigt,
das
gesetzliche
Bezugsrecht
der
Aktionäre in
folgenden
Fällen
auszusch-
ließen:
* für Spitzenbeträge,
* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der
Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet und die unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
wurden,
* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen
rechnerischen Anteil am Grundkapital bis zu
insgesamt EUR 1.468.766,00 durch Ausgabe von bis
zu 564.910 neuer Stückaktien, wenn die neuen
Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft zum Bezug
angeboten und an diese ausgegeben werden,
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien, wenn diese Aktien zum Erwerb
von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen verwendet werden sollen.
5.4 Im Übrigen bleiben die Möglichkeiten zum Erwerb und zur
Veräußerung eigener Aktien nach § 71 ff. AktG unberührt.
III. Verfassung der Gesellschaft
6 Organe
Organe der Gesellschaft sind Vorstand, Aufsichtsrat und
Hauptversammlung.
IV. Vorstand
7 Zusammensetzung, Geschäftsordnung
7.1 Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Der
Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder und
ernennt den Vorsitzenden des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann
auch einen Stellvertreter bestimmen.
7.2 Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, die durch den
Aufsichtsrat zu genehmigen ist.
8 Vertretung, Geschäftsführung
8.1 Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder
oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem
Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen
Vorstandsmitgliedern die Befugnis erteilen, die Gesellschaft
allein zu vertreten.
8.2 Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe
der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung.
V. Aufsichtsrat
9 Zusammensetzung, Amtsdauer
9.1 Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 7 Absatz 1 S. 1 MitbestG aus
zwölf Mitgliedern.
9.2 Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in welchem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
9.3 Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vorzeitig aus seinem Amt aus,
so kann nach § 104 AktG eine gerichtliche Bestellung eines neuen
Aufsichtsratsmitglieds bis zum Ablauf der nächsten
Hauptversammlung erfolgen. In dieser Hauptversammlung wird ein
neues Aufsichtsratsmitglied für eine vollständige Amtsperiode
nach Abschnitt V Ziffer 9.2 gewählt.
9.4 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne
wichtigen Grund unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von
mindestens zwei Monaten durch schriftliche Erklärung an den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. dieser an den
stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen.
10 Aufgaben und Befugnisse
10.1 Der Aufsichtsrat hat alle Rechte und Pflichten, die ihm durch
Gesetz, Satzung oder in sonstiger Weise, insbesondere durch eine
Geschäftsordnung, zugewiesen werden.
10.2 Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Änderungen der Satzung, die nur
die Fassung betreffen, zu beschließen. Dies gilt insbesondere
bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals.
10.3 Der Aufsichtsrat ist befugt, im Einzelfall angemessenen externen
Expertenrat auf Kosten der Gesellschaft einzuholen, sofern und
soweit dies für die Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlich
ist.
11 Vorsitzender des Aufsichtsrats, Stellvertreter
11.1 Der Aufsichtsrat wählt unmittelbar nach der Hauptversammlung, in
der die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre gewählt worden
sind, in einer ohne Einladung stattfindenden Sitzung für die
Dauer seiner Amtszeit gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes
und des Mitbestimmungsgesetzes den Vorsitzenden, den
Stellvertreter im Sinne des § 27 MitbestG sowie einen weiteren
Stellvertreter. Das an Lebensjahren älteste
Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner leitet die Sitzung bis
zum Abschluss der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden. Scheidet
der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter vor Ablauf der
Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für
die restliche Amtszeit der Ausgeschiedenen vorzunehmen.
11.2 Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat die
gesetzlichen und satzungsmäßigen und nach der Geschäftsordnung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: -3-
des Aufsichtsrats vorgesehenen Rechte und Pflichten des
Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. Für den weiteren
Stellvertreter gilt Satz 1 bei Verhinderung des Stellvertreters.
§ 29 Absatz 2 S. 3 und § 31 Absatz 4 S. 3 MitbestG bleiben
jeweils unberührt.
11.3 Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden, im Falle
seiner Verhinderung durch seine Stellvertreter in der
Reihenfolge des Abschnitt V Ziffer 11.2 abgegeben.
12 Innere Ordnung
12.1 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte
der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat,
persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der
Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der
Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme
enthält. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die Stimme
des Aufsichtsratsvorsitzenden nach Maßgabe der §§ 29 Absatz 2
und 31 Absatz 4 MitbestG.
12.2 Im Übrigen setzt der Aufsichtsrat seine Geschäftsordnung
innerhalb von Gesetz, Satzung und der ihm zugewiesenen Aufgaben
selbst fest.
13 Aufsichtsratsvergütung
13.1 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche
Vergütung von EUR 24.000, erstmals für das Geschäftsjahr 2015.
Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt zum
Jahresende. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält jeweils das
Doppelte, seine Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser
Vergütung.
13.2 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für die in Ausübung
ihres Amtes gemachten Reisen und sonstigen Aufwendungen Ersatz
der angemessenen Auslagen. Ferner erhält jedes in der Sitzung
anwesende Mitglied ein Tagegeld in Höhe von EUR 250.
13.3 Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats die
von ihm im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit als Mitglied des
Aufsichtsrats auf die Vergütung und den Aufwendungsersatz zu
entrichtende Umsatzsteuer.
VI. Hauptversammlung
14 Ort, Teilnahmeberechtigung, Stimmrecht
14.1 Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt.
14.2 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
bei der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten
Adresse anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
14.3 Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der
Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
schriftlich oder auf elektronischem Wege zugehen. Der Tag der
Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
14.4 Für den Nachweis der Berechtigung nach Abschnitt VI Ziffer 14.2
reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer
Nachweis des Anteilbesitzes durch das depotführende Institut
aus. Der Berechtigungsnachweis kann in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen und muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung, 0:00 Uhr Ortszeit am Sitz der
Gesellschaft, beziehen.
14.5 Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch
persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung
erfolgen. In der Einberufung kann eine Erleichterung der
Textform bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
14.6 Im Zweifel entscheidet der Versammlungsleiter gemäß Abschnitt VI
Ziffer 15.1 dieser Satzung über das Teilnahmerecht.
14.7 Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
14.8 Die Hauptversammlung kann in Bild und Ton übertragen werden. Der
Versammlungsleiter gemäß Abschnitt VI Ziffer 15.1 dieser Satzung
ist ermächtigt zu bestimmen, ob und in welchem Umfang die
Hauptversammlung oder Teile der Hauptversammlung über
elektronische Medien übertragen werden sollen.
15 Vorsitz und Beschlussfassung
15.1 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats führt den Vorsitz in der
Hauptversammlung und leitet diese (Versammlungsleiter). Im Falle
seiner Verhinderung übernimmt der weitere Stellvertreter den
Vorsitz. Sind beide verhindert, übernimmt ein von den anwesenden
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner aus ihrer Mitte
gewähltes Mitglied den Vorsitz.
15.2 Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die
Gegenstände der Tagesordnung abgehandelt werden sowie die Art
und Form der Abstimmung. Der Versammlungsleiter kann die
Frageund Redezeit für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung,
für einzelne Gegenstände der Tagesordnung sowie für den
einzelnen Frageund Redebeitrag zu Beginn oder während des
Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festsetzen. Er kann,
soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der
Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte
anordnen.
15.3 Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher
Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich
ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls nicht das
Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben.
VII. Jahresabschluss und Gewinnverwendung
16 Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
17 Verwendung des Jahresüberschusses
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, können
sie jährlich auch mehr als die Hälfte des Jahresüberschusses so
lange in andere Gewinnrücklagen einstellen, bis diese die Hälfte
des Grundkapitals erreichen.
18 Gewinnbeteiligung
Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung abweichend
von § 60 AktG bestimmt werden.
Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Gemäß § 123 Absatz 3 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 12 Absatz 2 bis 4
der Satzung der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft sind nur diejenigen
Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und der
Gesellschaft einen in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres
Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das
depotführende Institut übermittelt haben. Dieser Nachweis muss sich
auf den Beginn des 21. Tages ('Nachweisstichtag') vor der
Hauptversammlung (Mittwoch, 7. Mai 2014, 0:00 Uhr) beziehen. Die
Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am
Mittwoch, 21. Mai 2014, unter folgender Adresse zugehen:
Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
c/o UniCredit Bank AG
CBS51GM
80311 München
Fax: +49 (0) 89 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär, der insoweit
den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung
bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos.
Zum Nachweisstichtag entsteht aber auch keine Veräußerungssperre für
die Aktien. Auch bei vollständiger oder teilweiser Veräußerung nach
dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein der Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa
zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der
Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt.
Zur Erleichterung des Anmeldeablaufs erhalten die Aktionäre mit der
persönlichen Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular über
ihre Depotbank. Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der genannten Adresse
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
ausgestellt, die ihnen als Ausweis für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dienen. Diese
Eintrittskarten werden zugesandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.
Bitte beachten Sie, dass grundsätzlich nur 4 Eintrittskarten pro
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)
Aktiendepot ausgegeben werden. Die Vorlage der Eintrittskarte stellt keine Teilnahmevoraussetzung dar, sondern dient ausschließlich der organisatorischen Vereinfachung. Anzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 42.964.435,80 eingeteilt in 16.524.783 Stückaktien. Jede Aktie ist stimmberechtigt und gewährt eine Stimme, die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 16.524.783 Stimmen. Eigene Aktien werden von der Gesellschaft nicht gehalten. Ausübung des Stimmrechts durch Stimmrechtsvertreter Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, weisen wir auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, hin. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft per Post, per Fax oder per E-Mail unter folgender Adresse erklärt werden: Koenig & Bauer Aktiengesellschaft Investor Relations Friedrich-Koenig-Straße 4 97080 Würzburg Deutschland Fax +49 (0) 931 909-4880 E-Mail: corinna.mueller@kba.com Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zur Hauptversammlung zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014 abgerufen werden. Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich rechtzeitig wegen einer von ihnen möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere Personen von diesen zurückweisen. Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem wieder die Möglichkeit, ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Wie in den Vorjahren hat die Koenig & Bauer Aktiengesellschaft Herrn Rechtsanwalt Christopher Kessler zum Stimmrechtsvertreter ernannt. Soweit der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können hierzu das Formular, das sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten, nutzen. Aktionäre, die diese Möglichkeit nutzen möchten, müssen ihre Eintrittskarten zusammen mit der weisungsgebundenen Vollmacht bis Dienstag, 27. Mai 2014, 24:00 Uhr per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse senden: Koenig & Bauer Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Friedrich-Koenig-Straße 4 97080 Würzburg Deutschland Fax: +49 (0) 931 909-6172 E-Mail: stimmrechtsvertreter@kba.com Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung sowie weitere Informationen zur Vollmachtserteilung können Sie auch auf der Website der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014 abrufen. Zudem können form- und fristgerecht angemeldete und auf der Hauptversammlung erschienene Aktionäre, Aktionärsvertreter sowie deren Bevollmächtigte den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Rechte der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, 27. April 2014 (24:00 Uhr) unter nachstehender Adresse zugehen: An den Vorstand Koenig & Bauer Aktiengesellschaft Friedrich-Koenig-Straße 4 97080 Würzburg Deutschland Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragssteller haben gemäß § 122 Absatz 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 142 Absatz 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Versammlung Inhaber der Aktien der Gesellschaft sind und dass sie diese bis zur Entscheidung über den Antrag halten werden. Die Fristberechnung erfolgt nach § 121 Absatz 7 AktG. Vorbesitzzeiten von Rechtsvorgängern können nach § 70 AktG zurechenbar sein. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Die Koenig & Bauer Aktiengesellschaft wird etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung eingehende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung außerdem unverzüglich auf ihrer Website unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014 zugänglich machen und den Aktionären mitteilen. Anträge und Wahlvorschläge gemäß den §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG Gegenanträge von Aktionären gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sowie sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft schriftlich, per Fax oder per E-Mail zu senden: An den Vorstand Koenig & Bauer Aktiengesellschaft Friedrich-Koenig-Straße 4 97080 Würzburg Deutschland Fax: +49 (0) 931 909-4880 E-Mail: corinna.mueller@kba.com Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Koenig & Bauer Aktiengesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge, die ihr bis spätestens Dienstag, 13. Mai 2014, 24:00 Uhr zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang auf ihrer Website unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014 veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Gesellschaft werden ebenfalls unter der genannten Webadresse veröffentlicht. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, jeweils ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Absatz 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Website der Gesellschaft Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung (insbesondere diese Einberufung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge der Aktionäre sowie weitere Informationen) nach § 124a AktG auf der Website der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014
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April 03, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)
