DJ DGAP-HV: Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2014 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Nexus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
04.04.2014 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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NEXUS AG
Villingen-Schwenningen
WKN 522 090
ISIN DE0005220909
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der NEXUS AG
am Freitag, den 16.05.2014, um 10.00 Uhr
im Haus der Wirtschaft,
Willi-Bleicher-Straße 19,
70174 Stuttgart
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
NEXUS AG zum 31.12.2013, des Lageberichtes, des Berichtes des
Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses zum
31.12.2013 und des Konzernlageberichts sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben der §§ 289 Abs. 4 und
Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
für das Geschäftsjahr 2013
Gemäß §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor,
dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme
des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines
Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat.
Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand
der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und
Abs. 4 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den
Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des
Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung
näher erläutert. Sie liegen ab Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der NEXUS AG, Auf der
Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen, sowie in der
Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und
sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor
Relations/Hauptversammlungen zugänglich gemacht. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
der ausliegenden Unterlagen erteilt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.302.255,26 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von je EUR 0,12
auf die 15.068.542 Stück dividendenberechtigten
und auf den Inhaber lautende Stückaktien:
insgesamt EUR 1.808.225,04
Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 0,00
Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) EUR 2.494.030,22
Die Gesamtdividende ist am 19.05.2014 zahlbar.
Bei der Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien ist
berücksichtigt, dass die NEXUS AG 36.608 Stück eigene, auf den
Inhaber lautende Stückaktien der NEXUS AG hält. Der auf diesem
entfallenden Anteil am Bilanzgewinn ist im auf neue Rechnung
vorzutragenden Gewinn enthalten.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und
Aufsichtsrat gilt für die steuerliche Behandlung der Dividende
Folgendes:
Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2013 in vollem Umfang
aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des
Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital
geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt kein Abzug von
Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen
Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung.
Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist
mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert
nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die
steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Zustimmung zum Abschluss eines
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der nexus/ccc GmbH als
ergebnisabführender und der NEXUS AG als ergebnisübernehmender
Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der NEXUS AG und der
nexus/ccc GmbH mit Sitz in Villingen-Schwenningen vom
18.03.2014 zuzustimmen.
Der Vertrag hat folgenden Inhalt:
[Von der Wiedergabe des Vertragskopfes mit den dort
aufgeführten Parteiabkürzungen wurde abgesehen.]
'Vorbemerkung:
An der im Handelsregister des Amtsgericht Freiburg i. Br.
unter HRB 602014 eingetragenen nexus/ccc GmbH mit Sitz in
Villingen-Schwenningen (im Folgenden bezeichnet als ' CCC ')
und einem Stammkapital in Höhe von EUR 26.000,00 ist als
alleinige Gesellschafterin die im Handelsregister des
Amtsgericht Freiburg unter HRB 602434 eingetragene Nexus AG
mit Sitz in Villingen-Schwenningen (im Folgenden bezeichnet
als ' Nexus ') beteiligt.
Die Parteien beabsichtigen einen Ergebnisabführungsvertrag
abzuschließen, wobei die im vorliegenden Vertrag vorgesehenen
Regelungen gem. der Bestimmung in nachstehend § 5 erstmals für
das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung dieses
Ergebnisabführungsvertrages in das Handelsregister erfolgt,
frühestens jedoch ab dem 01.01.2014, zur Anwendung kommen
sollen.
§ 1
Gewinnabführung
(1) Die CCC verpflichtet sich, erstmals für das
Geschäftsjahr, in dem die Eintragung dieses
Ergebnisabführungsvertrages im Handelsregister der CCC
erfolgt, frühestens jedoch ab dem 01.01.2014, und für die
darauf folgenden Geschäftsjahre während der Laufzeit dieses
Vertrages ihren ganzen Gewinn an die Nexus abzuführen.
Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von
Rücklagen gem. nachstehend Abs. 2 und 3, der gesamte ohne
die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert
um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den
Betrag, der in gesetzliche Rücklagen einzustellen ist und
den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
Sämtliche Regelungen des § 301 AktG in der jeweils geltenden
Fassung sind im Übrigen entsprechend anzuwenden.
(2) Die CCC kann mit Zustimmung der Nexus Beträge
aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen
im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist.
(3) Eine Abführung von Beträgen aus der Auflösung
von Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Beginn
der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden bzw.
entstanden sind, sowie von vor und während der Laufzeit
dieses Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen gem. § 272 Abs.
2 HGB ist ausgeschlossen. Die Gewinnausschüttung aus der
Auflösung solcher vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen
sowie solcher vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages
gebildeten Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB
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April 04, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
außerhalb dieses Ergebnisabführungsvertrages ist zulässig.
§ 2
Verlustübernahme
Die Nexus ist entsprechend den Vorschriften von § 302 AktG in
der jeweils geltenden Fassung verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB Beträge
entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie
eingestellt worden sind. Sämtliche Vorschriften des § 302 AktG
in der jeweils geltenden Fassung sind im Übrigen entsprechend
anzuwenden.
§ 3
Entstehen und Fälligkeit der Ansprüche
Der sich aus der Gewinnabführung gem. vorstehend § 1 bzw. der
Verlustübernahme gem. vorstehend § 2 ergebende
Zahlungsanspruch entsteht jeweils auf den Zeitpunkt des
Bilanzstichtags der CCC und ist zu diesem Zeitpunkt zur
Zahlung fällig.
§ 4
Sicherung außenstehender Gesellschafter
An der CCC sind außenstehende Gesellschafter nicht beteiligt,
so dass Regelungen bzw. Vereinbarungen zu deren Sicherung im
Sinne der §§ 304 ff. AktG nicht erforderlich sind.
§ 5
Aufschiebende Bedingung, Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der CCC sowie der
Zustimmung der Hauptversammlung der Nexus abgeschlossen. Er
wird wirksam mit der Eintragung im Handelsregister der CCC
und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des
Geschäftsjahres der CCC, in dem die Eintragung im
Handelsregister erfolgt, frühestens jedoch ab dem
01.01.2014.
(2) Der Vertrag kann erstmals unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ablauf des Jahres
gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen
Vertrag begründete körperschaftsteuerliche Organschaft ihre
steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger
Rechtslage fünf Zeitjahre, § 14 Abs. 1 Nr. 3 in Verbindung
mit § 17 Körperschaftsteuergesetz). Wird er nicht gekündigt,
so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um
jeweils ein Geschäftsjahr.
(3) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor,
wenn die Nexus sämtliche Geschäftsanteile an der CCC
veräußert oder der Nexus nicht länger die Stimmmehrheit an
der CCC zusteht oder bei Umwandlung, Verschmelzung,
Spaltung, Liquidation oder vergleichbarem Rechtsakt bei der
Nexus oder der CCC.
(4) Wenn der Vertrag endet, hat die Nexus den
Gläubigern der CCC entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu
leisten.
§ 6
Schlussbestimmungen
(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlung der Nexus und
der Gesellschafterversammlung der CCC. Die Zustimmung der
CCC muss einstimmig vorliegen und bedarf der Eintragung im
Handelsregister.
Weiterhin bedarf es der Schriftform, sofern nicht notarielle
Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine
Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz
oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar
sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke
enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der
übrigen Bestimmungen diese Vertrages hiervon nicht berührt.
Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen,
undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung eine
wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu
vereinbaren, die dem von den Parteien mit der unwirksamen,
undurchführbaren oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten
wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.'
Der Aufsichtsrat der NEXUS AG hat dem Abschluss des
Ergebnisabführungsvertrages am 18.03.2014 die Zustimmung
erteilt. Die NEXUS AG ist alleinige Gesellschafterin der
nexus/ccc GmbH. Es sind deshalb von der NEXUS AG für
außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu
leisten, noch Abfindungen zu gewähren.
Folgende Unterlagen liegen zur Einsicht der Aktionäre in den
Geschäftsräumen am Sitz der NEXUS AG, Auf der Steig 6, 78052
Villingen-Schwenningen, sowie in den Geschäftsräumen am Sitz
der nexus/ccc GmbH, Auf der Steig 6, 78052
Villingen-Schwenningen, aus und sind ab dem Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Einladung auf der Internetseite der
Gesellschaft zugänglich unter:
www.nexus-ag.de / Unternehmen / Investor Relations /
Hauptversammlungen
- Ergebnisabführungsvertrag vom 18.03.2014;
- Bericht des Vorstandes der NEXUS AG zum
Ergebnisabführungsvertrag;
- Jahresabschlüsse und Lageberichte der NEXUS AG
für die letzten drei Geschäftsjahre (2011, 2012, 2013);
- Jahresabschlüsse der nexus/ccc GmbH für die
letzten drei Geschäftsjahre (2011, 2012, 2013).
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen
werden außerdem in der Hauptversammlung der NEXUS AG
ausliegen.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Freiburg im
Breisgau, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine
von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in
englischer oder deutscher Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen
und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
beziehen, und zwar auf Freitag, den 25.04.2014, 00.00 Uhr (sog.
Nachweisstichtag).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft jeweils bis spätestens Freitag, den 09.05.2014, 24:00
Uhr, unter nachfolgender Adresse zugehen:
NEXUS AG,
c/o Landesbank Baden-Württemberg,
Abteilung: 4027 H Hauptversammlungen,
Am Hauptbahnhof 2,
70173 Stuttgart,
Telefax: +49 711/127 - 79256,
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Wir bitten die Aktionäre aus organisatorischen Gründen, frühzeitig für
die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen und sich frühzeitig mit ihrem
depotführenden Institut in Verbindung zu setzen. Die Gesellschaft ist
berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des
Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die
Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Allen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts berechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten (siehe
dazu den nachfolgenden Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch
einen Bevollmächtigten') werden Eintrittskarten für die
Hauptversammlung erteilt. Wir möchten klarstellend darauf hinweisen,
dass die Eintrittskarte lediglich der Erleichterung der Organisation
der Hauptversammlung dient und keine Voraussetzung für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nach dem
Gesetz oder der Satzung darstellt. Eintrittskarten zur
Hauptversammlung werden auf dem Postweg zugesandt und sind zusätzlich
am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erhältlich.
Nachweisstichtag gemäß § 123 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung
Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur derjenige als
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April 04, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
