DJ DGAP-HV: Uzin Utz Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2014 in Donauhalle, 89073 Ulm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Uzin Utz Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
04.04.2014 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Uzin Utz Aktiengesellschaft
Ulm
(WKN 755150 - ISIN DE0007551509)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 13. Mai 2014, 10:30 Uhr
in der Donauhalle, Böfinger Str. 50, 89073 Ulm/Donau
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
A.) TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31.12.2013, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2013,
des zusammengefassten Lageberichts für die Uzin Utz AG und den
Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2013 und der erläuternden Berichte des Vorstands
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB.
Die genannten Unterlagen können ab dem 4. April 2014 im
Internet unter http://www.uzin-utz.de (Bereich Investor
Relations - Hauptversammlungen - Hauptversammlung 2014) und in
den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Dieselstraße 3,
89079 Ulm, eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der
Unterlagen. Die genannten Unterlagen liegen auch in der
Hauptversammlung aus.
Eine Beschlussfassung erfolgt hierzu nicht. Denn die §§ 175,
176 Abs. 1 AktG sehen vor, dass die Hauptversammlung die
genannten Rechnungslegungsdokumente entgegennimmt und ihr der
erläuternde Bericht des Vorstands zugänglich gemacht wird;
Beschlussfassungen der Hauptversammlung sind dazu nicht
erforderlich, insbesondere ist der Fall des § 173 AktG nicht
gegeben. Ferner bedarf es auch im Hinblick auf den Bericht des
Aufsichtsrats (§ 171 Abs. 2 AktG) keines
Hauptversammlungsbeschlusses, da das Gesetz dies nicht
vorsieht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 15.765.285,21 wie folgt
zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von je EUR EUR
0,80 auf jede der derzeit 5.038.742 4.030.993,60
gewinnberechtigten Stückaktien
b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 0,00
c) Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR
11.734.291,61
Bilanzgewinn EUR
15.765.285,21
Von der Gesamtanzahl von 5.044.319 Stückaktien hält die
Gesellschaft derzeit 5.577 eigene Aktien. Diese eigenen Aktien
sind gemäß § 71b AktG nicht gewinnberechtigt. Die Zahl eigener
Aktien kann sich zwischen der Hauptversammlungseinberufung und
dem Gewinnverwendungsbeschluss noch ändern. Derjenige Betrag,
der auf die gegenwärtig 5.577 eigenen Aktien im Falle ihrer
Gewinnberechtigung auszuschütten wäre, ist in dem auf neue
Rechnung vorgetragenen Gewinn gemäß Buchstabe c) enthalten.
Sollte sich die Zahl eigener Aktien zwischen der
Hauptversammlungseinberufung und dem
Gewinnverwendungsbeschluss ändern, wird insgesamt entsprechend
mehr oder weniger Gewinn ausgeschüttet bzw. auf neue Rechnung
vorgetragen; die auf jede einzelne gewinnberechtigte Aktie
entfallende Dividende beträgt jedenfalls EUR 0,80 gemäß
Buchstabe a).
Die Dividende wird am 14. Mai 2014 ausbezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals I und Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals I mit der Möglichkeit der Bar- und
Sachkapitalerhöhung sowie entsprechende Satzungsänderungen
§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthält ein
Genehmigtes Kapital, nach dem der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats dazu ermächtigt ist, das Grundkapital um bis zu
EUR 3.000.000,- zu erhöhen. Dieses Genehmigte Kapital läuft am
11. Mai 2014 aus und soll durch ein neues Genehmigtes Kapital
ersetzt sowie die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 3
der Satzung, das Grundkapital bis zum 11. Mai 2014 um bis zu
EUR 3.000.000,- durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I), wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum
12. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis
zu insgesamt EUR 3.000.000,- durch Ausgabe von bis zu
insgesamt 1.000.000 neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber
lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,- je Aktie zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die Kapitalerhöhungen
können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der
Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren
Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien
zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung des
Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gem. §
186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'3. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis
zum 12. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um
bis zu insgesamt EUR 3.000.000,- durch Ausgabe von bis zu
insgesamt 1.000.000 neuer stimmberechtigter, auf den
Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien)
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,-
je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die
Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
erfolgen.
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der
Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren
Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen
Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die
Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.'
c) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung
nach völliger oder teilweiser Durchführung der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist ohne Kapitalerhöhung entsprechend im
Wortlaut anzupassen.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ECOVIS Wirtschaftstreuhand
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer der AG und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
B.) TEILNAHMEBEDINGUNGEN
1. Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie
Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei
der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)
Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf
es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut, der sich auf den 22. April 2014, 00:00 Uhr
('Nachweisstichtag'), beziehen muss. Rechtzeitig sind
Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft
spätestens bis 6. Mai 2014, 24:00 Uhr, zugehen. Anmeldung
sowie Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an
folgende Adresse zu übermitteln:
Uzin Utz AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
OE 4027/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Telefax: 0711/127-79256
Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises
werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir
bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und
des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten nicht zu gefährden; wir empfehlen,
alsbald das depotführende Institut zu kontaktieren.
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär,
der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.
Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag
entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den
Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser)
Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung
allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich.
Umgekehrt bleiben Hinzuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum
Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der
Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht
teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag
allerdings für die Dividendenberechtigung.
2. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
a) Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der
Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), können
ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der
Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z. B. die depotführende
Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird gebeten, der
Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten
sowie die Eintrittskarten-Nummer mitzuteilen. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn nicht ein Kreditinstitut oder eine dem gleichgestellte
Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird,
dann muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber
der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b
BGB) erfolgen. Etwa geltende Besonderheiten für die
Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer dem
gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG)
bleiben unberührt und lassen es empfehlenswert erscheinen,
dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall
rechtzeitig abstimmen.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur
Vollmachtserteilung. Die Formulare zur Bevollmächtigung sind
außerdem im Internet unter http://www.uzin-utz.de (Bereich
Investor Relations - Hauptversammlungen - Hauptversammlung
2014) zum Download bereitgestellt oder können unter folgenden
Kontaktdaten bei der Gesellschaft angefordert werden:
Uzin Utz AG
Investor Relations
Dieselstraße 3
89079 Ulm
Telefax: 0731-4097-45390
E-Mail: IR@uzin-utz.com
Die Gesellschaft bittet darum, dass Erklärungen über die
Erteilung der Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der
Gesellschaft und ggf. ihren Widerruf ebenfalls an diese
Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift, Fax oder E-Mail)
gerichtet werden, es sei denn, der Bevollmächtigte weist am
Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle die
Vollmacht vor.
b) Wir bieten unseren Aktionären, die sich ordnungsgemäß zur
Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben
Ziff. 1), an, sich durch von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Die Vollmachten und Weisungen hierzu
müssen in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden.
Entsprechende Formulare werden zusammen mit den
Eintrittskarten verschickt, können ferner angefordert werden
unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten
der Gesellschaft (Postanschrift, Fax oder E-Mail) und stehen
außerdem im Internet bereit zum Download unter
http://www.uzin-utz.de (Bereich Investor Relations -
Hauptversammlungen - Hauptversammlung 2014).
c) Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft sollen zur organisatorischen Erleichterung bitte
bis 9. Mai 2014, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen
sein unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten
Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift, Fax oder
E-Mail), können an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
aber auch während der Hauptversammlung bis zum Ende der
Generaldebatte noch erteilt werden. Es ist zu beachten, dass
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch
die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt sind, wenn
und soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen
Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde.
3. Auskunftsrecht der Aktionäre
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266
Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 HGB Gebrauch, so kann jeder
Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung der
Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne
Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des
Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in
der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der
Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner
Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von
Geschäftsgeheimnissen).
4. Recht der Aktionäre auf
Gegenanträge/Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der
Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge
werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat unter http://www.uzin-utz.de (Bereich Investor
Relations - Hauptversammlungen - Hauptversammlung 2014)
zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis 28.
April 2014, 24:00 Uhr, einen Gegenantrag gegen einen
Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt mit
Begründung an (ausschließlich) die oben bei Ziff. 2 Buchstabe
a) genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift, Fax
oder E-Mail) übersandt hat.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner
Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines
Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß
ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des
Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers. Wahlvorschläge
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2014 09:13 ET (13:13 GMT)
