DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
SFC Energy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
04.04.2014 15:14
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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SFC ENERGY AG
Brunnthal
- ISIN DE0007568578 -
- WKN 756857 -
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, dem 16. Mai 2014, um 10.00 Uhr,
im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
SFC Energy AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte für
die SFC Energy AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013
mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§ 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch sowie des
Berichts des Aufsichtsrats
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da
sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der
vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten
Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die
weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der
Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen
ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten
Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die
Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 bestellt.
b) Die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2014 bestellt, sofern diese
durchgeführt wird.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über die Neuwahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG setzt sich nach § 10 Abs. 1
der Satzung i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz
(AktG) aus drei Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung zu wählen sind. § 1 DrittelbG findet keine
Anwendung.
Herr Dr. Jens Thomas Müller hat sein Aufsichtsratsmandat mit
Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am
16. Mai 2014 niedergelegt. Daher ist ein Aufsichtsratsmitglied
neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Hubertus Krossa, Wiesbaden, Mitglied in
verschiedenen Aufsichtsräten
gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung der SFC Energy AG für die
restliche Amtszeit des zur Beendigung der Hauptversammlung am
16. Mai 2014 ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dr.
Jens Thomas Müller, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2016 beschließen
wird, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Herr Krossa hat die nachfolgend aufgeführten Mitgliedschaften
und Positionen in weiteren Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Aufsichtsrats der ALNO AG, Pfullendorf
* Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der
United Power Technology AG, Eschborn
* Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der
United Power Equipment Ltd., Fuzhou, China
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der Balfour Beatty
Rail GmbH, München
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der Eckelmann AG,
Wiesbaden
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Von den amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats qualifiziert
sich insbesondere Herr David Morgan aufgrund seiner
langjährigen Berufserfahrung als englischer Wirtschaftsprüfer
und seiner langjährigen Tätigkeit im Bereich der
Unternehmensfinanzen als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. §
100 Abs. 5 AktG. Dem Aufsichtsrat gehören nach seiner
Auffassung ausschließlich Mitglieder an, die über die zur
ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben in einem
international tätigen Unternehmen erforderlichen Kenntnisse,
Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Krossa nach
Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner nach dieser
Empfehlung offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zur SFC Energy AG oder deren Konzernunternehmen, den
Organen der SFC Energy AG oder einem wesentlich an der SFC
Energy AG beteiligten Aktionär steht.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 wurde das
zu diesem Zeitpunkt gültige Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft letztmalig von der
Hauptversammlung gebilligt. Nachdem sich die
Vergütungsgrundlagen der Vorstandsmitglieder durch Einführung
eines virtuellen Aktienoptionsprogrammes im Zusammenhang mit
dem Neuabschluss bzw. der Verlängerung von Vorstandsverträgen
in diesem Jahr geändert haben, möchte die Gesellschaft ihren
Aktionären in diesem Jahr wieder die Gelegenheit geben, über
die Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder abzustimmen.
Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht
sich auf das derzeit geltende System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder der SFC Energy AG. Es ist näher in dem
Vergütungsbericht dargestellt, der Bestandteil des
Geschäftsberichts 2013 ist. Der Geschäftsbericht 2013 ist auch
Bestandteil der Unterlagen, die im Internet unter
http://www.sfc.com/de/investoren/finanzberichteheader sowie
in den Geschäftsräumen der Hauptverwaltung der Gesellschaft,
Eugen-Saenger-Ring 7, 85649 Brunnthal, eingesehen werden
können. Ferner wird der Geschäftsbericht 2013 in der
Hauptversammlung zugänglich sein und das Vergütungssystem
näher erläutert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder der SFC Energy AG zu
billigen.
Vorlagen an die Aktionäre
Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Bericht des
Vorstands über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts im
Zusammenhang mit der am 6. September 2013 durchgeführten
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen liegen vom Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Hauptverwaltung der Gesellschaft, Eugen-Saenger-Ring 7, 85649
Brunnthal, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt
gemeinsam mit den sonstigen Informationen nach § 124a AktG im Internet
unter http://www.sfc.com/de/investoren/hauptversammlungheader
zugänglich. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf
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April 04, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
Anfrage zudem unverzüglich und kostenfrei zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 8.020.045,00. Es ist eingeteilt in 8.020.045 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 8.020.045 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält gegenwärtig keine eigenen Aktien. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) anmelden und für die bei der Gesellschaft ein besonderer, durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes eingereicht wird. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2014 unter der nachfolgend genannten Adresse (die 'Anmeldeadresse') zugehen: Die Anmeldeadresse lautet: SFC Energy AG c/o UniCredit Bank AG CBS51GM 80311 München Telefax: (089) 5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de Der Nachweis hat sich gemäß §§ 123 Abs. 3 Satz 3, 121 Abs. 7 AktG auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 25. April 2014, 00:00 Uhr (der 'Nachweisstichtag'), zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Stimmkarten werden vor der Sitzung am Versammlungsort ausgehändigt. Stimmrechtsvertretung Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, etwa ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person, ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig selbst anmelden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen (gemeinsam 'professionelle Stimmrechtsvertreter'). In diesem Fall gelten für die Bevollmächtigung die gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG, woraus sich abweichende Besonderheiten ergeben können. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei der Bevollmächtigung eines professionellen Stimmrechtsvertreters rechtzeitig mit diesem wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Die Aktionäre werden gebeten, für die Bevollmächtigung von Personen, die keine professionellen oder von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind, sowie für eine etwaige Weisungserteilung das hierfür vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden, das ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, Fax oder E-Mail werden die Aktionäre gebeten, die unten genannte Verwaltungsanschrift der Gesellschaft zu verwenden. Diese Übermittlungswege stehen auch dann zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll. Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung oder der Abstimmung teilnehmen möchten, an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch einen von unserer Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Abstimmung vertreten zu lassen. Hierbei handelt es sich um Mitarbeiter der Gesellschaft, die aufgrund einer Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abstimmen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wortmeldungs- oder Fragewünsche sowie Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, können die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen. Die Abstimmung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem eine Vollmacht mit Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt wurde. Ohne eine Weisung zu einem Tagesordnungspunkt wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter hat in Textform (§ 126b BGB) unter ausschließlicher Verwendung des hierfür vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars zu erfolgen, das ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Dies gilt auch für die Erteilung der Vollmacht per E-Mail, der das Vollmachts- und Weisungsformular in digitalisierter Form beizufügen ist. Schriftliche, per Telefax oder E-Mail erteilte Vollmachten und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 14. Mai 2014, 24:00 Uhr bei der Gesellschaft unter der unten genannten Verwaltungsanschrift bzw. der genannten Telefax-Nr. oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können, soweit die Vollmachten nicht der Gesellschaft in der Hauptversammlung vor der Abstimmung vorgelegt werden. Die Verwaltungsanschrift der Gesellschaft lautet: SFC Energy AG Abt. Hauptversammlung Eugen-Saenger-Ring 7 85649 Brunnthal Telefax: 089/673 592-169 E-Mail: hauptversammlung@sfc.com Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Informationen hierzu sind auch im Internet unter http://www.sfc.com/de/investoren/hauptversammlungheader zugänglich. Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft (entspricht rund EUR 401.002,25 oder - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück 401.003 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (entspricht Stück 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft gemäß §§ 122 Abs. 2, 121 Abs. 7 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens zum Ablauf des 15. April 2014, schriftlich zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an den Vorstand der Gesellschaft unter der folgenden Adresse: Vorstand der SFC Energy AG Eugen-Saenger-Ring 7 85649 Brunnthal Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und
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April 04, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
