DJ DGAP-HV: H&R Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
H&R Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 04.04.2014 15:17 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- H&R Aktiengesellschaft Salzbergen - ISIN DE0007757007 - - Wertpapier-Kenn-Nummer 775700 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, dem 13. Mai 2014, um 10:00 Uhr, im CCH - Congress Center Hamburg, Saal 4, Am Dammtor/Marseiller Straße 2 (Nähe Dammtorbahnhof), 20355 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2014 der Gesellschaft ein. Tagesordnung und Beschlussvorschläge der Verwaltung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der H&R Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts der H&R Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 11. März 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung und damit eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Neuenkirchener Straße 8, 48499 Salzbergen, sowie Am Sandtorkai 50, 20457 Hamburg, die vorgenannten Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus. Sie sind ab diesem Zeitpunkt außerdem im Internet unter http://www.hur.com im Bereich H&R AG - Investor Relations - Hauptversammlung zugänglich. Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Juni 2006 hat unter Tagesordnungspunkt 8 den Vorstand zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie zur Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten auf insgesamt bis zu 2.933.745 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 7.500.000,00 ermächtigt. Die Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt und ist am 27. Juni 2011 ausgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für angezeigt, die bisherige Ermächtigung neu aufzulegen und daher eine neue Ermächtigung zu schaffen, um der Gesellschaft wieder die vor Auslaufen der Ermächtigung im Jahr 2011 vorhandene Flexibilität bei ihren Finanzierungsmöglichkeiten einzuräumen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 12. Mai 2019 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 65.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zwanzig Jahren zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 2.933.745 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 7.500.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend 'Anleihebedingungen') zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- und/oder Sachleistung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro- Gegenwert von max. EUR 65.000.000,00 - begeben werden. Sie können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die H&R Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist (nachstehend 'Konzernunternehmen'). In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für die H&R Aktiengesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien der H&R Aktiengesellschaft zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen. Die Anleihebedingungen können, auch wenn Schuldverschreibungen durch Konzernunternehmen begeben werden, auch eine Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (nachstehend 'Finanzinstitut') oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, - sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf die 10% Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der H&R Aktiengesellschaft entfällt, die (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die Bezugsrechte aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die nach dem 13. Mai 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; - um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; - soweit diese gegen Sachleistung, auch zum Zweck des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen, ausgegeben werden; und
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April 04, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: H&R Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsrechten oder -pflichten oder Gläubigern von Wandlungsrechten oder -pflichten, die von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten zustände. Die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die nach dem 13. Mai 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 13. Mai 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 7.500.000,00 nicht übersteigen. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen sie die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen, nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen, in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass sich das Umtauschverhältnis aus der Division des Ausgabebetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergibt, sofern der Ausgabebetrag unter dem Nennbetrag liegt. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden. In den Anleihebedingungen kann außerdem bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist. Werden Wandelschuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben, muss der Wert der jeweiligen Sachleistung dem Wandlungspreis, mindestens aber dem geringsten Ausgabebetrag, der jeweils zu gewährenden Aktien entsprechen. Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der H&R Aktiengesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Anleihebedingungen vorsehen, dass der nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegte Optionspreis auch durch Übertragung von Teiloptionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teiloptionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser Teiloptionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden. Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 AktG mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA- Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Festsetzung der Konditionen der Schuldverschreibungen zwischen Handelsbeginn und dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung der Konditionen betragen. Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen. Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. der Wandlung keine Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner der Gesellschaft das Recht einräumen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Erfüllung der Bezugs- bzw. Wandlungsrechte der Inhaber von Schuldverschreibungen bzw. die Erfüllung von Ansprüchen nach erfolgter Pflichtwandlung oder Pflichtoptionsausübung kann im Übrigen durch Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft sowie durch Ausgabe von neuen Aktien aus einem bestehenden und/oder zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden genehmigten Kapital oder einem zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden bedingten Kapital und/oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung erfolgen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum. 5. Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals 2014 und Satzungsänderung Zur Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 4 neu zu schaffenden Ermächtigung ausgegeben werden, soll ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: 5.1 Schaffung eines neuen bedingten Kapitals Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 7.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.933.745 neuen, auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 4 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw. Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und
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April 04, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: H&R Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -3-
soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus einem anderen bedingten oder aus einem genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2014). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt § 4 Absatz 1 und 6 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals zu ändern. 5.2 Satzungsänderung Der Absatz 6 des § 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 7.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.933.745 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 4 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw. Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus einem anderen bedingten Kapital oder aus einem genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen ( Bedingtes Kapital 2014 ). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt § 4 Absatz 1 und 6 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals zu ändern.' 6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu Änderungsverträgen zu Ergebnisabführungsverträgen Die Gesellschaft ist unmittelbare alleinige Gesellschafterin der H&R ChemPharm GmbH, der H&R InfoTech GmbH, der GAUDLITZ GmbH und der SYTHENGRUND Wasagchemie Grundstücksverwertungsgesellschaft Haltern mbH (nachstehend 'Organgesellschaften'). Die Gesellschaft hat (damals noch firmierend als Wasag-Chemie Aktiengesellschaft bzw. H&R WASAG Aktiengesellschaft) mit den Organgesellschaften jeweils einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Eine Änderung der steuerlichen Rahmenbedingungen erfordert eine Anpassung dieser Unternehmensverträge, um ihre steuerliche Anerkennung und damit den Erhalt der körperschaftssteuerlichen Organschaften auch künftig zu gewährleisten. Zu diesem Zweck sollen nun Änderungsverträge zu den jeweiligen Ergebnisabführungsverträgen geschlossen werden. Die Entwürfe der Änderungsverträge zwischen der Gesellschaft und den betreffenden Organgesellschaften haben folgenden wesentlichen Inhalt: * Zur Umsetzung der steuerlichen Rahmenbedingungen werden § 1 Abs. 3 des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der H&R ChemPharm GmbH, § 1 Abs. 3 des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der H&R InfoTech GmbH, § 3 des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der GAUDLITZ GmbH sowie § 1 Abs. 3 des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der SYTHENGRUND Wasagchemie Grundstücksverwertungsgesellschaft Haltern mbH wie folgt neu gefasst: 'Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.' * Des Weiteren werden zur Umsetzung der steuerlichen Rahmenbedingungen § 1 Abs. 4 des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der H&R ChemPharm GmbH, § 1 Abs. 4 des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der H&R InfoTech GmbH sowie § 1 Abs. 4 des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der SYTHENGRUND Wasagchemie Grundstücksverwertungsgesellschaft Haltern mbH gelöscht. * Die Änderungverträge enthalten zudem eine salvatorische Klausel, nach der die Wirksamkeit oder die Durchsetzbarkeit der Bestimmungen der jeweiligen Änderungsverträge - sollten sie ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein - nicht berührt wird. Außerdem ist eine unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung durch diejenige wirksame oder durchsetzbare Bestimmung zu ersetzen, die dem von den Parteien mit der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt im Fall unbeabsichtigter Vertragslücken. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 6.1 Dem Abschluss des Änderungsvertrags zum Ergebnisabführungsvertrag vom 11. November 2002 zwischen der Gesellschaft und der H&R ChemPharm GmbH wird zugestimmt. 6.2 Dem Abschluss des Änderungsvertrags zum Ergebnisabführungsvertrag vom 9. Dezember 2004 zwischen der Gesellschaft und der H&R InfoTech GmbH wird zugestimmt. 6.3 Dem Abschluss des Änderungsvertrags zum Ergebnisabführungsvertrag vom 23. Dezember 1999 zwischen der Gesellschaft und der GAUDLITZ GmbH wird zugestimmt. 6.4 Dem Abschluss des Änderungsvertrags zum Ergebnisabführungsvertrag vom 7. Juni 2001 (geändert und neugefasst mit Datum vom 12. Juni 2003) zwischen der Gesellschaft und der SYTHENGRUND Wasagchemie Grundstücksverwertungsgesellschaft Haltern mbH wird zugestimmt. Beginnend mit dem heutigen Tage bis zum Beginn der Hauptversammlung liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Neuenkirchener Straße 8, 48499 Salzbergen, sowie Am Sandtorkai 50, 20457 Hamburg, folgende Unterlagen zur Einsicht aus, die auch im Internet unter http://www.hur.com im Bereich H&R AG - Investor Relations - Hauptversammlung zugänglich sind: * Die Ergebnisabführungsvertrage sowie die Entwürfe der Änderungsverträge zu den Ergebnisabführungsverträgen zwischen den Gesellschaft und der H&R ChemPharm GmbH, der H&R InfoTech GmbH, der GAUDLITZ GmbH und der SYTHENGRUND Wasagchemie Grundstücksverwertungsgesellschaft Haltern mbH; * Die Jahresabschlüsse und die (zusammengefassten) Lageberichte der H&R AG für die letzten drei Geschäftsjahre sowie die Jahresabschlüsse der H&R ChemPharm GmbH, der H&R InfoTech GmbH, der GAUDLITZ GmbH und der SYTHENGRUND Wasagchemie Grundstücksverwertungsgesellschaft Haltern mbH für die letzten drei Geschäftsjahre; und * Die gemeinsamen Berichte des Vorstands der H&R AG und der Geschäftsführung der jeweiligen Organgesellschaften jeweils nach § 293a AktG analog. Auf Wunsch erhält jeder Aktionär der H&R AG unverzüglich eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen. Einer Prüfung der Ergebnisabführungsverträge durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer) sowie der Erstattung eines Prüfungsberichts durch einen Vertragsprüfer bedurfte es entsprechend § 293b Abs. 1 AktG nicht, da sich alle Anteile der Organgesellschaften unmittelbar in der Hand der H&R Aktiengesellschaft befinden. 7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012 und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung (Genehmigtes Kapital 2014) Das bestehende Genehmigte Kapital 2012 der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. (4) der Satzung ist bis zum 30. Mai 2017 befristet
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April 04, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: H&R Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -4-
und enthält eine Begrenzung des Umfangs des möglichen Bezugsrechtsausschlusses bei Sacheinlagen. Um angesichts herausfordernder wirtschaftlicher Rahmenbedingungen vorhersehbar auf einen möglichst langen Zeitraum hin und möglichst flexibel agieren zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2012 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie eine entsprechende Satzungsänderung beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: 7.1 Aufhebung Genehmigtes Kapital 2012 Die von der Hauptversammlung am 31. Mai 2012 beschlossene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2012 gemäß § 4 Abs. (4) der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben. 7.2 Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 37.312.522,05 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 14.595.390 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (a) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, (b) um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde, (c) die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR 7.662.503,90 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ('Höchstbetrag') bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet oder (d) die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen ausgegeben werden. Von dem Höchstbetrag nach § 4 Abs. (4) lit. c) der Satzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals abzusetzen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die seit dem 13. Mai 2014 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten bezogen werden können, die seit dem 13. Mai 2014 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe neuer Aktien gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. 7.3 Satzungsänderung Der Absatz 4 des § 4 der Satzung wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 37.312.522,05 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 14.595.390 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital 2014 ). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen, a) soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde; c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR 7.662.503,90 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ('Höchstbetrag') bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen ausgegeben werden. Von dem Höchstbetrag nach § 4 Abs. (4) lit. c) der Satzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals abzusetzen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die seit dem 13. Mai 2014 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten bezogen werden können, die seit dem 13. Mai 2014 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe neuer Aktien gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung,
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DJ DGAP-HV: H&R Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -5-
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' 8. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen: Die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Erklärung der PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg zu deren Unabhängigkeit eingeholt. **** Bericht des Vorstands zu Punkt 4 der Tagesordnung Der Vorstand erstattet gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 4 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (nachstehend 'Schuldverschreibungen') unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen. Dieser Bericht ist auch ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter http://www.hur.com im Bereich H&R AG - Investor Relations - Hauptversammlung zugänglich. Er liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Neuenkirchener Straße 8, 48499 Salzbergen, sowie Am Sandtorkai 50, 20457 Hamburg, sowie während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus. Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Der Bericht hat folgenden Inhalt: Den Aktionären steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann vorgesehen werden, dass die Schuldverschreibungen an ein Kredit- oder Finanzinstitut oder ein Konsortium solcher Institute mit der Verpflichtung ausgegeben werden, die Schuldverschreibungen den Aktionären entsprechend ihrer bisherigen Beteiligungsquote zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt sein, in den nachfolgend aufgeführten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. - Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen. Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich verwertet. - Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von zukünftig eventuell auszugebenden Schuldverschreibungen dient dazu, deren Inhaber so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 80% des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen. - Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen auszugeben. Dies eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, beim Erwerb von Vermögensgegenständen flexibel, schnell und zugleich liquiditätsschonend handeln zu können. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, kann etwa bei einem Erwerb von gegen die Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen gerichteten Forderungen gegen Ausgabe neuer Schuldverschreibungen maßgeblich zur Optimierung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft beitragen. Ferner wird die Flexibilität eröffnet, sonstige Vermögensgegenstände, wie z.B. Unternehmensbeteiligungen, gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen zu erwerben. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird und wird dies nur dann tun, wenn dies unter Abwägung aller Gesichtspunkte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Insbesondere wird er sicherstellen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibungen steht. - Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen von Zinssatz und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibung und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte wegen der Ungewissheit ihrer Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann. Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Der Beschluss sieht daher vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen zu der Ansicht gelangt sein muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten, z.B. durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder einen Sachverständigen, bedienen, die in geeigneter Form bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Anteilswertes nicht zu erwarten ist. Unabhängig von der Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung, wie bereits erwähnt, im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens
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April 04, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: H&R Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -6-
gewährleistet. Eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein. Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung beschränkt. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese 10% Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die Bezugsrechte aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die nach dem 13. Mai 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird. Ferner darf die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach dieser oder einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, zusammen mit anderen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 7.500.000,00 nicht übersteigen. Diese ergänzende, freiwillige Begrenzung dient als Verwässerungsschutz zugunsten der Aktionäre. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG Dieser Bericht ist auch ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter http://www.hur.com im Bereich H&R AG - Investor Relations - Hauptversammlung zugänglich. Er liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Neuenkirchener Straße 8, 48499 Salzbergen, sowie Am Sandtorkai 50, 20457 Hamburg, sowie während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus. Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Der Bericht hat folgenden Inhalt: Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2014) soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch, flexibel und vorhersehbar erforderlich werdendes Eigenkapital in größtmöglichem Umfang beschaffen zu können. Die bisherige Ermächtigung enthielt in § 4 Abs. 4 lit. d eine Begrenzung des Umfangs des möglichen Bezugsrechtsausschlusses bei Sacheinlagen, diese Beschränkung soll aufgehoben werden. Grundsätzlich ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, unter Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2012, eine solche Ermächtigung zu erteilen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sogenannten mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor. Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Der in Buchstabe b) weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen ist erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen. Die in Buchstabe c) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der 10% des derzeitigen Grundkapitals und 10% des bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10% des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenkurs der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerhöhung, die 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Marktes für H&R-Aktien gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende
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April 04, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)
Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit den Aktionären entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird. Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt oder die Hauptversammlung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut eigene Aktien oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht. Die in Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft Flexibilität im größtmöglichen Rahmen bieten, welche wirtschaftlich herausfordernde Zeiten erfordern. Die bisherige Ermächtigung enthielt in § 4 Abs. 4 lit. d eine Begrenzung des Umfangs des möglichen Bezugsrechtsausschlusses bei Sacheinlagen. Diese Begrenzung soll aufgehoben werden. Dadurch werden insbesondere Einbringungen von in- oder ausländischen Geschäftsbereichen und/oder Gesellschaften aus der H&R Gruppe in die Gesellschaft in größtmöglichem Umfang erleichtert und realisierbar, sollte sich dies künftig strategisch und mit Blick auf die Zukunftsfähigkeit der Gesellschaft anbieten; um hierfür größtmögliche Flexibilität zu haben und um auf Veränderungen des Marktumfelds kurzfristig zum Wohle der Gesellschaft reagieren zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Ferner ermöglicht dies der Gesellschaft etwa den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien - eine übliche Akquisitionsform - in größtmöglichen Umfang. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Auch dies erfordert die Möglichkeit, das Grundkapital der Gesellschaft unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Lizenzrechte oder Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 6. Mai 2014, 24.00 Uhr unter der nachfolgend genannten, für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle (die Anmeldeadresse) zugehen: H&R Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 22. April 2014, 0.00 Uhr (der 'Nachweisstichtag') beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
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