DJ DGAP-HV: H&R Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
H&R Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
04.04.2014 15:17
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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H&R Aktiengesellschaft
Salzbergen
- ISIN DE0007757007 -
- Wertpapier-Kenn-Nummer 775700 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am
Dienstag, dem 13. Mai 2014, um 10:00 Uhr,
im
CCH - Congress Center Hamburg, Saal 4,
Am Dammtor/Marseiller Straße 2 (Nähe Dammtorbahnhof), 20355 Hamburg,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2014
der Gesellschaft ein.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge der Verwaltung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der H&R
Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2013, des
zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts der H&R
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB)
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 11. März 2014
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung und damit eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Neuenkirchener Straße
8, 48499 Salzbergen, sowie Am Sandtorkai 50, 20457 Hamburg,
die vorgenannten Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre während
der üblichen Geschäftszeiten aus. Sie sind ab diesem Zeitpunkt
außerdem im Internet unter http://www.hur.com im Bereich H&R
AG - Investor Relations - Hauptversammlung zugänglich. Auf
Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen
erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
zur Einsicht ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Juni 2006 hat
unter Tagesordnungspunkt 8 den Vorstand zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie zur
Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten auf insgesamt bis
zu 2.933.745 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne
Nennwert der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von bis zu EUR 7.500.000,00 ermächtigt. Die
Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt und ist am 27. Juni 2011
ausgelaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für angezeigt, die
bisherige Ermächtigung neu aufzulegen und daher eine neue
Ermächtigung zu schaffen, um der Gesellschaft wieder die vor
Auslaufen der Ermächtigung im Jahr 2011 vorhandene
Flexibilität bei ihren Finanzierungsmöglichkeiten einzuräumen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, bis zum 12. Mai 2019 einmalig oder mehrmals,
auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, auf den Inhaber
lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam
'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 65.000.000,00 mit einer
Laufzeit von längstens zwanzig Jahren zu begeben und den
Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder
Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 2.933.745 auf den
Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR
7.500.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen
der Schuldverschreibungen (nachstehend 'Anleihebedingungen')
zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können gegen Bar-
und/oder Sachleistung ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Staates - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro- Gegenwert von max. EUR
65.000.000,00 - begeben werden. Sie können auch durch
Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland begeben werden,
an denen die H&R Aktiengesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist (nachstehend
'Konzernunternehmen').
In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, für die H&R Aktiengesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den
Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte
bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte auf Aktien der H&R Aktiengesellschaft zu
gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe
erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen
vorzunehmen.
Die Anleihebedingungen können, auch wenn
Schuldverschreibungen durch Konzernunternehmen begeben
werden, auch eine Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung
zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt
vorsehen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen (nachstehend 'Finanzinstitut') oder einem
Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,
- sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der
Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur
Bedienung der mit den Schuldverschreibungen verbundenen
Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten
auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals der
Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -
falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf die 10%
Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital
anzurechnen, der auf Aktien der H&R Aktiengesellschaft
entfällt, die (i) unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der
Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die
Bezugsrechte aufgrund von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen entfallen, die nach dem 13.
Mai 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
- um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
- soweit diese gegen Sachleistung, auch zum Zweck
des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft oder
ein Konzernunternehmen, ausgegeben werden; und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: H&R Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Optionsrechten oder -pflichten oder Gläubigern von
Wandlungsrechten oder -pflichten, die von der Gesellschaft
oder von Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Rechte oder Pflichten zustände.
Die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen
auszugeben sind, welche auf der Grundlage dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der
Gesellschaft, die nach dem 13. Mai 2014 unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund
von nach dem 13. Mai 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
auszugeben sind, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 7.500.000,00 nicht übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das
Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist,
übernehmen sie die Pflicht, ihre
Wandelschuldverschreibungen, nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen, in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen,
dass sich das Umtauschverhältnis aus der Division des
Ausgabebetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft ergibt, sofern der Ausgabebetrag
unter dem Nennbetrag liegt. Das Umtauschverhältnis kann in
jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden.
Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner
kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden.
In den Anleihebedingungen kann außerdem bestimmt werden,
dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis
anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten
Bandbreite zu ermitteln ist. Werden
Wandelschuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben,
muss der Wert der jeweiligen Sachleistung dem
Wandlungspreis, mindestens aber dem geringsten
Ausgabebetrag, der jeweils zu gewährenden Aktien
entsprechen.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen
zum Bezug von Aktien der H&R Aktiengesellschaft berechtigen.
Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene
Optionsschuldverschreibungen können die Anleihebedingungen
vorsehen, dass der nach Maßgabe dieser Ermächtigung
festgelegte Optionspreis auch durch Übertragung von
Teiloptionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine
bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Teiloptionsschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser
Teiloptionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit
sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden.
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss
unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 AktG mindestens 80 %
des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft im XETRA- Handelssystem der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) am Tag der Festsetzung der Konditionen der
Schuldverschreibungen zwischen Handelsbeginn und dem
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung der Konditionen
betragen.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet von § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend
angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der
Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den
Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird.
Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der
Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der
Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können,
eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises vorsehen.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. der Wandlung
keine Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu
zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner der
Gesellschaft das Recht einräumen, den Gläubigern von
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu
gewähren. Die Erfüllung der Bezugs- bzw. Wandlungsrechte der
Inhaber von Schuldverschreibungen bzw. die Erfüllung von
Ansprüchen nach erfolgter Pflichtwandlung oder
Pflichtoptionsausübung kann im Übrigen durch Hingabe von
eigenen Aktien der Gesellschaft sowie durch Ausgabe von
neuen Aktien aus einem bestehenden und/oder zu einem
späteren Zeitpunkt zu beschließenden genehmigten Kapital
oder einem zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden
bedingten Kapital und/oder einer ordentlichen
Kapitalerhöhung erfolgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, die genaue Berechnung des exakten Options-
oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die
Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen des die Schuldverschreibungen begebenden
Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw.
Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungs- bzw.
Optionsausübungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung,
Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt
Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe
neuer Aktien sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines
bedingten Kapitals 2014 und Satzungsänderung
Zur Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der unter
Tagesordnungspunkt 4 neu zu schaffenden Ermächtigung
ausgegeben werden, soll ein neues bedingtes Kapital geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
5.1 Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
7.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.933.745 neuen, auf
den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe bedingt erhöht.
Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien zur
Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder
-pflichten der Inhaber von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Mai 2014 unter
Tagesordnungspunkt 4 von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen begeben werden.
Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dem nach
Maßgabe dieser Ermächtigung jeweils festzulegenden Options-
bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw.
Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die
zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber
ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: H&R Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -3-
soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
oder aus einem anderen bedingten oder aus einem genehmigtem
Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes
Kapital 2014). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt § 4 Absatz 1
und 6 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der
jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals zu ändern.
5.2 Satzungsänderung
Der Absatz 6 des § 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
7.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.933.745 auf den
Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe bedingt erhöht.
Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien zur
Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder
-pflichten der Inhaber von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Mai 2014 unter
Tagesordnungspunkt 4 von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen begeben werden.
Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dem nach
Maßgabe dieser Ermächtigung jeweils festzulegenden Options-
bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw.
Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die
zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber
ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und
soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
oder aus einem anderen bedingten Kapital oder aus einem
genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung
eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (
Bedingtes Kapital 2014 ). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt §
4 Absatz 1 und 6 der Satzung der Gesellschaft entsprechend
der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals zu
ändern.'
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu
Änderungsverträgen zu Ergebnisabführungsverträgen
Die Gesellschaft ist unmittelbare alleinige Gesellschafterin
der H&R ChemPharm GmbH, der H&R InfoTech GmbH, der GAUDLITZ
GmbH und der SYTHENGRUND Wasagchemie
Grundstücksverwertungsgesellschaft Haltern mbH (nachstehend
'Organgesellschaften').
Die Gesellschaft hat (damals noch firmierend als Wasag-Chemie
Aktiengesellschaft bzw. H&R WASAG Aktiengesellschaft) mit den
Organgesellschaften jeweils einen Ergebnisabführungsvertrag
abgeschlossen.
Eine Änderung der steuerlichen Rahmenbedingungen erfordert
eine Anpassung dieser Unternehmensverträge, um ihre
steuerliche Anerkennung und damit den Erhalt der
körperschaftssteuerlichen Organschaften auch künftig zu
gewährleisten. Zu diesem Zweck sollen nun Änderungsverträge zu
den jeweiligen Ergebnisabführungsverträgen geschlossen werden.
Die Entwürfe der Änderungsverträge zwischen der Gesellschaft
und den betreffenden Organgesellschaften haben folgenden
wesentlichen Inhalt:
* Zur Umsetzung der steuerlichen Rahmenbedingungen
werden § 1 Abs. 3 des Ergebnisabführungsvertrages zwischen
der Gesellschaft und der H&R ChemPharm GmbH, § 1 Abs. 3 des
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und
der H&R InfoTech GmbH, § 3 des Ergebnisabführungsvertrages
zwischen der Gesellschaft und der GAUDLITZ GmbH sowie § 1
Abs. 3 des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der
Gesellschaft und der SYTHENGRUND Wasagchemie
Grundstücksverwertungsgesellschaft Haltern mbH wie folgt neu
gefasst:
'Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.'
* Des Weiteren werden zur Umsetzung der
steuerlichen Rahmenbedingungen § 1 Abs. 4 des
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und
der H&R ChemPharm GmbH, § 1 Abs. 4 des
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und
der H&R InfoTech GmbH sowie § 1 Abs. 4 des
Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der
SYTHENGRUND Wasagchemie Grundstücksverwertungsgesellschaft
Haltern mbH gelöscht.
* Die Änderungverträge enthalten zudem eine
salvatorische Klausel, nach der die Wirksamkeit oder die
Durchsetzbarkeit der Bestimmungen der jeweiligen
Änderungsverträge - sollten sie ganz oder teilweise
unwirksam oder undurchsetzbar sein - nicht berührt wird.
Außerdem ist eine unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung
durch diejenige wirksame oder durchsetzbare Bestimmung zu
ersetzen, die dem von den Parteien mit der unwirksamen oder
undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen
Zweck am nächsten kommt. Entsprechendes gilt im Fall
unbeabsichtigter Vertragslücken.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
6.1 Dem Abschluss des Änderungsvertrags zum
Ergebnisabführungsvertrag vom 11. November 2002 zwischen der
Gesellschaft und der H&R ChemPharm GmbH wird zugestimmt.
6.2 Dem Abschluss des Änderungsvertrags zum
Ergebnisabführungsvertrag vom 9. Dezember 2004 zwischen der
Gesellschaft und der H&R InfoTech GmbH wird zugestimmt.
6.3 Dem Abschluss des Änderungsvertrags zum
Ergebnisabführungsvertrag vom 23. Dezember 1999 zwischen der
Gesellschaft und der GAUDLITZ GmbH wird zugestimmt.
6.4 Dem Abschluss des Änderungsvertrags zum
Ergebnisabführungsvertrag vom 7. Juni 2001 (geändert und
neugefasst mit Datum vom 12. Juni 2003) zwischen der
Gesellschaft und der SYTHENGRUND Wasagchemie
Grundstücksverwertungsgesellschaft Haltern mbH wird
zugestimmt.
Beginnend mit dem heutigen Tage bis zum Beginn der
Hauptversammlung liegen in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Neuenkirchener Straße 8, 48499 Salzbergen, sowie
Am Sandtorkai 50, 20457 Hamburg, folgende Unterlagen zur
Einsicht aus, die auch im Internet unter http://www.hur.com im
Bereich H&R AG - Investor Relations - Hauptversammlung
zugänglich sind:
* Die Ergebnisabführungsvertrage sowie die Entwürfe
der Änderungsverträge zu den Ergebnisabführungsverträgen
zwischen den Gesellschaft und der H&R ChemPharm GmbH, der
H&R InfoTech GmbH, der GAUDLITZ GmbH und der SYTHENGRUND
Wasagchemie Grundstücksverwertungsgesellschaft Haltern mbH;
* Die Jahresabschlüsse und die (zusammengefassten)
Lageberichte der H&R AG für die letzten drei Geschäftsjahre
sowie die Jahresabschlüsse der H&R ChemPharm GmbH, der H&R
InfoTech GmbH, der GAUDLITZ GmbH und der SYTHENGRUND
Wasagchemie Grundstücksverwertungsgesellschaft Haltern mbH
für die letzten drei Geschäftsjahre; und
* Die gemeinsamen Berichte des Vorstands der H&R AG
und der Geschäftsführung der jeweiligen Organgesellschaften
jeweils nach § 293a AktG analog.
Auf Wunsch erhält jeder Aktionär der H&R AG unverzüglich eine
Abschrift der vorgenannten Unterlagen. Einer Prüfung der
Ergebnisabführungsverträge durch einen oder mehrere
sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer) sowie der Erstattung
eines Prüfungsberichts durch einen Vertragsprüfer bedurfte es
entsprechend § 293b Abs. 1 AktG nicht, da sich alle Anteile
der Organgesellschaften unmittelbar in der Hand der H&R
Aktiengesellschaft befinden.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2012 und Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung (Genehmigtes
Kapital 2014)
Das bestehende Genehmigte Kapital 2012 der Gesellschaft gemäß
§ 4 Abs. (4) der Satzung ist bis zum 30. Mai 2017 befristet
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: H&R Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -4-
und enthält eine Begrenzung des Umfangs des möglichen
Bezugsrechtsausschlusses bei Sacheinlagen. Um angesichts
herausfordernder wirtschaftlicher Rahmenbedingungen
vorhersehbar auf einen möglichst langen Zeitraum hin und
möglichst flexibel agieren zu können, soll das bestehende
Genehmigte Kapital 2012 aufgehoben und ein neues genehmigtes
Kapital mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre sowie eine entsprechende Satzungsänderung
beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
7.1 Aufhebung Genehmigtes Kapital 2012
Die von der Hauptversammlung am 31. Mai 2012 beschlossene
Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2012 gemäß § 4 Abs.
(4) der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses
durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
7.2 Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 12. Mai 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu EUR 37.312.522,05 durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 14.595.390 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären steht grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
auszuschließen, soweit es erforderlich ist, (a) um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
(b) um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde, (c) die
neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf
die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR
7.662.503,90 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von
insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum
Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ('Höchstbetrag') bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet oder (d) die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen ausgegeben
werden.
Von dem Höchstbetrag nach § 4 Abs. (4) lit. c) der Satzung ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals abzusetzen, der auf
neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die seit
dem 13. Mai 2014 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten bezogen werden
können, die seit dem 13. Mai 2014 in sinngemäßer Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Eine erfolgte
Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs.
4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von
eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG oder zur Ausgabe neuer Aktien gemäß oder entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher
Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der
Hauptversammlung erneut erteilt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, insbesondere
den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, §
4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
7.3 Satzungsänderung
Der Absatz 4 des § 4 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 12. Mai 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu EUR 37.312.522,05 durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 14.595.390 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (
Genehmigtes Kapital 2014 ). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
a) soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus
Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
den Betrag von insgesamt EUR 7.662.503,90 oder, sollte
dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10% des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der
erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ('Höchstbetrag') bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet;
d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen
ausgegeben werden.
Von dem Höchstbetrag nach § 4 Abs. (4) lit. c) der Satzung
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals abzusetzen, der
auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt,
die seit dem 13. Mai 2014 unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt,
die aufgrund von Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten bezogen werden können, die seit dem 13. Mai 2014
in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben worden sind. Eine erfolgte Anrechnung entfällt,
soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
oder zur Ausgabe neuer Aktien gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher
Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der
Hauptversammlung erneut erteilt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung,
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DJ DGAP-HV: H&R Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -5-
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, § 4 der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten
Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
8. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
Die PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 bestellt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Erklärung
der PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
****
Bericht des Vorstands zu Punkt 4 der Tagesordnung
Der Vorstand erstattet gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2,
186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden
Bericht zu Punkt 4 der Tagesordnung über die Gründe für die
vorgeschlagene Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (nachstehend
'Schuldverschreibungen')
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu
dürfen.
Dieser Bericht ist auch ab der Einberufung der
Hauptversammlung im Internet unter http://www.hur.com im
Bereich H&R AG - Investor Relations - Hauptversammlung
zugänglich. Er liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Neuenkirchener Straße 8, 48499 Salzbergen, sowie
Am Sandtorkai 50, 20457 Hamburg, sowie während der Dauer der
Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus.
Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Der Bericht
hat folgenden Inhalt:
Den Aktionären steht grundsätzlich ein gesetzliches
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Um die
Abwicklung zu erleichtern, kann vorgesehen werden, dass die
Schuldverschreibungen an ein Kredit- oder Finanzinstitut oder
ein Konsortium solcher Institute mit der Verpflichtung
ausgegeben werden, die Schuldverschreibungen den Aktionären
entsprechend ihrer bisherigen Beteiligungsquote zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll
darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt
sein, in den nachfolgend aufgeführten Fällen das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
- Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen
Ermächtigung durch volle Beträge. Dieser
Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis
üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei
Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis
zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen.
Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung
auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen. Die
insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Schuldverschreibungen werden bestmöglich verwertet.
- Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der
Inhaber von zukünftig eventuell auszugebenden
Schuldverschreibungen dient dazu, deren Inhaber so zu
stellen, als hätten sie von ihren Rechten aus den
Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien
bereits Aktionäre. Durch diesen Verwässerungsschutz wird
verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw.
Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen
Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Der
Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens
80% des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen
ermittelten Börsenkurses entsprechen.
- Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden
können, um die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen
auszugeben. Dies eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit,
beim Erwerb von Vermögensgegenständen flexibel, schnell und
zugleich liquiditätsschonend handeln zu können. Die
Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung
anbieten zu können, kann etwa bei einem Erwerb von gegen die
Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen gerichteten
Forderungen gegen Ausgabe neuer Schuldverschreibungen
maßgeblich zur Optimierung der Finanzierungsstruktur der
Gesellschaft beitragen. Ferner wird die Flexibilität
eröffnet, sonstige Vermögensgegenstände, wie z.B.
Unternehmensbeteiligungen, gegen Ausgabe von
Schuldverschreibungen zu erwerben.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Gebrauch machen wird und wird dies nur dann tun, wenn dies
unter Abwägung aller Gesichtspunkte im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Insbesondere wird er
sicherstellen, dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zu dem Wert der
Schuldverschreibungen steht.
- Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner
ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der
Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem
Ausgabebetrag erfolgt, der den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet.
Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige
Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und
durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere
Bedingungen von Zinssatz und Options- bzw. Wandlungspreis
der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei
Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte nicht möglich. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des
Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der
Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist.
Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten würde aber
das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der
Schuldverschreibung und somit zu weniger marktnahen
Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung der gesetzlichen
Bezugsrechte wegen der Ungewissheit ihrer Ausübung die
erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei
Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung der
gesetzlichen Bezugsrechte einzuhaltenden Mindestbezugsfrist
von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen
Kapitalbeschaffung führen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem
Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem
theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch
der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null
sinkt. Der Beschluss sieht daher vor, dass der Vorstand vor
Ausgabe der Schuldverschreibungen zu der Ansicht gelangt
sein muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner
nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt.
Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für
angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich
der Unterstützung durch Experten, z.B. durch die die
Emission begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige
Investmentbank oder einen Sachverständigen, bedienen, die in
geeigneter Form bestätigen, dass eine nennenswerte
Verwässerung des Anteilswertes nicht zu erwarten ist.
Unabhängig von der Prüfung durch den Vorstand ist eine
marktgerechte Konditionenfestsetzung, wie bereits erwähnt,
im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens
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April 04, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)
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gewährleistet. Eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der
Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht
ein. Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem auf
Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem
Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung beschränkt. In
diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für
zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt
aufrechtzuerhalten. Auf diese 10% Grenze ist der anteilige
Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der
Gesellschaft entfällt, die (i) unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben
oder von der Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die
Bezugsrechte aufgrund von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen entfallen, die nach dem 13. Mai
2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4
Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch
wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige
Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals für einen solchen
erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4
AktG) nicht überschritten wird.
Ferner darf die Summe der Aktien, die unter
Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach dieser
oder einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden, zusammen mit anderen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien einen
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 7.500.000,00
nicht übersteigen. Diese ergänzende, freiwillige Begrenzung
dient als Verwässerungsschutz zugunsten der Aktionäre.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7
über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung
mit § 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG
Dieser Bericht ist auch ab der Einberufung der Hauptversammlung im
Internet unter http://www.hur.com im Bereich H&R AG - Investor
Relations - Hauptversammlung zugänglich. Er liegt darüber hinaus in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Neuenkirchener Straße 8, 48499
Salzbergen, sowie Am Sandtorkai 50, 20457 Hamburg, sowie während der
Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus.
Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift erteilt. Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
(Genehmigtes Kapital 2014) soll der Verwaltung für die folgenden fünf
Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch, flexibel und
vorhersehbar erforderlich werdendes Eigenkapital in größtmöglichem
Umfang beschaffen zu können. Die bisherige Ermächtigung enthielt in §
4 Abs. 4 lit. d eine Begrenzung des Umfangs des möglichen
Bezugsrechtsausschlusses bei Sacheinlagen, diese Beschränkung soll
aufgehoben werden.
Grundsätzlich ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten
unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen
von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende
Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann.
Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen
zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte
Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns
zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden
Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt
Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich
befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital
ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die
Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, unter Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2012, eine solche Ermächtigung zu
erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können
alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer
Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als
auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten.
Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären
nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter
Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese
verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des
sogenannten mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der
Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.
Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf
den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Der in Buchstabe b)
weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von
Bezugsrechten an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
an die Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen ist
erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor
Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines
solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von
Wandlungs- und Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein
Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung
der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen
Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw.
Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen.
Die in Buchstabe c) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien
gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals
für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der 10%
des derzeitigen Grundkapitals und 10% des bei erstmaliger Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich
auf die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des
Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10% des
Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den jeweiligen Börsenkurs der schon notierten Aktien zum
Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen
sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung
der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung,
nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der
vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die
Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des
Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerhöhung, die 10% des
Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Marktes
für H&R-Aktien gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse
auch tatsächlich realisiert werden kann.
Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu
einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die
Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige
Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar
gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des
Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens
zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den
Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich
ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises
und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die
Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse
reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt
damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren
Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die
Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass
andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende
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April 04, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: H&R Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -7-
Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit den Aktionären entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird. Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt oder die Hauptversammlung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut eigene Aktien oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht. Die in Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft Flexibilität im größtmöglichen Rahmen bieten, welche wirtschaftlich herausfordernde Zeiten erfordern. Die bisherige Ermächtigung enthielt in § 4 Abs. 4 lit. d eine Begrenzung des Umfangs des möglichen Bezugsrechtsausschlusses bei Sacheinlagen. Diese Begrenzung soll aufgehoben werden. Dadurch werden insbesondere Einbringungen von in- oder ausländischen Geschäftsbereichen und/oder Gesellschaften aus der H&R Gruppe in die Gesellschaft in größtmöglichem Umfang erleichtert und realisierbar, sollte sich dies künftig strategisch und mit Blick auf die Zukunftsfähigkeit der Gesellschaft anbieten; um hierfür größtmögliche Flexibilität zu haben und um auf Veränderungen des Marktumfelds kurzfristig zum Wohle der Gesellschaft reagieren zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Ferner ermöglicht dies der Gesellschaft etwa den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien - eine übliche Akquisitionsform - in größtmöglichen Umfang. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Auch dies erfordert die Möglichkeit, das Grundkapital der Gesellschaft unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Lizenzrechte oder Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 6. Mai 2014, 24.00 Uhr unter der nachfolgend genannten, für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle (die Anmeldeadresse) zugehen: H&R Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 22. April 2014, 0.00 Uhr (der 'Nachweisstichtag') beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
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April 04, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)
sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen. Die Eintrittskarte ist keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dient nur der Vereinfachung der organisatorischen Abwicklung an der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach vorgenannten Vorschriften gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Anmeldeadresse oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann an die Anmeldeadresse übermittelt oder dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis kann ferner unter der E-Mail-Adresse hauptversammlung2014@hur.com übermittelt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Es steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.hur.com im Bereich H&R AG - Investor Relations - Hauptversammlung zum Herunterladen bereit. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Herrn Ties Kaiser, Börnsen, und Frau Silke Steenbock, Hamburg, bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Auch für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Formular kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Es steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.hur.com im Bereich H&R AG - Investor Relations - Hauptversammlung zum Herunterladen bereit. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2014 (Zugang) per Post oder per Fax an die oben genannte Anmeldeadresse oder per E-Mail an hauptversammlung2014@hur.com übermitteln. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.583 Stückaktien (die 'Mindestbeteiligung'), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 12. April 2014, 24.00 Uhr unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen: H&R Aktiengesellschaft - Vorstand - Neuenkirchener Str. 8 48499 Salzbergen Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Wahlvorschläge zu Punkt 8 der Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge können der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder per E- Mail ausschließlich an folgende Adresse übermittelt werden: H&R Aktiengesellschaft Investor Relations - HV 2014 Neuenkirchener Str. 8 48499 Salzbergen Fax: +49 (0)5976-94 53 08 E-Mail: investor.relations@hur.com Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter http://www.hur.com im Bereich H&R AG - Investor Relations - Hauptversammlung zugänglich gemacht, sofern sie der Gesellschaft spätestens bis zum 28. April 2014, 24.00 Uhr zugegangen sind. Gegenanträgen, nicht aber Wahlvorschlägen, ist eine Begründung beizufügen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung sowie weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.hur.com im Bereich H&R AG - Investor Relations - Hauptversammlung. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
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April 04, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)
