DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2014 in Delbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
paragon Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
04.04.2014 15:19
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
paragon Aktiengesellschaft
Delbrück
ISIN DE0005558696
WKN 555869
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am 14. Mai 2014, um 10:00 Uhr in der
Stadthalle Delbrück, Boker Straße 6, 33129 Delbrück stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
paragon AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2013, der Lageberichte für die paragon AG und den
paragon-Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2013
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173
AktG) erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung,
da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss gebilligt hat.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen die Hauptversammlung über die
Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des
Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn der paragon
AG des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 4.842.188,13 wie
folgt zu verwenden:
a- Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,25 EUR
. je dividendenberechtigter Stückaktie: 1.028.697,00
b- Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 0,00
.
c- Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung: EUR
. 3.813.491,13
Die Dividende ist am 15. Mai 2014 fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglied des Vorstands
wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung
erteilt.
5. Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat
Das bisherige Mitglied des Aufsichtsrats Herr Hans J.
Zimmermann hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung am 14.05.2014 niedergelegt. Der
Aufsichtsrat ist nach der Satzung sowie §§ 95 Abs. 1-4, 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 und 2 AktG von den Aktionären zu wählen.
Daher ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die
Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
- Herr Dr.-Ing. Lutz Eckstein, Aachen, Univ.-Prof.
wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31.12.2014
endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
Herr Dr.-Ing. Eckstein gehört keinen weiteren Aufsichtsräten
oder vergleichbaren Kontrollgremien in- oder ausländischer
Gesellschaften an.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
6. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie des
Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum
Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 37w
Abs. 5, § 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2014 gewählt.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der paragon AG
und der Voltabox Deutschland GmbH über die Ausgliederung des
Teilbetriebs 'Elektromobilität' der paragon AG
Im Zuge der strategischen Neuausrichtung hat der Vorstand der
paragon AG entschieden, den Geschäftsbereich Elektromobilität
als Gesamtheit an den übernehmenden Rechtsträger Voltabox
Deutschland GmbH mit Sitz in Delbrück, deren unmittelbare
alleinige Gesellschafterin die paragon AG ist, im Wege der
Ausgliederung zur Aufnahme übertragen zu wollen.
Gemäß §§ 125, 13 Abs. 1 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) ist ein
Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der paragon AG als
übertragendem Rechtsträger sowie der Gesellschafterversammlung
der Voltabox Deutschland GmbH als aufnehmendem Rechtsträger zu
dem im Entwurf vorliegenden Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag erforderlich. Die Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der Voltabox Deutschland GmbH soll
zeitlich direkt im Anschluss an die Beurkundung des
Ausgliederungs- und Übernahmevertrags erfolgen. Der Vertrag
wird erst mit seiner Eintragung im Handelsregister der paragon
AG wirksam, die erst dann erfolgen darf, nachdem die
Ausgliederung im Handelsregister der Voltabox Deutschland GmbH
eingetragen worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Dem Abschluss des im Entwurf vorliegenden Ausgliederungs- und
Übernahmevertrags zwischen der paragon AG als ausgliedernder
Gesellschaft und der Voltabox Deutschland GmbH als
aufnehmender Gesellschaft wird zugestimmt.
Wesentlicher Inhalt des Entwurfs des Ausgliederungs- und
Übernahmevertrags
Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags enthält
in seinen §§ 1 bis 14 zusammengefasst die folgenden wichtigen
Regelungsbereiche:
* In den Vorbemerkungen der Präambel werden die
Parteien des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, der
Geschäftsbereich Elektromobilität sowie die Grundlagen und
Absichten des Vertrags erläutert.
* § 1 enthält allgemeine Bestimmungen zur Art und
Weise der Ausgliederung sowie die eigentliche
Vermögensübertragung des Geschäftsbereichs Elektromobilität
mit allen Rechten und Pflichten, insbesondere mit allen
dazugehörigen Aktiva und Passiva, im Wege der Ausgliederung
zur Aufnahme (§ 123 Abs. 3 Nr. 1 i.V.m. §§ 124 ff., 138, 141
ff. UmwG).
* § 2 enthält Bestimmungen zur Ausgliederungsbilanz
und zum auszugliedernden Vermögen. § 2 Abs. 1 beschreibt,
dass die Bestimmung der dem auszugliedernden Vermögen
zuzuordnenden Vermögensgegenstände des Aktiv- und
Passivvermögens auf der Grundlage der als Anlage beigefügten
(pro forma-) Ausgliederungsbilanz der paragon AG zum
01.01.2014, 0.00 Uhr erfolgt und dass auch alle nicht
bilanzierungspflichtigen, -fähigen oder tatsächlich nicht
bilanzierten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und
sonstigen Rechte und Verbindlichkeiten, die insbesondere
nach Zweckbestimmung oder Nutzung dem Geschäftsbereich
Elektromobilität zuzuordnen sind, mit übertragen werden. § 2
Abs. 2 beschreibt und definiert detailliert das
auszugliedernde Vermögen, nämlich die Vermögensgegenstände,
die dem Geschäftsbereich Elektromobilität zuzuordnen sind,
teilweise auch durch Verweis auf Anlagen; spezifische
Regelungen finden sich zum Sachanlagevermögen (§ 2 Abs. 2
a)), zu beweglichen Gegenständen des Umlaufvermögens (§ 2
Abs. 2 b)), zu Verträgen und sonstigen Rechtsverhältnissen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2014 09:19 ET (13:19 GMT)
(§ 2 Abs. 2 c)), zu Verbindlichkeiten und Verpflichtungen (§
2 Abs. 2 d)) sowie zu Rückstellungen (§ 2 Abs. 2 e)).
Schließlich werden in § 2 Abs. 2 (am Ende) und Abs. 3 die
Erfassung von Zu- und Abgängen von Vermögensgegenständen bis
zum Vollzugszeitpunkt und die Eigentumsvorbehalte Dritter,
Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche geregelt.
* § 3 enthält Bestimmungen zur Schlussbilanz und
bestimmt, dass das auszugliedernde Vermögen bei der Voltabox
Deutschland GmbH zu Buchwerten angesetzt wird.
* § 4 bestimmt den Ausgliederungsstichtag
(01.01.2014, 0:00 Uhr); danach gelten alle Handlungen und
Geschäfte der paragon AG, soweit sie den Geschäftsbereich
Elektromobilität betreffen, als für Rechnung der Voltabox
Deutschland GmbH vorgenommen. Auch der steuerliche
Übertragungsstichtag wird festgelegt.
* § 5 regelt, dass die Übertragung des
auszugliedernden Vermögens mit dinglicher Wirkung zum
Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das
Handelsregister der paragon AG erfolgt und dementsprechend
der Besitz an beweglichen Sachen auf die Voltabox
Deutschland GmbH übergehen soll; zwischen dem Abschluss des
Vertrags und dem Vollzug wird die paragon AG über die zu
übertragenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und
sonstigen Rechte und Pflichten nur im Rahmen eines
ordnungsgemäßen Geschäftsganges und mit der Sorgfalt eines
ordentlichen Kaufmanns verfügen.
* § 6 enthält Auffangbestimmungen bzw.
Übertragungsverpflichtungen der paragon AG und der Voltabox
Deutschland GmbH für diejenigen Gegenstände des Aktiv- und
Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten, die Teil
des Geschäftsbereichs Elektromobilität sind, aber nicht
kraft Gesetzes auf die Voltabox Deutschland GmbH übergehen;
umgekehrt müssen diejenigen Gegenstände des Aktiv- und
Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten, die
nicht Teil des Geschäftsbereichs Elektromobilität sind, aber
kraft Gesetzes auf die Voltabox Deutschland GmbH übergehen,
wieder zurückübertragen werden; Entsprechendes gilt für
irrtümliche Übertragungen. § 6 Abs. 4 enthält genauere
Regelungen zur Ausgestaltung der Übertragungsverpflichtung
bzw. Rückübertragungsverpflichtung sowie eine Verpflichtung
der Parteien, sich im Innenverhältnis jedenfalls so zu
stellen, als wäre das durch den Vertragszweck gewollte
Ergebnis der Übertragung zum Ausgliederungsstichtag erreicht
worden. § 6 Abs. 5 gibt dem Vorstand der paragon AG ein
Bestimmungsrecht, wenn die Zuordnung zwischen der paragon AG
und der Voltabox Deutschland GmbH zweifelhaft sein sollte.
* § 7 enthält Mitwirkungsverpflichtungen der
paragon AG und der Voltabox Deutschland GmbH, alle
Erklärungen abzugeben und Handlungen Vorzunehmen, die für
die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erforderlich
oder zweckdienlich sind; die paragon AG verpflichtet sich,
zum Vollzugsdatum sämtliche dem Geschäftsbereich
Elektromobilität zuzuordnenden Geschäftsunterlagen und
Urkunden der Voltabox Deutschland GmbH zur Verfügung zu
stellen.
* § 8 enthält Bestimmungen zur Anteilsgewährung an
die paragon AG als Gegenleistung für die im Rahmen der
Ausgliederung an die Voltabox Deutschland GmbH übertragenen
Vermögensgegenstände einschließlich der Gewinnberechtigung
des zu gewährenden Geschäftsanteils, barer Zuzahlungen sowie
besonderer Rechte und Vorteile.
* § 9 regelt detailliert die Folgen der
Ausgliederung für die betroffenen Arbeitnehmer der paragon
AG und die insoweit vorgesehenen Maßnahmen, den Aufsichtsrat
der paragon AG sowie die Arbeitnehmer der Voltabox
Deutschland GmbH.
* In § 10 wird der Fall geregelt, dass der
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht bis zum Stichtag
01.12.2014 im Handelsregister der paragon AG eingetragen
worden ist; dann sollen Schlussbilanz, Übertragung und die
übrigen Verpflichtungen jeweils um ein Jahr versetzt
zugrunde gelegt bzw. vorgenommen werden; bei einer weiteren
Verzögerung über den 01.12. des Folgejahres hinaus
verschieben sich die Stichtage jeweils entsprechend um ein
weiteres Jahr.
* § 11 gibt der paragon AG ein Lösungsrecht
(Rücktritts- oder Kündigungsrecht) von dem Vertrag durch
Vorstandsbeschluss für den Fall, dass die Ausgliederung
nicht bis zum Stichtag 01. Dezember 2014 im Handelsregister
der paragon AG eingetragen worden ist.
* § 12 regelt einen Innenausgleich in Bezug auf die
gesetzliche Regelung des § 133 UmwG; soweit die paragon AG
aufgrund der Regelung des § 133 UmwG oder anderer
Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten,
Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse in Anspruch
genommen wird, die nach Maßgabe der Regelungen des Vertrags
auf die Voltabox Deutschland GmbH übertragen werden, hat die
Voltabox Deutschland GmbH die paragon AG auf erste
Anforderung von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen.
Gleiches gilt für den Fall, dass die paragon AG von solchen
Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen
wird. Eine spiegelbildliche Regelung ist zugunsten der
Voltabox Deutschland GmbH für Verbindlichkeiten,
Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse getroffen, die nach
dem Vertrag nicht auf die Voltabox Deutschland GmbH
übertragen werden.
* § 13 regelt die Kostenverteilung dahingehend,
dass die paragon AG die Kosten der Ausgliederung trägt; die
Kosten der Anteilseignerversammlungen tragen die Parteien
jeweils selbst.
* § 14 enthält abschließende allgemeine Regelungen
zur Wirksamkeit des Vertrags (§ 14 Abs. 1), zur Zuleitung
des Vertrags an die Anteilseigner (§ 14 Abs. 2) sowie eine
salvatorische Klausel (§ 14 Abs. 4); auch wird klargestellt,
dass sämtliche Anlagen Bestandteil des Vertrags sind (§ 14
Abs. 3).
Wesentlicher Inhalt der Anlagen des Entwurfs des
Ausgliederungs- und Übernahmevertrags
Der vorstehend zusammengefasste Entwurf des Ausgliederungs-
und Übernahmevertrags enthält eine Reihe von Anlagen, die den
Vertragsinhalt ergänzen und wesentlicher Bestandteil dieses
Vertrags werden. Die Anlagen des Entwurfs des Ausgliederungs-
und Übernahmevertrags haben folgenden wesentlichen Inhalt:
* Anlage 2.1 enthält die (pro forma)
Ausgliederungsbilanz der paragon AG zum 01.01.2014, 0.00
Uhr.
* Anlage 2.2.1 enthält eine (nicht abschließende)
Liste der Gegenstände des Sachanlagevermögens des
Geschäftsbereichs Elektromobilität.
* Anlage 2.2.2 enthält eine (nicht abschließende)
Liste der beweglichen Gegenständen des Umlaufvermögens,
insbesondere Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige und
fertige Erzeugnisse des Geschäftsbereichs Elektromobilität.
* Anlagen 2.2.3 und 2.2.4 enthalten Listen der
Vertragsverhältnisse mit Kunden und Lieferanten des
Geschäftsbereichs Elektromobilität.
* Anlagenkonvolut 2.2.5 enthält eine Liste dem
Geschäftsbereich Elektromobilität zuzuordnender
Vertragsverhältnisse, Lizenzverhältnisse und
Rechtsverhältnisse mit allen daraus resultierenden Rechten
und Pflichten, insbesondere den Verbindlichkeiten.
* Anlage 2.2.3 enthält eine Liste von
Rückstellungen des Geschäftsbereichs Elektromobilität.
* Anlage 9.2 enthält eine Liste der Arbeitnehmer
des Geschäftsbereichs Elektromobilität.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der paragon AG und der
Voltabox Deutschland GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der
paragon AG als Organträgerin und der Voltabox Deutschland GmbH
als Organgesellschaft wird zugestimmt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2014 09:19 ET (13:19 GMT)
